1、投資管理有限公司 籌建及運營方案 目 錄 一、投資管理公司概覽 二、工作計劃及時間表 三、股東結構及資金管理模式 四、組織結構及管理團隊 五、項目資金的投資管理 六、投資管理公司的收益與費用 七、投資管理公司的利潤分配政策 八、投資項目的退出 九、投資項目的套現 一、投資管理公司概覽 本投資管理有限公司依據中華人民共和國公司法的有關規定和相關法律法 規組建并注冊成立。 公司名稱 #投資管理有限公司 公司類型 有限責任制。 公司經營范圍 投資管理、咨詢；財務顧問；項目資金管理及投資；財務杠桿投資；理財咨詢。 注冊資本金 500萬元人民幣，以后將根據公司的發展狀況可增資擴股至5000萬元人民幣。

2、法定代表人 主要發起人 鑒于本投資管理公司的設立宗旨和發展目標，本投資管理公司的發起人應具備如 下基本條件： 發起人必須是#商會的會員； 每個發起人最少投資金額不得少于50萬元人民幣； 主要發展方向 1、擬上市公司的股權投資及項目管理 2、資源性產業財務杠桿投資及項目操作 二、工作計劃和時間表 日 期 工 作 負 責 方 2013年 1. 確定發起人 2. 公司名稱核準 3起草公司章程 4準備注冊文件 5注冊資本金驗資 6完成工商注冊、刻章、稅務登記、組織機構代碼證 7. 銀行開戶 8董事會成立 9投資委員會成立 10召開項目投資推介會議 12項目投資資金（3000萬元-5000萬元）的籌集

3、13項目投資資金到位 14公司進入具體經營管理 三、股東結構及資金管理模式 自然人股東N個項目投資人N個 #投資管理公司 PE私募投資資金 財務杠桿私募投資資金 項 目 1 項 目 2 項 目 3 項 目 4 項 目 5 四、組織結構及管理團隊 股東大會 董事會 董事長 總經理 投資決策委員會 董事會秘書 行政人事部計劃財務部 項目投資部項目管理部風險控制部 管理團隊建議： 董事會 董事長： 說明：以上董事會成員最多不超過7人，董事會秘書除外。 高管團隊 總經理： 副總經理： 投資決策委員會 董事會成員組成投資決策委員會，針對每個項目的 投資決策，臨時增加1-2名新的決策委員（主要是外聘有 經

4、驗的律師或會計師及單個項目投資超過2000萬元的投資 人）。 五、項目資金的投資管理 依據項目資金投資管理目標及政策，特制定本項目投 資決策程序如下圖，以作為項目整體投資策略及指引，投 資決策委員會及投資管理人在做出投資決定時也將充分參 照此策略及指引。 投資決策 委員會 項目執行團隊 判斷投資項目 及決策 評估投資建議 向項目執行 做推薦 共同批準 顧問委員會 提供經濟事務咨詢 投資顧問 提供投資咨詢 基金投資決策程序說明 #投資管理公司負責物色、確定、審閱、評估投 資及套現投資的機會，執行投資及套現投資決定，以及監 察投資項目。 在挑選直接投資項目時，#投資管理公司預期會 收到來自多方對具

5、有投資潛力項目的推介，包括合作伙伴 及其發展的推介來源網絡。 #投資管理公司將根據資金管理的投資政策及投 資決策委員會制定的投資指引，評估不同來源的投資建議。 #投資管理公司審閱及推薦的投資建議將會提交 投資決策委員會以供考慮。 所有投資項目在實施前必須獲得投資決策委員會三分 之二成員的同意批準方可執行。 各機構基本職能 股東大會 股東大會由全體投資人共同組成，是投資管理公司的 最高權力機構。股東大會將依據公司的投資目標及政策， 制定公司的整體投資策略及指引，并在必要時對管理團隊 的經營和管理提出質詢。 投資決策委員會 投資決策委員會由董事會全體成員及外聘臨時顧問組 成，負責物色及評估投資項目

6、，并代表公司作出投資決定。 投資決策委員會在需要時開會，以審閱投資建議及考 慮任何其他投資事宜。由投資管理公司制訂的投資建議將 會提交投資決策委員會各成員，投資決策委員會將以三分 之二人員同意通過作出投資決定，否則投資建議不會進行。 倘若投資決策委員會成員或關聯人與參與評估的建議投資 項目之間存在利益關系，則其在會上不得對該建議投資項 目進行投票表決。 #投資管理有限公司 投資管理公司負責物色、確定、審閱、評估投資及套 現投資機會，聯同投資決策委員會作出投資決定，執行投 資及套現決定，以及監察與管理投資項目。 顧問委員會 管理公司在必要時成立顧問委員會，其成員包括金融 機構與PE基金組織的知名

7、人士，就項目投資策略及政策、 經濟事務與其他商業機構或政府部門的對外關系提供建議， 并協助管理公司與政府機構建立或加強關系。顧問委員會 不具行政權力，也不負責作出投資決定。 投資顧問 投資顧問必須對中國及國際金融局勢、PE基金組織 等相關行業具有充分的認識和了解，并憑借其豐富的投資、 金融、財務與會計及行業專業知識，依據與管理公司簽訂 的投資顧問協議提供專業服務。尤其應當與管理公司的執 行團隊進行緊密合作，提供包括（但不僅限于）有關項目 特別意見的咨詢顧問服務，并協助確定投資機會，制訂投 資建議，執行投資決定及監察投資項目。 投資目標、政策及流程 #投資管理公司主要通過項目資金管理和資源類財務

8、杠桿投資以獲 取項目增值和差額的巨大收益，項目資金主要通過投資于中國境內品質優良、 成長潛力高于平均水平、現金流量好、穩定成長的已進入上市程序的準上市 公司股權；以及利用財務杠桿方式戰略收購資源類企業的股權或資產，來實 現主動投資與靈活投資的有效結合，以及規模和風格的均衡配置，構建短、 平、快的投資組合，以降低項目資產整體風險，達到投資項目快速增值的目 標。 目前，主要關注（但不僅限于）礦產資源、環保、醫藥、軟件、IT、電 子信息、光機電一體化、新材料、新能源、物流、精細化工、農業、大型制 造業、服務業、快速消費品等行業。如下三個方向暫定為項目資金未來的主 導投資業務： 對處于導入期和成長期的

9、高成長性企業，尤其是已經進入上市程序的準上市 公司實行戰略性投資，參股控股，爭取在2-3年之內實現上市，完成投資退出； 對處于快速擴張期、成熟期、甚至已經實現上市的企業進行戰略收購、資產 重組，進行控股，爭取在1-2年內實現再次上市，完成投資退出； 采用財務杠桿方式控制一些資源類企業或項目，爭取在12個月內將控制的企 業或項目變現以獲取差額利潤。 依據公司投資目標，確定如下投資政策： 根據項目所需資金的規模，投資管理公司在短時間內制定該項目投資計劃書， 隨時召集投資人籌集項目資金并投入。項目投資退出后，以項目獨立核算的 方式分配投資人的利益，一般為投資人80%，投資管理公司20%。 項目資金的

10、70%-80%主要投資在行業、區域內已有穩固基礎的公司或機構， 而行業規模廣闊、成長空間巨大、在國內外市場具有較大增長潛力、未來盈 利前景良好，同時擁有一支有才干、有效率的經營管理層的企業或機構，將 作為選擇投資項目的必備因素。 項目資金的20%-30%將投資于資源類企業或項目，以財務杠桿的方式獲得控 制權，并在短時間內變現獲取差額利潤。 項目資金單個投資項目一般情況下不超過49%權益，同時也不應低于單個投 資項目5的權益。投資管理公司將會派代表進入每家獲注資機構董事會，確 保每個投資項目能進行有效溝通、監察及管理。 根據基金的投資目標、政策和規劃，具體的投資流程如下： 投資流程 項目 整理項

11、目 材料 初步 盡職調查 會記和 法律盡職調查 準備文件 投資監控 股東變現退出 分配收益 項目 摘要 調查 報告 投資 條款 投資 備忘 錄 向投資委員會 遞交投資備忘錄 完善盡職調查 談判和設計結構 拒絕項目 工 作 文 件 投資規劃及投資組合 中國作為世界經濟體的重要組成部分，在促進經濟發展、活躍資本市場、 增強市場活力、抵御金融風險等方面起著獨特的功能，并對整個世界經濟的 發展和繁榮都起到了極為重要的作用。無庸置疑，在未來的數十年中，中國 將成為世界經濟和金融市場發展的領頭羊。在中國金融領域的逐漸成熟與完 善，以及中國企業的國際化、市場化過程中，深圳邵商投資管理有限公司將 通過直接投資

12、、財務杠桿投資、資本整合以及戰略收購兼并、上市、整體出 售和業內轉手等合法的金融手段，積極參與具有高成長性特征的中國企業的 融資、改造和整合進程，為投資人和管理公司創造高額的價值回報，并為 #投資管理公司的發展奠定堅實的基礎。 為此，公司確定如下的投資規劃： 品質優良、成長潛力高于平均水平、現金流量好、穩定成長的中小型已進入 上市程序的準上市公司股權，將始終為公司主導的投資方向。 同時，公司將依托發起人及相關資源，對已經成熟、甚至實現上市的某些企 業進行戰略收購和重組，并通過出售給其他公司或重新上市，獲取回報。 短期之內，公司將把部分資金用于投資資源性企業或項目以控制項目達到快 速套現獲利的目

13、的。 投資限制 依據公司章程及項目投資目標與政策，投資決策委員會和投資管理公司執行團隊 在審查投資項目，應當予以關注以下投資限制： 一般情況下：公司本身通過項目資金的投入不會擁有或控制任何一家公司或機構49% 以上的投票權。 公司將會保持項目資金的合理分配投資，以降低任何特定行業不景氣的影響。 公司將不會進行任何會導致項目資金須承擔無限責任的投資（包括聯同其他關聯各方 持有的投資），出現上述情況時，公司將透過一家屬有限責任的全資擁有的中間控股 公司而進行投資。 公司將不會從事貸款業務、資金拆借業務、抵押和擔保業務，以及管理機關禁止從事 的其它業務。 上述投資限制于制訂有關交易或作出投資承諾之日

14、生效，公司擬定投資組合也不 會因一些不相關因素的變化而作出變動。 倘若在作出有關投資以后發生任何非公司所能控制的束縛，以致違反其中一項限 制，則該限制并不要求將公司有關投資項目套現，除非重新作出投資決定。 六、投資管理公司收益與費用 1、投資管理公司的收益主要分以下兩部分： 年費：按照管理項目資金的總額收取3%的運營費用 業績報酬：以單個項目的凈收益率為標準，根據項目管理 協議確定，一般為項目凈收益的20%。 2、費用 公司籌建、注冊費用； 公司運營費用：員工工資、房租、水電及其它； 項目推介費用、資金籌集費用； 項目考察差旅費用、公關費用； 稅收，等。 七、投資管理公司的利潤分配政策 1、投

15、資管理公司股東的收益分配 一般以股東的出資比例為基準進行核算。 公司的一切收入扣除各項費用后，一般會在法律允 許范圍內作為股息派付，套現投資項目所得的任何盈余一 般不會分派給本公司的投資人，而將用作再投資之用，投 資決策委員會也可酌情決定將部分可支配收入保留作日后 投資之用。 2、商會費用 建議投資管理公司每年從公司稅后凈利潤中拿出 10%-15%的收益作為商會的發展基金。 八、投資項目的退出 1被投資企業首次公開發行（IPO）或重新上市 被投資的企業實現首次公開發行（IPO）或者轉板重新上市，投資公 司可以通過股票二級市場的交易獲得資本利得，以使項目資金退出該項目公 司，同時實現投資增值。

16、2股權轉讓 約定投資項目對外進行股份轉讓的相關條件，必要時通過股權回購、 向第三方出售股票等方式進行股份的內部和外部轉讓，實現退出。 3業內轉手 投資公司可以將自己對項目的權益全部轉讓給同行業的其他PE投資機構， 實現徹底退出。 4整體出售 在合適的條件下，投資公司直接將其控制的項目整體出售給其他機構或基 金，收回投資并獲利。 5清算 當被投資企業因破產、解散而清理債權債務、分配剩余財產并注銷企業時， 投資公司把企業的資產賣掉，然后提取屬于自己部分的現金以抵消自己在企 業中的投資，最大程度地減少損失。 九、投資項目套現 在公司保留投資項目期間，投資管理人須制訂有關 項目的季度報告，有責任提示決策委員會注意可能套現的 投資機會，有關投資項目套現所依據程序大體上將與作出 投資決定的程序相同，項目執行團隊將會不時考慮各個投 資項目的表現及當時的市場情況，在認為適當時將投資項 目套現。雖然套現非上市投資項目有多種方法，但一般預 計主要套現策略為在其上市之時或之后出售投資項目，或 出售投資項目予其他合資經營方或投資伙伴，還可以透過 出售予第三者機構、公司或個人投資者，以期將項目套現， 公司套現