1、目 錄一、在全流通的背景下收購上市公司的幾種途徑.1二、我們擬收購上市公司的幾種方案. 2（一）收購實殼公司. 2（二）收購空殼、半空殼公司. 4（三）破產重整上市公司. 7（四）破產重整退市公司. 8三、我們的建議. 9附注：破產重整上市公司說明. 101關鍵程序與步驟. 102行政權與司法權雙重介入103破產重整的主要措施. 114增發定價的問題. 11#集團有限公司在全流通背景下，開展上市公司收購的工作方案一、在全流通的背景下收購上市公司的幾種途徑1協議收購協議收購上市公司，可以分為直接收購上市公司和間接收購上市公司：（1）協議收購上市公司大股東持有的上市公司股份，從而直接控制上市公司。

2、（2）協議收購上市公司的控股公司從而間接控制上市公司。在協議收購上市公司取得股權的方式上，有協議轉讓、無償劃轉、拍賣、司法裁定、定向增發等。如中國農業銀行常德市分行就是通過司法裁定以股抵債方式取得金健米業的控股權的。2二級市場舉牌直接在二級市場收集股票，在收購數量達到證券監管部門規定的比例時，按規定舉牌。二級市場收集股票不需要事先征得目標公司管理層、股東方等利益方的同意。3、要約收購在二級市場發出收購要約，對目標公司進行收購。4、破產重整上市公司上市公司的破產重整是為防止上市公司破產清算而進行的挽救性措施，是企業資產重組的重要方面。上市公司進入破產重整，一般是大股東無力重整上市公司或意欲放棄上

3、市公司。所以，收購方可以選擇在破產重整中成為上市公司大股東，從而成功收購上市公司。5、破產重整退市公司，再重新上市破產重整退市公司，是指對已經退市轉入三板市場的原上市公司進行破產重整。破產重整完成后，向交易所申請再上市。二、我們擬收購上市公司的幾種方案（一）收購實殼公司所謂“實殼公司”，是指業務規模較小，業績一般或不佳，總股本和可流通股規模較小，股價較低的上市公司。1選擇標準（1）所處的行業是#集團有能力運營的甚至是具有優勢的行業。（2）產業基礎比較良好但盈利能力較低，介于勉強盈利邊緣。（3）股價較低，股本及公司規模較小。（4）大股東持股比例不高且有意退出的上市公司。2股權取得方式協議收購或者

4、二級市場收購，也可以考慮兩者結合的收購方式；但主要考慮協議收購。3收購后的作為首先并不考慮資產置入，主要考慮結合#集團的優勢，通過戰略調整和加強管理，提升業績，強化公司的可持續性發展。在合適的時機，再考慮上市公司向#集團定向增發，將#集團優良資產置入上市公司。4收購實殼公司的利弊分析4.1 劣勢4.1.1 收購成本偏高：實殼公司由于其具有一定的產業基礎，往往股價偏高，大股東轉讓意向比較低，這直接導致收購成本偏高。4.1.2 難以獲得債權方支持：由于公司業績尚可，難以獲得債權方（主要是銀行）對上市公司豁免部分債務、利息的支持。4.1.3 欺詐性風險：由于沒有進行資產、債務的剝離，大股東及上市公司

5、決策層很可能會隱瞞甚至欺詐收購方，將大量的不良資產、財務窟窿等隱藏起來。為了規避該類風險，可以考慮：先通過不發生上市公司實際控制人變化的股權交易進入目標公司（即不成為大股東，而是成為二股東或三股東），清楚、詳盡地了解目標公司實際情況后，再選擇增持股權、定向發行或其他方式以獲得目標公司的控制權。4.2 優勢4.2.1 退市風險較低：由于實殼公司還具有較優的經營能力，一般不要擔心退市的風險；收購方也并不一定需要置入優質資產。4.2.2 收購方進入新的產業領域：收購后原有產業依舊在上市公司中經營，收購方也成功地進入了新的產業領域。如#集團收購金健米業，就可以成功進入農業產業。4.2.3 產業與資本的

6、雙重回報：在資本市場行情回暖后，屆時往往可以實現較高的股價增長，收購方可以獲得產業利潤和資本利得的雙重回報。5目標公司金健米業（600127）：總股本5.44億，單一大股東農行常德分行持股1.29億股，持股比例23.72%；主營糧油食品加工業，占總營收的60%左右，房地產及建筑占營收的16.5%，藥業占13.7%。該公司股權結構簡單，大股東持股比例較低；主營業務勉強盈利，但具有通過改善經營管理較大地提升業績的空間；其業務中，合計占30%的房地產及建筑、藥業與#集團業務均具有較強的共性。金健米業與#集團同屬湖南省，如收購，較容易得到地方政府的支持。該公司較大的不足是股本、股價偏高。（二）收購空殼

7、、半空殼公司空殼、半空殼公司主要指st公司或者*st公司（含已暫定上市的公司）；該類公司一般業務嚴重萎縮或停業，無發展前景，重整無望，股票尚在流通，但交易量和股價持續下跌至很低，或股票已經暫停交易的上市公司。1選擇標準股價較低，公司規模較小，大股東現已無力重組且有意退出的公司，并且最好能夠凈殼收購。由于該類殼公司本身不良資產、財務窟窿往往十分巨大，在被收購后，其原有資產及經營業務幾乎被置換出上市公司，故收購該類殼公司，盡可能采用凈殼收購的方式。收購空殼、半空殼類公司，還需要權衡：在#集團對上市公司進行資產置入后，財務負擔是否在上市公司成功保“殼”的可承受范圍之內。2股權取得方式協議收購或者二級

8、市場收購，也可以考慮兩者結合的收購方式；但主要考慮協議收購。暫停上市的公司只能考慮協議收購。3收購后的作為st公司、*st公司及暫停上市企業被收購后，收購方需要置入優良資產，才能扭轉上市公司經營業績，并成功保住上市資格。所以，收購該類公司后，要立即啟動定向增發，置入集團的優質資產，改善公司的盈利能力，確保公司的可持續發展。4收購空殼、半空殼公司的利弊分析（4.1）劣勢（4.1.1）收購方必須置入優質資產甚至進行利益輸送：依靠上市公司自有產業，幾乎無法形成可持續性發展，并且幾乎不能保住上市的資格，收購方必須置入優質資產甚至進行利益輸送。所以對收購方來說，收購空殼、半空殼類公司所承擔的成本，除了直

9、接收購股權的成本外，還要承擔優質資產置入上市公司而被稀釋的成本甚至利益輸送的成本。（4.1.2）退市風險：上市公司最近三年連續虧損將被暫停上市。暫停上市后如果半年報虧損，則將退市并轉至三板交易；如果半年報贏利，則通過向交易所申請，恢復上市。轉至三板后要實現再上市，在重新符合上市條件并具有持續經營的能力后，向交易所申請，恢復上市。收購空殼、半空殼類公司，收購方面臨著巨大的保“殼”壓力。往往留給上市公司保“殼”的時間都十分有限，所以一旦收購的上市公司退市，意味著收購失敗，所收購的上市公司也幾乎沒什么價值。4.1.3 收購的成本中所含的凈資產值低：較之于收購實殼類公司，收購空殼、半空殼類公司的股權成

10、本中所含的實物資產極低。這也意味著，一旦收購的上市公司不能成功保住上市的“殼”資源，則收購方將“血本無歸”。4.2 優勢4.2.1 直接收購股權成本較低：較之于收購實殼公司，收購空殼、半空殼類公司的股權成本一般較低。4.2.2 股價漲幅較高：收購方成功地扭轉殼公司的經營業績，往往可以實現較之于收購前股價幾倍的漲幅。鎖定期后收購方在確保控股股東地位穩固的情況下，可以將擁有的上市公司部分股權逢高減持進行變現。特別是在置入資產進一步增持股權的情況下，更具有減持空間。4.2.3 欺詐性風險較低：收購空殼、半空殼類公司一般需要與債權方、原大股東等協商，將大量資產、負債剝離，置換出上市公司，使收購的殼公司

11、盡可能的干凈，以利于殼公司的的扭虧為盈，成功保“殼”。所以，收購空殼、半空殼類公司的欺詐性風險較低。5目標公司st道博（600136），總股本1.044億，資產與股本規模均較小。大股東持股僅19.37%，但第二、第三、第四大股東持股分別為13%、8.4%、7%。公司主營房地產，規模較小，2008上半年收入僅5985萬元。該公司2007、2008年都實現盈利，主要是由于大股東通過資產重組，向該公司輸送利益而實現。也正是由于經過一輪資產重組，該公司資產規模較小且簡單明晰，資產黑洞、財務窟窿的風險較低。該公司屬于半空殼公司。盡管大股東向st道博輸送利益，實現公司盈利，但以公司目前的資產分析，依舊難以

12、形成可持續性盈利和發展。st道博位于湖北武漢，而#集團在武漢也有大型的地產項目，如收購，較容易得到地方政府的支持。該公司較大的不足是股權復雜，并帶來公司管理的復雜。由于已經經過一輪資產置換，第一、第二大股東可能不愿意退出上市公司，同時由于該公司缺少可持續性盈利能力，故對該公司，重點考慮以定向增發的方式進入成為控股股東，強化公司的可持續發展能力。（三）破產重整上市公司破產重整的上市公司都嚴重資不抵債，在上市公司破產重整的過程中，最重要的是進行利益的平衡。1選擇標準：大股東所占公司股份的比例較大，在地方的影響較大，破產重整得到地方政府、債權方（主要是銀行）支持的上市公司或者暫停上市的公司。2股權取

13、得方式：破產重整上市公司屬于以協議收購的方式取得上市公司控股權，該股權的取得，一般可以分為三個階段：通過與上市公司、上市公司原大股東、地方政府等利害方協商，成為上市公司重整的潛在重組方；上市公司債務重整在我們可承受范圍內，我們通過協議取得公司股權（拍賣、產權交易所、與大股東達成股權轉讓協議等途徑）；通過定向增發置入資產的方式，進一步取得股權。3收購后的作為：通過債務重整后，上市公司有效資產往往十分有限。所以，收購該類公司后，要立即啟動定向增發，置入集團的優質資產，改善公司的盈利能力，確保公司的可持續發展。4破產重整上市公司的利弊分析4.1 劣勢：與收購空殼、半空殼公司的劣勢相仿。4.2 優勢（

14、對比收購空殼、半空殼公司）4.2.1 欺詐性風險更低：經過破產重整，債務風險及或有負債已經完全釋放，不確定性的債務風險幾乎沒有。4.2.2 承擔的債務負擔更低：殼類上市公司往往債務沉重，在未進行重整的情況下進行借殼，往往承擔巨額的債務，重組成本巨大；經過破產重整后，債務負擔能有效降低。4.2.3 重整的時間效率更高：破產重整屬于法庭內的債務重組，具有法律嚴肅性，并且進入破產重整的上市公司保住上市“殼”資格的時間往往都比較有限，所以破產重整的時效性比較高。5目標公司：（四）破產重整退市公司1選擇標準：大股東所占公司股份的比例較大，在地方的影響較大，破產重組得到地方政府、債權方（主要是銀行）的支持

15、的退市公司。2股權取得方式：與破產重整上市公司相仿。3收購后的作為：與破產重整上市公司相仿。4破產重整上市公司的利弊分析4.1 劣勢：破產重整退市公司的最大風險，就是再上市的風險。關于做好股份公司退市后續工作指導意見規定：股份有限公司終止上市后重新符合上市條件并具有持續經營能力的，可以直接向證券交易所提出其向社會公眾發行的股票再次上市的申請。證券交易所根據中國證監會授權，依照法定條件和法定程序審核公司的再次上市申請并做出核準決定。退市企業再上市的條件沒有詳細細則，但普遍認為與新股發行上市（ipo）相仿，難度很大。到目前為止，僅有粵傳媒成功實現再上市。5目標公司：三、我們的建議1如果不考慮資產置

16、入的話，我們建議，重點考慮收購實殼類上市公司。2如果考慮資產置入的話，我們建議，重點考慮收購破產重整上市公司或者進行凈殼收購。3股權獲得方式上，考慮協議獲得。附注：破產重整上市公司說明破產重整可以認為由兩部分組成：法院裁定的債務安排（主要是債權人債權的減讓），重組方通過收購股份或定向增發新股進入上市公司確認實際控制人的地位。這兩者是相互依存的，債權的減讓是重整計劃的前提，而股權重組計劃則是重整程序的核心，是重整能否獲得成功的關鍵。1關鍵程序與步驟向法院申請破產重整；法院核準；破產管理人、清算組、債權人組、投資人組等成立；提出重整計劃方案（解決債務問題）；法院批準重整方案；尋找投資者（對投資者會設定條件，事實上一般來說，投資者在此之前就已經基本確定，并與主要利害方大致確定了重整和資產置入的方案）；投資者競買；投資者提出增發等資產置入方案；完成資產置入。2行政權與司法權雙重介入如果上市公司是國有企業，涉及國資委的批準；即便不是國有企業，上市公司重整中，當地政府也會介入很深。證監會作為行政部門，直接監管上市公司的規范運作。國有銀行的減債需要總行批準。這些都是行政權利的介入。破產重整又是屬于法庭內的債務重組，具有法律嚴肅性。所以，破產重整是行政權與司法權的雙重介入和相互協調的。在公司破產重整中，存在人民法院的司法審查、證監會行政審批、地方政府和中央政