1、公司章程范本大全_有限責任公司章程（參考格式）第一章總則第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規的規定，由_等_方共同出資，設立_有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：_。第四條住所：_。 第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍：（注：根據實際情況具體填寫。） 第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條公司注冊資本：_萬元人民幣。第七條股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱認繳情況

2、設立（截止變更登記申請日）時實際繳付分期繳付出資數額出資時間出資方式出資數額出資時間出資方式出資數額出資時間出資方式合計其中貨幣出資（注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額） 第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃

3、；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會（或執行董事）的報告；（四）審議批準監事會或監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按

4、照何種方式行使表決權）第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事（不設監事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。（注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責

5、的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十四條公司設董事會，成員為_人，由_產生。董事任期_年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，副董事長_人，由_產生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式）第十五條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執行股東會的決議；

6、（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）（注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。）第十六條

7、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）第十八條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董

8、事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。（注：以上內容也可由股東自行確定）經理列席董事會會議。第十九條公司設監事會，成員_人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_：_。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事）第二十條監事會或者監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）

9、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）監事可以列席董事會會議。第二十一條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。 第二十二條監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定） 第六章公司的法定代表人第二十三條董事長為公司的法定代表人，(

10、注：也可是執行董事或經理)，任期_年，由_選舉產生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定） 第七章股東會會議認為需要規定的其他事項第二十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使

11、優先購買權。（注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。）_有限責任公司章程（參考格式）第一章總則第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規的規定，由_等_方共同出資，設立_有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：_。第四條住所：_。 第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍：（注：根據實際情況具體填寫。） 第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條公司注冊資本：_萬元人民幣。第七條股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、

12、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱認繳情況設立（截止變更登記申請日）時實際繳付分期繳付出資數額出資時間出資方式出資數額出資時間出資方式出資數額出資時間出資方式合計其中貨幣出資（注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額） 第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行

13、使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會（或執行董事）的報告；（四）審議批準監事會或監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由股東按照出

14、資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事（不設監事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。（注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）董事會或

15、者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十四條公司設董事會，成員為_人，由_產生。董事任期_年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，副董事長_人，由_產生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式）第十五條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，

16、并向股東會議報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）（注：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董

17、事會。執行董事的職權由股東自行確定。）第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）第十八條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經

18、理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。（注：以上內容也可由股東自行確定）經理列席董事會會議。第十九條公司設監事會，成員_人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_：_。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事）第二十條監事會或者監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會

19、決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）監事可以列席董事會會議。第二十一條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。 第二十二條監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定） 第六章公司的法

20、定代表人第二十三條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經理)，任期_年，由_選舉產生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定） 第七章股東會會議認為需要規定的其他事項第二十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買

21、比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。）第二十六條公司的營業期限_年，自公司營業執照簽發之日起計算。第二十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。（注：本章節內容除上述條款外，股

22、東可根據公司法的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。） 第八章附則第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十九條本章程一式_份，并報公司登記機關一份。全體股東親筆簽字、蓋公章：年 月 日一人有限公司章程范本_（一人）有限（責任）公司章程根據2006年1月1日實施的中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）的規定，由_一人出資設立_有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。 第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：_第二條公司住所：_ 第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍_（以上經營范圍以工商部門核定為準）。 第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣_萬元，由股東一次足額繳納。 第

23、四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名：_身份證號碼：出資方式：貨幣（或貨幣加其他）出資額：人民幣_萬元第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。 第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：（1）了解公司經營狀況和財務狀況；（2）選舉和被選舉為執行董事；（3）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（5）有權查閱股東決議記錄和公司財務報告。第八條股東承擔以下義務：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認繳的出資；（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

24、第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第九條公司股東行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；（3）選舉和更換監事，決定監事的報酬事項；（4）審議批準執行董事的報告；（5）審議批準監事的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對向股東以外的人轉讓出資作出決議；（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（11）修改公司章程；股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。 第十條公司

25、不設董事會，設執行董事1人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東指定。執行董事任期3年，任期屆滿，連續指定可以連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。第十一條執行董事對股東負責，行使下列職權：（1） 向股東報告工作；（2） 執行股東的決議；（3） 決定公司的經營計劃和投資方案；（4） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （7） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8） 決定公司內部管理機構的設置；（9） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據

26、經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10） 制定公司的基本管理制度；（11） 公司章程規定的其他職權。第十二條公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：（1） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議；（2） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3） 擬訂公司內部管理機構設置方案；（4） 擬訂公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具體規章； （6） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7） 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8） 執行董事授予的其他職權。第十三條公司設監事1人，由公司股東推

27、薦產生。監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：（1） 檢查公司財務；（2） 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（3） 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正。（4） 向股東提出提案； （5） 對執行董事、高級管理人員提起訴訟； （6） 公司章程規定的其他職權。第十四條公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。 第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，財務會計報告應經

28、會計師事務所審計。第十六條公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。第十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。 第八章公司的解散事由與清算辦法第十八條公司的營業期限為10年，從企業法人營業執照簽發之日起計算。第十九條公司有下列情形之一的，可以解散：（1） 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； （2） 股東決議解散； （3） 因公司合并或者分立需要解散；（4） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5） 人民法院依照公司法的規定予以解散。第二十條公司解散時，應依公司法的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清

29、算組應當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第九章股東認為需要規定的其他事項第二十一條公司章程中的高級管理人員，是指本公司的經理、副經理、財務負責人和_。第二十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第二十三條公司章程的解釋權屬于股東。第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十五條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。第二十六

30、條本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效的。第二十七條本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。自然人股東簽字（或法人股東蓋章）：年 月日國有獨資公司章程范本_國有獨資公司章程（參考格式）第一章總則第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規的規定，由_人民政府國有資產監督管理機構單獨出資設立（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：_。第四條住所：_。 第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍：（注：根據實際情況參照國民經濟行業分類具體填寫。）

31、第四章公司注冊資本第六條公司注冊資本：_萬元人民幣。 第五章股東出資人的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第七條股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱認繳情況設立（截止變更登記申請日）時實際繳付分期繳付出資數額出資時間出資方式出資數額出資時間出資方式出資數額出資時間出資方式合計其中貨幣出資（注：公司設立時，出資人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由出資人自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。出資人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際

32、情況續填本表。） 第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第八條_國有資產監督管理構的職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）委派非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對發行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定。第九條重要國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。（注：

33、重要國有獨資公司按照國務院的規定確定）第十條公司設董事會，成員為_人，由_國有資產監督管理機構委派。其中職工代表董事由公司職工代表大會選舉產生。董事任期_ 年，任期屆滿，可連任。董事會設董事長一人，副董事長_人，由_國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。（注：副董事長是否設由出資人自行決定）第十一條董事會行使下列職權：（一）審定公司的經營計劃和投資方案；（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司內部管理機構的設置；（七）決定

34、聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（八）制定公司的基本管理制度；（九）國有資產監督管理機構授權的職權。（注：由出資人自行確定，如出資人不作具體規定應將此條刪除）第十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十三條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。（注：由出資人自行確定）第十四條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工

35、作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上內容也可由董事會自行確定）經理列席董事會會議。第十五條公司設監事會，成員_人，（注：國有獨資公司監事會成員不得少于5人）監事會成員由_國有資產監督管理機構委派，其中職工代表監事由公司職工代表大會選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半

36、數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_：_。（注：由出資人自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。第十六條監事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）國務院規定的其他職權。監事可以列席董事會會議。第十七條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。 第十八條監事會決議應當經半數以上監事通過。監事

37、會的議事方式和表決程序。（注：由出資人自行確定） 第七章公司的法定代表人第十九條董事長為公司的法定代表人，(注：由投資人按照公司法第十三條確定)，任期_年，任期屆滿，可連任。（注：由出資人自行確定）第二十條法定代表人行使下列職權：（注：由出資人自行確定） 第八章出資人認為需要規定的其他事項第二十一條公司的營業期限_年，自公司營業執照簽發之日起計算。第二十二條公司的解散事由與清算辦法。（注：由本級人民政府或國有資產監督管理機構自行確定）第二十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十四條本章程一式_份，并報公司登記機關一份。（注：本章節內容除上述條款外，股東可根據公司法的有關規定，將認為需

38、要記載的其他內容一并列明。）國有資產監督管理機構蓋章：年 月 日股份有限公司章程范本 _股份有限公司章程（參考格式）第一章總則第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規的規定，由_等_方共同發起設立，特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：_。第四條住所：_。 第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍：（注：根據實際情況參照國民經濟行業分類具體填寫。） 第四章公司設立方式第六條公司設立方式：發起設立 第五章公司股份總數、每股金額和注冊資本第七條公司股份總數：_萬股第八條公司股份每股金額

39、：_元第九條公司注冊資本：_萬元人民幣。第十條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會并做出決議。 第六章發起人的姓名（名稱）、認購的股份數、出資方式、和出資時間第十一條發起人的姓名（名稱）、認購的股份數、出資方式和出資時間如下：股東姓名或名稱認繳情況設立（截止變更登記申請日）時實際繳付分期繳付認購的股份數出資時間出資方式認購的股份數出資時間出資方式認購的股份數出資時間出資方式合計其中貨幣出資（注：公司發起設立時，全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體發起人的貨幣出資金

40、額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表） 第七章公司股東大會的組成、職權、和議事規則第十二條公司股東大會由全體發起人（股東）組成。股東大會是公司的權力機構，其職權是：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變

41、更公司形式作出決議。（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權（注：由股東發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此條刪除）對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東大會應當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）其他情形（注：股東可以自行約定，如沒有則刪除

42、此條）第十四條股東大會會議有董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第十五條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以

43、在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。第十六條股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資

44、本的決議，以及公司合作、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（注：其他重大事項的規則由股東自行約定）第十七條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第十八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第八章董事會的組成、職權和議事規則第十九條公司設董事會，成員為_人，非由職工代表擔任的董事由股東大會選舉產生；職工代表董事由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使民主選舉產生。董

45、事任期_年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職責。董事會設董事長一人，副董事長_人，由董事會以全體董事過半數選舉產生。第二十條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向股東大會議報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八

46、）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權。（注：由發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此條刪除）第二十一條董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第二十二條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以

47、提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會議。董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間由發起人或董事自行約定。第二十三條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十四條董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。第二十五條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償

48、責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十六條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。（注：以上內容也可由發起人自行確定）經理列席董事會會議。 第九章公司的法定代表人第二十七條董事長為公司的法定代表人，(注：由發起人按照公司法第13條自行約定)，任期_年，由_選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第二十八條法定代表人行使下列職權：（注：由發起人自行確定） 第十章監事會的組成、職權和議事規則第二十九條公司設監事會，成員_人（注：不得少于3人），監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_：_（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其形式）民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職