1、營造提高上市公司質量的外部環境資本市場的健康發展需要兩個支柱，一個是優質的上市公司，另一個是強大的機構投資者，二者是相輔相成的。夯實上市公司這個基石，是我們長期的、根本性的任務。 這兩年來我國上市公司的質量有了顯著提高，上市公司業績持續向好，普遍分紅回饋投資者，信息披露有效性加強，法人治理水平顯著提高。上市公司質 量的提高有宏觀經濟向好的原因，但更主要的是股改、清欠、整體上市、收購兼并、高管激勵、強化信息披露等市場機制改革和公司治理改善的結果。 股改以后，投資者信心明顯增強，股市發展一路向好。要保持健康、穩定、持續發展的局面，關鍵在于如何在股改后，抓住有利時機，進一步提高上市公司的質量，夯實資

2、本市場發展的基石。這是一個復雜的系統工程，有很多難題亟待解決。主要是依靠上市公司自己去努力，去探索、去解決，在激烈的競爭中能夠做強、做大。但在我國現階段的條件下，營造良好的外部環境，減少來自外部的各種阻力和干擾十分重要。這里，我提出三個方面問題，供討論參考。 一、規范政府行為對提高上市公司質量十分重要 我國社會主義初級階段的特征，是政府對經濟實施較大程度的管理和干預，行政化調控方式較多，市場化調控方式較少。而資本市場是市場化程度最高的場所，其發揮效率需要市場化機制。這是一對矛盾，如何處理和協調好這對矛盾，是我們面臨的重大課題。在消除股權分置和大股東占款等妨礙市場機制發揮作用的桎梏以后，資本市場

3、煥發出的活力是有目共睹的。全流通市場環境下的資本市場，更需要政府相關部門轉變觀念、規范行為、通力合作，支持和服務于上市公司的市場化運作。在這方面有以下幾個問題提出來討論： 第一，國有企業管理體制、國有股管理體制，應當與上市公司的管理體制相協調。我國大部分上市公司是國有企業改制過來的，國有大股東行為和國有資產管理政策直接決定上市公司的行為。我們應當嚴格執行公司法和證券法，防止違反公平原則，侵犯小股東利益。 第二，政府有關部門制定的政策，應當符合上市公司市場化運作的規范要求。我國的上市公司受到多個有關部門的管理。各有關部門從不同的角度做出各自的政策決策，到了上市公司，就會影響其獨立自主地運作。比如

4、高管人員的激勵機制是企業自己獨立運作的事，但是遇到了國有資產管理部門的一些規定以及財政部門會計處理和稅收上的一些規定，難以推進。類似的問題還有很多，包括人事管理、多頭重復審計等問題。可見，上市公司在企業總數中占少數，對企業的一般性規定，有些內容不適合于上市公司的問題，要解決好。 第三，行政審批要有效率，符合信息披露的公平原則。資本市場全流通環境下，上市公司的收購兼并活動趨于活躍，這個平臺的功效才剛剛開始發揮作用。目前國有上市公司的收購兼并還需要多個政府部門審批，但有些審批部門沒有公示標準和時間表，審批效率低下、程序不透明，這直接提高了上市公司收購兼并的成本，其間信息披露也容易出問題，而且也容易

5、發生股價波動。 二、改革融資制度，為上市公司提供發展平臺 資本市場的功能不僅是首發融資，更重要的是能夠通過靈活的再融資、收購兼并，使上市公司做強、做大。我國資本市場融資制度需要適應全流通條件下的新情況，進行更加便利的制度變革。這里提出三個方面值得進一步研究的問題： 第一，關于如何運用定向發行方式收購同類企業的問題。去年再融資制度改革后允許上市公司向大股東定向發行，將大股東優質資產注入上市公司，這不僅有利于上市公司做強、做大，而且解決了許多關聯交易問題。但很多民營企業本身就是整體上市的，沒有大股東的資產可以利用，但是具有很強的擴張能力，希望能夠通過收購兼并，迅速整合產業內同類企業。他們要求鼓勵采

6、取“現金+股票”形式向第三方定向發行，將相同產業的非上市公司整合到上市公司之中。其中現金支付可以兌現非上市公司的一部分創業利潤，使其創業者有實現感，而股票支付將有效激勵非上市公司的創業者融入上市公司后繼續經營。這在國外也是通行的做法。 第二，關于收購兼并的有效管理問題。價格因素始終是收購兼并的關鍵，對于上市公司收購未上市資產，以何種估值方式進行，監管部門不宜直接干預過多。應借鑒國際經驗，交由市場化中介機構如獨立的財務咨詢公司和會計師事務所來完成，監管部門主要是有效地監管和規范中介機構的行為。 第三，關于分拆上市的問題。目前我國的資本市場還不允許在境內分拆上市，有的企業只好分拆到香港上市。調研中

7、我們發現很多國內上市公司有分拆上市的強烈需求。一部分是那些有多項成熟主業的上市公司，希望分拆開使主業更加鮮明，也有利于公司在二級市場的估值。另一部分是擁有完整下屬業務的上市公司，希望分拆下屬公司上市以便對下屬公司進行有效激勵，使分拆出的業務快速發展。分拆上市與整體上市一樣，是市場化配置資源的選擇，并不是說我們鼓勵整體上市就要禁止分拆上市。應尊重市場化的選擇結果，國內資本市場也應該允許并創新地進行分拆上市。 上述問題是上市公司提出的要求，需要我們進一步研究、探討如何創造條件，更好地解決。 三、強化法治觀念，嚴格依法運行 提高上市公司質量，內部因素是動力，外部因素是條件，二者的結合點是強化法制觀念

8、，嚴格依法運行。企業變成公眾上市公司，要對廣大股東負責，必須依法運作。政府主管部門包括上級主管部門以及控股集團，對上市公司不能像原來對待下屬公司那樣，必須嚴格執法。 上市公司應該自覺按照公司法、證券法的要求，完善內部治理結構，依法規范運作，這才是長久發展之計，才是提高上市公司質量的內部基礎。應該健全公司的股東大會、董事會、監事會制度。這不是工作方法和工作程序問題，更不是可做可不做的問題，而是必須嚴格執法的問題。政府主管部門和上級控股集團應當支持、幫助和監督上市公司，嚴格執法，完善治理結構。 信息披露制度是保護廣大股民利益、防止內幕交易、增強上市公司透明度、維護資本市場健康發展的一項重要法律規定

9、。上市公司要嚴格執行，政府主管部門也必須嚴格執行。有些國有上市公司反映，每月初要向國有大股東、國有資產管理部門以及相關部門報送公司經營業績情況。在這個環節中，小股東就處于信息不對稱的狀態，大股東和相關管理部門在上市公司信息披露中處于優先地位。這有違公平信息披露的原則，容易造成內幕交易，甚至影響市場的穩定發展。 再如，獨立董事制度是國際上通行的一項重要的法律規定。現在不是要不要的問題，而是如何執行、如何完善的問題。這個制度在中國出臺近6年了，取得了一些成績，但仍存在不少問題要解決。同國際發達市場相比還有不少差距，主要是“獨立董事不獨立”。獨立是首要的，獨立了才能夠起到監督作用，當然也需要有適當激

10、勵。問題是獨立董事的水平、責任、權利和激勵如何處理好，需要進一步研究。 總之，依法規范經營和制度創新是上市公司做強、做大的兩大主題。依法經營不僅要求上市公司內部治理完善，也要求政府監管行為的外部治理改進，做到內部治理和外部治理兼顧。在制度創新方面，要處理好實踐和立法的關系，鼓勵在實踐中創新，并在試點的基礎上，不斷完善法規、規范發展。(中國證監會前主席 劉鴻儒)資本市場的健康發展需要兩個支柱，一個是優質的上市公司，另一個是強大的機構投資者，二者是相輔相成的。夯實上市公司這個基石，是我們長期的、根本性的任務。 這兩年來我國上市公司的質量有了顯著提高，上市公司業績持續向好，普遍分紅回饋投資者，信息披

11、露有效性加強，法人治理水平顯著提高。上市公司質 量的提高有宏觀經濟向好的原因，但更主要的是股改、清欠、整體上市、收購兼并、高管激勵、強化信息披露等市場機制改革和公司治理改善的結果。 股改以后，投資者信心明顯增強，股市發展一路向好。要保持健康、穩定、持續發展的局面，關鍵在于如何在股改后，抓住有利時機，進一步提高上市公司的質量，夯實資本市場發展的基石。這是一個復雜的系統工程，有很多難題亟待解決。主要是依靠上市公司自己去努力，去探索、去解決，在激烈的競爭中能夠做強、做大。但在我國現階段的條件下，營造良好的外部環境，減少來自外部的各種阻力和干擾十分重要。這里，我提出三個方面問題，供討論參考。 一、規范

12、政府行為對提高上市公司質量十分重要 我國社會主義初級階段的特征，是政府對經濟實施較大程度的管理和干預，行政化調控方式較多，市場化調控方式較少。而資本市場是市場化程度最高的場所，其發揮效率需要市場化機制。這是一對矛盾，如何處理和協調好這對矛盾，是我們面臨的重大課題。在消除股權分置和大股東占款等妨礙市場機制發揮作用的桎梏以后，資本市場煥發出的活力是有目共睹的。全流通市場環境下的資本市場，更需要政府相關部門轉變觀念、規范行為、通力合作，支持和服務于上市公司的市場化運作。在這方面有以下幾個問題提出來討論： 第一，國有企業管理體制、國有股管理體制，應當與上市公司的管理體制相協調。我國大部分上市公司是國有

13、企業改制過來的，國有大股東行為和國有資產管理政策直接決定上市公司的行為。我們應當嚴格執行公司法和證券法，防止違反公平原則，侵犯小股東利益。 第二，政府有關部門制定的政策，應當符合上市公司市場化運作的規范要求。我國的上市公司受到多個有關部門的管理。各有關部門從不同的角度做出各自的政策決策，到了上市公司，就會影響其獨立自主地運作。比如高管人員的激勵機制是企業自己獨立運作的事，但是遇到了國有資產管理部門的一些規定以及財政部門會計處理和稅收上的一些規定，難以推進。類似的問題還有很多，包括人事管理、多頭重復審計等問題。可見，上市公司在企業總數中占少數，對企業的一般性規定，有些內容不適合于上市公司的問題，

14、要解決好。 待添加的隱藏文字內容3第三，行政審批要有效率，符合信息披露的公平原則。資本市場全流通環境下，上市公司的收購兼并活動趨于活躍，這個平臺的功效才剛剛開始發揮作用。目前國有上市公司的收購兼并還需要多個政府部門審批，但有些審批部門沒有公示標準和時間表，審批效率低下、程序不透明，這直接提高了上市公司收購兼并的成本，其間信息披露也容易出問題，而且也容易發生股價波動。 二、改革融資制度，為上市公司提供發展平臺 資本市場的功能不僅是首發融資，更重要的是能夠通過靈活的再融資、收購兼并，使上市公司做強、做大。我國資本市場融資制度需要適應全流通條件下的新情況，進行更加便利的制度變革。這里提出三個方面值得

15、進一步研究的問題： 第一，關于如何運用定向發行方式收購同類企業的問題。去年再融資制度改革后允許上市公司向大股東定向發行，將大股東優質資產注入上市公司，這不僅有利于上市公司做強、做大，而且解決了許多關聯交易問題。但很多民營企業本身就是整體上市的，沒有大股東的資產可以利用，但是具有很強的擴張能力，希望能夠通過收購兼并，迅速整合產業內同類企業。他們要求鼓勵采取“現金+股票”形式向第三方定向發行，將相同產業的非上市公司整合到上市公司之中。其中現金支付可以兌現非上市公司的一部分創業利潤，使其創業者有實現感，而股票支付將有效激勵非上市公司的創業者融入上市公司后繼續經營。這在國外也是通行的做法。 第二，關于

16、收購兼并的有效管理問題。價格因素始終是收購兼并的關鍵，對于上市公司收購未上市資產，以何種估值方式進行，監管部門不宜直接干預過多。應借鑒國際經驗，交由市場化中介機構如獨立的財務咨詢公司和會計師事務所來完成，監管部門主要是有效地監管和規范中介機構的行為。 第三，關于分拆上市的問題。目前我國的資本市場還不允許在境內分拆上市，有的企業只好分拆到香港上市。調研中我們發現很多國內上市公司有分拆上市的強烈需求。一部分是那些有多項成熟主業的上市公司，希望分拆開使主業更加鮮明，也有利于公司在二級市場的估值。另一部分是擁有完整下屬業務的上市公司，希望分拆下屬公司上市以便對下屬公司進行有效激勵，使分拆出的業務快速發

17、展。分拆上市與整體上市一樣，是市場化配置資源的選擇，并不是說我們鼓勵整體上市就要禁止分拆上市。應尊重市場化的選擇結果，國內資本市場也應該允許并創新地進行分拆上市。 上述問題是上市公司提出的要求，需要我們進一步研究、探討如何創造條件，更好地解決。 三、強化法治觀念，嚴格依法運行 提高上市公司質量，內部因素是動力，外部因素是條件，二者的結合點是強化法制觀念，嚴格依法運行。企業變成公眾上市公司，要對廣大股東負責，必須依法運作。政府主管部門包括上級主管部門以及控股集團，對上市公司不能像原來對待下屬公司那樣，必須嚴格執法。 上市公司應該自覺按照公司法、證券法的要求，完善內部治理結構，依法規范運作，這才是

18、長久發展之計，才是提高上市公司質量的內部基礎。應該健全公司的股東大會、董事會、監事會制度。這不是工作方法和工作程序問題，更不是可做可不做的問題，而是必須嚴格執法的問題。政府主管部門和上級控股集團應當支持、幫助和監督上市公司，嚴格執法，完善治理結構。 信息披露制度是保護廣大股民利益、防止內幕交易、增強上市公司透明度、維護資本市場健康發展的一項重要法律規定。上市公司要嚴格執行，政府主管部門也必須嚴格執行。有些國有上市公司反映，每月初要向國有大股東、國有資產管理部門以及相關部門報送公司經營業績情況。在這個環節中，小股東就處于信息不對稱的狀態，大股東和相關管理部門在上市公司信息披露中處于優先地位。這有違公平信息披露的原則，容易造成內幕交易，甚至影響市場的穩定發展。 再如，獨立董事制度是國際上通行的一項重要的法律規定。現在不是要不要的問題，而