1、股東會召開程序除公司法有規定外，由公司章程規定。股東會的決議 方法，也因決議事項的不同而不同。普通決議事項須 經代表 1/2 以上表決權的股東通過 ; 特別決議事項須 經代表 2/3 以上表決權的股東通過方可作出。依公司 法規定，特別決議事項指修改公司章程、公司增加或 者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形 式。1 召開編輯 股東會分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議的召 開時間由公司章程規定，一般每年召開一次。代表 1/10 以上表決權的股東， 1/3 以上的董事，監事會或 者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應 當召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法

2、 行使職權 。 以后的股東會會議，公司設立董事會的， 由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或 者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履 行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名 董事主持。公司不設董事會的，股東會會議由執行董 事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不 履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事 會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集 和主持的，代表 1/10 以上表決權的股東可以自行召 集和主持。 所謂不能履行職務，是指因生病、出差在 外等客觀上的原因導致其無法履行職務的情形。所謂 不履行職務，是指不存在無法履行職務的客觀原因， 但以其他理

3、由或者根本就沒有理由而不履行職務的情 形。召開股東會會議，應當于會議召開 15 日以前通知全 體股東； 但是，公司章程另有規定或者全體股東另有 約定的除外。該通知應寫明股東會會議召開的日期、 時間、地點和目的，以使股東對擬召開的股東會有最 基本的了解。股東會應當對所議事項的決定作成會議 記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 股東會是有限責任公司的權力機關。除公司法有特別 規定的以外，有限責任公司必須設立股東會。但股東 會是非常設機關，即它不是常設的公司機構，而僅以 會議形式存在，只有在召開股東會會議時，股東會才 作為公司機關存在。股東會由全體股東組成。股東是 按其所認繳出資額向有限責任公

4、司繳納出資的人。 根據公司法對有限責任公司股東會的有關規定， 股東會的決議 應包含以下內容：1、會議基本情況： 會議時間、地點、會議性質（定期、 臨時）。2、會議通知情況及到會股東情況： 會議通知時間、 方 式；到會股股東情況，股東棄權情況。 召開股東會會議，應當于會議召開 15 日前通知全體股 東。3、會議主持情況： 首次會議由出資最多的股東召集和 主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長 因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事 長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指 定副董事長或董事主持的委派書） 。4、會議決議情況： 股東會由股東按出資比例行使表決權；股東會對修改

5、公司章程、公司增加或者減少注冊資本、 分立、合并、 解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表 2/3 以 上表決權的股東通過。 股東會會議的具體表決結果，持贊同意見股東所代表 的股份數，占出席股東大會的股東所持股份總數的比 例。持反對或棄權意見的股東情況。5、簽署：有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字 （自然人股東）； 股東會是公司的最高權力機構，依法作出的股東會決 議具有法律效力，但股東會作出的決議應當做到決議 程序合法、內容合法并符合公司章程規定，否則就可 能會影響股東會決議的效力。 主要可以依據以下理由：1、股東會臨時會議的召集程序問題。因此，董事長個人在沒有經過董事會開會討論并作出

6、決定的情況下，無權擅自召集臨時股東會會議。 另外需要注意的是，不論股東是否按照 通知參會和 表決，都不應該影響其申請撤銷股東會決議的權利。2、會議通知時間問題 如果該公司章程沒有特別規定，股東之間也沒有特別 約定的話，公司召開股東會會議，應當在會議召開前 十五日通知全體股東。3、公司章程可以在法律允許的范圍內對股東會決議的 有關事項作出特別規定，如果股東會召集程序、表決 方式、決議內容還有其他違反公司章程特別規定之處 的，也可以作為撤銷的理由。 董事會決議如果存在上述瑕疵，股東同樣可以請求人 民法院予以撤銷。特別要注意的是，股東請求撤銷股 東會決議、董事會決議有一個期限限制問題，公司法 為了促

7、使利害關系方盡早的行使權利，使法律關系恢 復穩定的狀態，特別限制了股東撤銷權的行使期限， 股東請求撤銷股東會決議、董事會決議的限制期間為60 日，起算時間為決議作出之日。這一期間是一個除 斥期間，不能發生中斷或延長。因此股東一定要注意 及時行使權利，維護自己的利益。但有時操作上確實 存在一定難度，如果股東會會議沒有通知某些股東， 該股東可能無從知道股東會召開和通過決議的事情， 如果是董事會決議，更有可能出現股東并不知情的情 形，然而公司法并沒有對以上情形作出特別規定 （ 比如 規定自知道或應當知道決議之日起計算期限 ） ，而是剛 性的規定了一個 決議作出之日起六十日內 ，這確實 可能影響股東行

8、使權利，給損害股東利益行為以可乘 之機。在法律沒有進一步的完善前，股東被要求的關 注義務比較高，如公司各方利益分化比較嚴重，只有 自身時刻主動了解公司情況， 盡量避免此種情形發生。 此外，作為股東，并非對任何程序違法 （ 或內容、程序 違反公司章程規定 ） 的股東會決議、董事會決議都有必 要請求法院撤銷，有的決議如果經過衡量后認為對自 己的利益并沒有損害的，就沒有必要提起，以免把股 東之間關系鬧僵。無人起訴的情況下， 60 天之后， 可撤銷的決議的效力就不會再受影響。而對于內容違 法的決議，則屬于自始無效，即使無人起訴，也不能 轉化為有效的決議，如對內容是否違法等有爭議的， 可以要求人民法院確認決議無效。 1撤銷確認編輯1股東會決議無效具有對世性，具有絕對的溯及力。 公司決議無效確認之訴的判決效力具有對世性，效力 及于第三人，具有絕對的溯及力。但是法律是維護交 易安全的，對于善意第三人根據無效決議而取得的利 益應當予以保護2。2、股東會決議被撤銷后，發生決議自始不生效的法律 后果。但這種溯及力不能及于基于對公司決議的信賴 而與公司交易的第三人，不論是公司內部成