1、第五章 +公司治理 公司戰(zhàn)略與風險管理（ 2019 ）考試輔導 第五章 公司治理 本章概述 要點 1】本章教材變化介紹 主要變化 為： 與 2018 年教材相比，本章發(fā)生較大變化，對復習備考及當年度考試產(chǎn)生直接影響。 要點 2】章節(jié)安排及知識體系架構 第1頁 第五章 +公司治理 公司戰(zhàn)略與風險管理（ 2019 ）考試輔導 要點 3】本章考試地位與復習備考策略 一、最近五年題型題量及分值分布 項目 單項選擇題 多項選擇題 簡答題 年份 題號 知識點 題號 知識點 題號 知識點 2018 II（1） 三大公司治理問題 2017 8 三大公司治 理問題 2015 23 公司治理參與者 二、本章考試形

2、勢展望及復習備考策略建議 （一）從 2019 年教材整體變化看，本章晉級為重要性章節(jié)。從過去幾年考查情況看， 2015 年考查了一道單 項選擇題， 2016 年沒有涉及， 2017 年則考查了一道多項選擇題。 2018 年在教材充實內(nèi)容較多，且出于“反押 題”的目的下，首次涉及主觀題型，考查了一道簡答題。 2019 年本章考試重要性及考試地位將進一步提升，涉 及本章的分值權重也將相應較大幅度增加。 （二）本章知識點適宜主客觀題型考查。題目既考查知識點的直接還原，也考查在設定場景下的靈活應用。 （三）本章所講內(nèi)容重點突出、邏輯清晰，不難理解，關鍵要在機械記憶上多下些功夫，至少要將面上的大 點、基

3、本結論記準背準。 本章精講 知識點 1】企業(yè)的起源與演進 第2頁 第五章 +公司治理 公司戰(zhàn)略與風險管理（ 2019 ）考試輔導 1. 縱觀企業(yè)制度的演進發(fā)展史，可以劃分為兩大階段：以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表的古典企業(yè)制度 時期和以公司制企業(yè)為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度時期。 2. 隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和資本籌措與供應途徑的變化，企業(yè)的形式經(jīng)歷了“單人業(yè)主制合伙制公 司制”的發(fā)展。 一、業(yè)主制企業(yè) （一）業(yè)主制企業(yè)不具有法人資格， 對企業(yè)的負債承擔無限責任， 即當企業(yè)資不抵債的時候，業(yè)主需要拿出 個人財產(chǎn)償還企業(yè)債務。 （二）業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點 1. 企業(yè)內(nèi)部組織形式簡單、經(jīng)營管理的制約因素少，經(jīng)

4、營管理靈活， 法律登記手續(xù)簡單，容易創(chuàng)立和解散。 2. 企業(yè)的資產(chǎn)所有權、控制權、經(jīng)營權、收益權均歸業(yè)主所有，業(yè)主享有完全自主權，便于發(fā)揮其個人能 動性、生產(chǎn)力及創(chuàng)造力。 3. 業(yè)主自負盈虧，對企業(yè)負債承擔無限責任，個人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對的界限，當企業(yè)出現(xiàn)資不抵 債時，業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來抵償。因此業(yè)主會更加關注于預算和成本控制以降低經(jīng)營風險。 （三）業(yè)主制企業(yè)的缺點 1. 所有者只有一人，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模小，資金籌集困難，企業(yè)容易因資金受限而難以擴大生產(chǎn)和規(guī)模。 2. 企業(yè)所有權、收益權、控制權、經(jīng)營權高度統(tǒng)一歸業(yè)主所有，使企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的經(jīng)營意愿、生命 期、繼承者能力等因素。 3.

5、企業(yè)經(jīng)營者也只是所有者一人，當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后，限制在個人內(nèi)的人力資本就很可能會影響到 組織決策的質(zhì)量。 4. 因業(yè)主承擔無限責任所帶來的風險較大，企業(yè)為規(guī)避風險而缺乏動力進行創(chuàng)新，不利于新產(chǎn)業(yè)發(fā)展。 正是因為上述缺點，業(yè)主制企業(yè)逐漸被合伙制企業(yè)所取代。 二、合伙制企業(yè) （一）合伙制企業(yè)是由兩個或多個出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。 在基本特征上， 它與業(yè)主制企業(yè)并無本質(zhì)的區(qū)別。 1. 合伙制企業(yè)也不具有法人地位，合伙人才是民事主體，企業(yè)歸出資人共同所有、共同管理，并分享企業(yè) 剩余或承擔虧損，對企業(yè)債務承擔無限責任。 2. 合伙制企業(yè)運行在共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤、共擔風險的契約關系之下。合伙人

6、原則上擁有平等 參與企業(yè)決策的權力，以及平等承擔企業(yè)責任的義務。 （二）優(yōu)點： 1. 擴大了資金來源，有助于企業(yè)擴大規(guī)模、生產(chǎn)發(fā)展，部分緩解了業(yè)主制資金不足的問題。 2. 合伙企業(yè)雖然擁有多個產(chǎn)權主體，但其產(chǎn)權結構完整統(tǒng)一，更有利于整合發(fā)揮合伙人的資源優(yōu)勢，促進 技術、土地、資金等資源共享，部分緩解了業(yè)主制人力資本不足的問題。 3. 合伙人共同經(jīng)營企業(yè)、共擔風險，在企業(yè)經(jīng)營管理上可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補、集思廣益，一定程度上分散了 經(jīng)營壓力。 （三）缺點： 1. 合伙人對企業(yè)債務承擔無限責任，風險較大。 2. 合伙人間缺乏有效制約機制，監(jiān)督履責困難，可能產(chǎn)生“搭便車”行為，單個合伙人沒有全部承擔他的

7、行動引起的成本或收益，在無限責任下這種外部性導致了很大的連帶風險。 3. 在經(jīng)營管理決策中合伙人之間產(chǎn)生的分歧帶來很多的組織協(xié)調(diào)成本，降低了決策效率。 4. 合伙人的退伙會影響企業(yè)的生存和壽命。 正是因為上述缺點，合伙制企業(yè)向公司制企業(yè)演變。 三、公司制企業(yè) （一）公司制企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟生活中主要的企業(yè)存在形式。 （二）在最簡單的公司制企業(yè)中，公司由三類不同的利益主體組成： 股東 、公司管理者 、雇員 。 第3頁 第五章 +公司治理 公司戰(zhàn)略與風險管理（ 2019 ）考試輔導 （三）公司制企業(yè)的三個重要特點： 1. 有限責任制。 （ 1）有限責任制指公司應當以其全部財產(chǎn)承擔清償債務的責任，公司的

8、股東以其認購的股份為限對公司承 擔責任。具體而言，有 兩層含義 ：a. 公司以其全部法人財產(chǎn)對其債務承擔有限責任；b. 當公司破產(chǎn)清算時，股 東僅以其出資額為限，對其公司承擔有限責任。 （ 2）有限責任可以： a.降低股東風險，激勵投資行為； b. 促進資本流動，股東自由轉(zhuǎn)讓股票轉(zhuǎn)移投資風險 的行為也推動了現(xiàn)代證券市場的發(fā)展； c. 有限責任制可轉(zhuǎn)移，多樣化、分散化的投資風險極大地降低了大部分 中小股東的監(jiān)督成本，實現(xiàn)了減少交易費用，降低管理成本的目標。 （ 3）雖然有限責任制減少了股東的投資風險，但與之相對應的經(jīng)營風險并沒有消失，而是轉(zhuǎn)移到了包括外 部債權人在內(nèi)的利益相關者身上；股東可能產(chǎn)生

9、不謹慎的投資行為，做出錯誤的經(jīng)營決策，間接損害了利益相 關方利益。 （ 4）股東還更有可能利用有限責任的制度漏洞規(guī)避法律義務甚至從事違法活動，做出損害公眾利益的行為。 （ 5）有限責任制度對現(xiàn)代市場經(jīng)濟的法律監(jiān)管、市場秩序、社會穩(wěn)定、公平交易提出了更高的要求。 2. 股東財產(chǎn)所有權與企業(yè)控制權分離。 （ 1）在業(yè)主制和合伙制企業(yè)中，企業(yè)的所有權和經(jīng)營權緊密結合。而職業(yè)經(jīng)理人出現(xiàn)后，決策活動中最需 要專業(yè)能力的部分由職業(yè)經(jīng)理人來承擔。一般來說， 一項決策活動可以分為四個階段：決策制定、決策審批、 決策執(zhí)行和執(zhí)行監(jiān)督 ，其中的決策制定和決策執(zhí)行可稱為決策管理，決策審批和執(zhí)行監(jiān)督可稱為決策控制 。在

10、 公司制企業(yè)中， 股東保留決策控制權，職業(yè)經(jīng)理人獲得決策管理權 ，這大大緩解了公司對經(jīng)營管理方面的人力 資本的需求問題。 （ 2）股東財產(chǎn)所有權與企業(yè)控制權兩權分離是公司治理的基礎。 （ 3）優(yōu)勢：可以將掌握資產(chǎn)但缺乏管理能力的投資者與富有經(jīng)營管理經(jīng)驗卻缺乏資產(chǎn)的經(jīng)理人結合在一起， 實現(xiàn)企業(yè)資源與經(jīng)營管理人員的最優(yōu)組合，從而實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化的經(jīng)營目標。 3. 規(guī)模增長和永續(xù)生命。 公司制企業(yè)初始即實現(xiàn)了產(chǎn)權與經(jīng)營權的分離，所有者與法人財產(chǎn)權的分離，使企業(yè)實現(xiàn)永續(xù)運行，實現(xiàn) 多元化經(jīng)營發(fā)展更為可行。 （四）公司制企業(yè)的主要形式 公司制企業(yè)主要包括有限責任公司和股份有限公司，除此之外，還有兩種特

11、殊的形式，即一人有限責任公 司、國有獨資公司。 1. 有限責任公司 有限責任公司是指依法設立的由一定人數(shù) （我國的規(guī)定是 50人之內(nèi)） 的股東出資組成， 每個股東以其出資 額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。 有限責任公司具有以下的特征： （ 1）有限責任公司的股東數(shù)量有最高數(shù)額的限制。 （ 2）有限責任公司的資本不劃分為等額股份，也不能公開籌集股份，不能發(fā)行股票，對股東出資的轉(zhuǎn)讓限 制嚴格，一般要經(jīng)過其他股東的同意，而且其他股東有優(yōu)先購買權。 （ 3）有限責任公司只有發(fā)起設立而無募集設立，程序較為簡單，可以由一個或幾個人發(fā)起，管理機構也較 為簡單、靈活，公司賬

12、目及資產(chǎn)負債情況無須向公眾公開，我國公司法規(guī)定，有限責任公司注冊資本的最 低限額為人民幣三萬元。 第4頁公司戰(zhàn)略與風險管理（ 2019 ）考試輔導 第五章 +公司治理 （ 4）有限公司的經(jīng)營管理機構比較簡單。股東會是最高權力機構，有權決定公司的一切活動事項，由股東 按照出資比例行使表決權。有限公司董事會可設可不設，不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名 監(jiān)事，不設監(jiān)事會。 由于有限責任公司的上述特點， 許多中小規(guī)模的企業(yè)往往采取這種公司制度。 有限責任公司為非上市公司， 不能公開發(fā)行股票，

13、受股東人數(shù)限制，籌集資金的范圍和規(guī)模一般也有限，因此難以適應大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營活動 2. 股份有限公司 股份有限公司是指將全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以全部財 產(chǎn)對公司債務承擔責任的法人。 有限責任公司和股份有限公司主要在股東人數(shù)、股份形成、經(jīng)營規(guī)模等方面存 在差異。 股份有限公司具有以下的特征： （ 1）股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應 發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募 集或者向特定對象募集而設立公司。 （ 2）對發(fā)起人有明確規(guī)定。 我國公

14、司法規(guī)定，設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起 人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。我國公司法 規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。 （ 3）股份有限公司可以向社會公開發(fā)行股票，股票可以依法轉(zhuǎn)讓或交易。股份有限公司必須向全體股東以 及有關部門、潛在的投資者、債權人及其他社會公眾公開披露財務狀況，包括董事會的年度報告、公司損益表 和資產(chǎn)負債表等，以便股東了解公司的財務狀況。 【知識點 2】公司治理問題的產(chǎn)生 隨著公司制企業(yè)的不斷發(fā)展，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出 股權結構分散化、所有權與經(jīng)營權分離 等典型特征，由此產(chǎn) 生了治理問題，使

15、公司治理成為現(xiàn)代企業(yè)所應關注的核心問題。 一、股權結構的分散化是現(xiàn)代公司的第一個特征 （一）高度分散化的公司股權結構，對經(jīng)濟運行產(chǎn)生了重要的影響。 1. 明確、清晰的財產(chǎn)權利關系為資本市場的有效運轉(zhuǎn)奠定了牢固的制度基礎。 2. 高度分散化的個人產(chǎn)權制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑。 （二）公司股權分散化也對公司經(jīng)營造成了不利影響： 1. 股權分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而提高了治理成本。 2. 對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理 人員進行監(jiān)督的積極性，而且也不具備這種能力。 3. 分

16、散的股權結構使得股東和公司其他利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。 二、所有權和控制權的分離是現(xiàn)代公司的第二個重要特點 （一）公司所有權與經(jīng)營權出現(xiàn)了分離， 現(xiàn)代公司已由受所有者控制轉(zhuǎn)變?yōu)槭芙?jīng)營者控制， 管理者權力的增 大有損害資本所有者利益的危害。 （二）所有權和控制權的分離， 自然是在兩個利益主體之間的分割， 由此產(chǎn)生了公司行為目標的沖突以及兩 種權利、兩種利益之間的競爭。 （三）在這種條件下， 股東利益目標就有可能與經(jīng)營管理者的利益目標發(fā)生偏離， 甚至沖突， 而在實踐中也 確實出現(xiàn)了經(jīng)營者損害股東權益的傾向。 【知識點 3】公司治理的概念 第5頁 第五章 +公司治理 公司戰(zhàn)

17、略與風險管理（ 2019 ）考試輔導 、公司治理的定義 （一）狹義公司治理定義 1. 狹義公司治理是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，合理 地配置所有者和經(jīng)營者之間的權力和責任關系。 2. 狹義公司治理是借助 股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層所構成的公司治理結構來實現(xiàn)的內(nèi)部治理。 3. 狹義公司治理目標是 保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。 （二）廣義公司治理定義 1. 廣義公司治理不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，還涉及廣泛的利益相關者 ，包括股東、雇員、債權人、供 應商和政府等與公司有利害關系的集體或個人。 2. 廣義公司治理是通過 一套包

18、括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關者 之間的利益關系，以保證公司決策的科學性與公正性，從而最終維護各方面的利益。 3. 從廣義公司治理角度看，公司已不僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限于 以治理結構為基礎的內(nèi)部治理，而是利益相關者 通過一系列的內(nèi)部、外部機制 來實施的共同治理。 4. 廣義公司治理的目標不僅是股東利益的最大化，而且是保證所有利益相關者的利益最大化 。 （三）泛廣義公司治理定義 1. 要實現(xiàn)所有利益相關者的利益最大化，公司治理不能局限于權力制衡，而必須著眼和確保企業(yè)決策的科 學化與公正性；不僅需要建立完備有效的公司治理結構，更

19、需要建立行之有效的公司治理機制。 2. 在此基礎上， 學術界產(chǎn)生了泛廣義的公司治理概念， 即：認為公司治理是董事和高級管理人員為了股東、 職員、顧客、供應商及提供間接融資的金融機構的利益而管理與控制公司的制度或方法。 泛廣義的公司治理概念在涵蓋狹義與廣義的公司治理內(nèi)涵的同時，還包括了 企業(yè)的戰(zhàn)略決策系統(tǒng)、企業(yè)文 化、企業(yè)高管控制制度、收益分配激勵制度、財務制度、人力資源管理等制度 。 二、公司治理的概念理解 （一）公司治理結構與治理機制。 1. 依據(jù)公司內(nèi)外部環(huán)境差異，公司治理可以被劃分為治理結構和治理機制兩個維度。 2. 治理結構主要側重于公司的內(nèi)部治理，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管

20、理團隊及公司員工間權 責利相互監(jiān)督制衡的制度體系。 3. 在現(xiàn)代市場經(jīng)濟環(huán)境下，僅靠公司內(nèi)部的治理結構很難解決公司治理的所有問題。因此，還需要超越公 司內(nèi)部治理結構的外部治理機制監(jiān)控公司的經(jīng)營決策。 4. 治理機制主要指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)督機制外的各項市場機制對公司多維度的監(jiān)督與約束。（人、財、 物三個市場機制） 5. 此外，信用中介機構、政府、媒體輿論等依據(jù)公司法、證券法、會計準則等政策法規(guī)對公司進行監(jiān)督也 發(fā)揮了重要的作用。 6. 公司治理機制主要有三大類，即 權益機制、市場機制和管理機制 。此處對權益的界定是 對專用性資產(chǎn)的 求償權 。 7. 權益性的公司治理機制主要是與利益相關者的專用性資產(chǎn)相對應，包括股權機制、債權機制、經(jīng)營者機 制、工會機制和消費者供給者機制 。 （二）從權力制衡到科學決策 第6頁 公司戰(zhàn)略與風險管理（ 2019 ）考試輔導 第五章 +公司治理 1. 公司治理的實質(zhì)就是委托代理關系下利益相關方的權、責、利配置問題。 2. 由于市場信息不對