1、隨心編輯,值得下載擁有! YOUR COMPA NY NAME IS HERE 專業I專注I精心I卓越 【售后服務】有限合伙企業 法律服務業務指引（征求意 見稿） Please en ter your compa nys n ame and contentv 有限合伙企業法律服務業務指引 （征求意見稿） 目 錄 第一章總則 第二章有限合伙企業設立 第一節 設立條件 第二節 名稱 第三節 住所 第四節 合伙人資格 第五節 合伙協議 第六節 合伙人出資 第七節 注冊登記 第八節 分支機構 第九節 外商投資有限合伙企業的特殊規定 第三章有限合伙企業管理 第一節 合伙人的權利義務 第二節 入伙、退伙、

2、除名及合伙人身份轉換 第三節 對外事務 第四節 委托管理 第四章 有限合伙企業稅務 第五章有限合伙企業清算和注銷 第六章 有限合伙在股權投資基金中的應用 第七章附則 附件一合伙協議范本 附件二深圳市市場監督管理局合伙企業工商登記受理網址 附件三關于印發關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規 定的通知 第一章 總則 第 1 條 宗旨 為指導律師承辦有限合伙企業法律服務業務， 規范律師執業行為， 保障律師 依法履行職責，充分發揮律師在有限合伙企業法律服務中的作用， 依據有關法律、 法規、規章及規范性文件的規定，制定本指引。 第 2 條 定義及術語 2.1 本指引所稱律師承辦有限合伙企業

3、法律服務業務， 是指律師事務所接受 合伙人、合伙企業、其他當事人的委托， 指派律師為委托人提供有限合伙企業 （包 括股權投資基金）設立、管理、稅務、清算及注銷等相關法律服務。 2.2 有限合伙企業：是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織， 普通合伙人以自己個人的財產對合伙組織的債務承擔無限連帶責任， 有限合伙人 以其對合伙組織認繳的出資額為限承擔有限責任。 2.3 普通合伙企業： 是指由倆個或倆個之上的合伙人組成， 各合伙人以自己 個人的財產對合伙組織的債務承擔無限連帶責任的合伙組織。 2.4 合伙人：是合伙企業的主體，是指和他人一起投資組成合伙企業，參和 合伙運營的自然人、法人或其他

4、組織。 2.5 有限合伙人：是指以其對合伙組織認繳的出資額為限對合伙企業債務承 擔有限責任的合伙人。 2.6 普通合伙人： 是指以自己個人的財產對合伙企業債務承擔無限連帶責任 的合伙人。 2.7 執行事務合伙人： 是指根據合伙協議約定或者全體合伙人決定， 接受委 托執行合伙企業事務、對外代表合伙企業的普通合伙人 2.8 入伙：指合伙企業成立后， 第三人加入合伙企業且取得合伙人資格的行 為。 2.9 退伙：是指在合伙企業存續期間，合伙人因一定的法律事實而退出合伙 企業，從而消滅合伙人資格的行為。 第 3 條 律師承辦有限合伙企業法律服務業務包括但不限于下列范圍： 3.1 協助委托人擬定合伙協議；

5、 3.2 協助委托人辦理有限合伙企業設立及變更登記； 3.3 接受外國投資者委托，辦理外商投資有限合伙企業設立登記； 3.4 協助委托人設立以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金、 股權投 資基金管理企業； 3.5 協助有限合伙企業設立分支機構； 3.6 協助有限合伙企業建立規章制度； 3.7 協助有限合伙企業健全激勵約束機制； 3.8 協助有限合伙企業辦理合伙人的入伙、退伙、除名及身份轉換手續； 3.9 協助有限合伙企業合伙人依法納稅； 3.10 協助以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金向政府部門申請有 關優惠政策； 3.11 協助有限合伙企業完善外部關系，有效防范法律風險； 3.12

6、 協助有限合伙企業進行清算及注銷登記； 3.13 接受委托，辦理有限合伙企業的其他事務。 第 4 條 本指引的法律依據包括但不限于下列法律、法規、規章及規范性文 件： ）； 4.1 中華人民共和國合伙企業法 （以下簡稱“合伙企業法” 4.2 中華人民共和國合伙企業登記管理辦法 （以下簡稱“合伙企業登記 管理辦法” ） ； 4.3 企業名稱登記管理規定 4.4 企業名稱登記管理實施辦法 4.5 外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法 ； 4.6 外商投資合伙企業登記管理規定 ； 4.7 關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知 ； 4.8 財政部 國家稅務總局關于印發關于個人獨資企業和合伙企業

7、投資 者征收個人所得稅的規定的通知 ； 4.9 關于深圳市促進股權投資基金業發展的若干規定 （深圳市人民政府 深府 2010 103 號）。 第 5 條 適用范圍及特別申明 5.1 本指引適用于深圳市轄區范圍內所有律師事務所 （包括外地律師事務所 深圳分所）、律師辦理有限合伙企業法律事務。 5.2 本指引旨在向律師提供辦理有限合伙企業設立、管理、稅務、清算及注 銷等方面業務的經驗，而非強制性規定，供律師在實務中參考。 5.3 律師從事有限合伙企業設立、管理、稅務、清算及注銷等方面業務，依 據法律、法規、規章和規范性政策文件， 在委托人的授權范圍內， 獨立進行工作。 5.4 律師從事上述有限合伙

8、企業相關業務的， 應當由律師事務所和委托人訂 立書面的委托代理合同或專項法律顧問合同， 明確約定委托事項、 承辦律師、 提 供服務的方式和范圍、雙方的權利和義務以及收費方法等事項。 第二章 有限合伙企業設立 第一節 設立條件 第 6 條 設立有限合伙企業，應當具備下列條件： 6.1 有二個之上五十個以下合伙人， 其中至少應當有一個普通合伙人和一個 有限合伙人； 6.2 有書面合伙協議； 6.3 有限合伙人認繳或者實際繳付的出資； 6.4 有限合伙企業的名稱和生產運營場所； 6.5 法律、行政法規規定的其他條件。 第 7 條 有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普 通合伙人的

9、，應轉為普通合伙企業。 第二節 名稱 第 8 條 有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣，不得使用“有限 責任”或者“公司”字樣， 且符合 企業名稱登記管理規定 、企業名稱登記管 理實施辦法等規定。 第三節 住所 第 9 條 有限合伙企業主要運營場所只能有一個， 且且應當在其企業登記機 關管轄區域內。 企業住所所使用的房地產用途應和企業的運營范圍相適應。 第四節 合伙人資格 第 10 條 有限合伙企業的普通合伙人為自然人的，必須具有完全民事行為 能力。 第 11 條 有限合伙企業的有限合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為 能力，但下列情形除外： 11.1 作為有限合伙人的自然人在有限合伙

10、企業存續期間喪失民事行為能力 的，其他合伙人不得因此要求其退伙； 11.2 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，其繼承人或者權利 承受人無論是否具有民事行為能力，都能夠成為有限合伙企業的有限合伙人； 11.3 在普通合伙的情形下，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，如該合伙 人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人， 經全體合伙人一致同 意，能夠依法成為有限合伙人，該普通合伙企業應依法轉為有限合伙企業； 第 12 條 公務員不得成為普通合伙人，但能夠成為有限合伙人。 第 13 條 國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位不得 成為普通合伙人，但能夠成為有限合伙人。 第

11、 14 條 有限責任公司和非上市股份 X 公司能夠成為有限合伙人或普通合 伙人。 第 15 條 中外合資運營企業、外商獨資企業能夠成為有限合伙人或普通合 伙人。 第 16 條 下列其他組織能夠成為有限合伙人或普通合伙人： 16.1 依法登記領取營業執照的個人獨資企業； 16.2 依法登記領取營業執照的合伙企業； 16.3 依法登記領取我國營業執照的中外合作運營企業； 16.4 經民政部門核準登記領取社會團體登記證的社會團體； 16.5 經核準登記領取營業執照的鄉鎮、街道、村辦企業。 第五節 合伙協議 第 17 條 合伙協議應由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立。 第 18 條 訂立合伙協議、設

12、立有限合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、 誠實信用原則。 第 19 條 有限合伙企業的合伙協議應當載明下列事項： 19.1 有限合伙企業的名稱和主要運營場所的地點； 19.2 合伙目的和合伙運營范圍； 19.3 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所； 19.4 合伙人的出資方式、數額和繳付期限； 19.5 執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序； 19.6 執行事務合伙人權限和違約處理辦法； 19.7 執行事務合伙人的除名條件和更換程序； 19.8 有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任； 19.9 普通合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任； 19.10 有限合伙人和普通合伙人

13、相互轉變程序。 19.11 利潤分配、虧損分擔方式； 19.12 有限合伙企業的解散和清算； 19.13 違約責任； 19.14 爭議解決辦法。 有限合伙企業合伙協議的格式和內容可參考本指引附件一。 第 20 條 合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議 享有權利，履行義務。 修改或者補充合伙協議， 應當經全體合伙人一致同意； 可是，合伙協議另有 約定的除外。 合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的， 依照合伙企業法和其他有關法律、行政法規的規定處理。 第六節 合伙人出資 第 21 條 普通合伙人和有限合伙人均能夠用貨幣、實物、知識產權、土地 使用權或

14、者其他財產權利出資。 普通合伙人能夠用勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。 第 22 條 普通合伙人以用勞務出資的，合伙人可在合伙協議中作如下約定： 22.1 界定合伙人提供勞務的具體內容，明確是已提供的勞務仍是未來擬提 供的勞務。 無論何種情形的勞務， 均需明確勞務的事項、 工作內容以及完成勞務 的判斷標準等。 22.2 確定對約定勞務進行定價的原因或依據， 如普通合伙人的經驗、 資歷、 過往業績、 未來可能對合伙企業的貢獻， 或人力資源市場對和普通合伙人情況相 當的其他人選的通常定價等。 22.3 規定普通合伙人對其已提供勞務出資負有舉證義務，如向其他合伙人 提交完成勞務出資的書面方案等。

15、 22.4 規定普通合伙人如違反合伙協議約定未履行勞務出資義務的，應承擔 以現金方式補足出資義務， 且承擔一定的違約責任及采取救濟手段， 如限制該普 通合伙人代表執行合伙事務的權利等。 第 23 條 有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期 足額繳納的，應當承擔補繳義務，且對其他合伙人承擔違約責任。 第 24 條 以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財 產權轉移手續的，應當依法辦理。 第 25 條 以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體 合伙人協商作價的，應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的協商作價確認 書；由全體合伙人委托法定評估機構評估

16、作價的， 應當向企業登記機關提交法定 評估機構出具的評估作價證明。 第七節 注冊登記 第 26 條 有限合伙企業的登記事項應當包括： 26.1 名稱； 26.2 主要運營場所； 26.3 執行事務合伙人； 26.4 運營范圍； 26.5 合伙企業類型； 26.6 合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出 資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。 合伙協議約定合伙期限的，登記事項仍應當包括合伙期限。 執行事務合伙人是法人或者其他組織的， 登記事項仍應當包括法人或者其他 組織委派的代表。 第 27 條 設立有限合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托 的代理人向企業登記機

17、關申請設立登記。 27.1 申請設立有限合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件： 27.1.1 全體合伙人簽署的設立登記申請書； 27.1.2 全體合伙人的身份證明； 27.1.3 全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書； 27.1.4 合伙協議； 27.1.5 全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書； 27.1.6 主要運營場所證明； 27.1.7 國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。 27.2 法律、行政法規或者國務院規定設立有限合伙企業須經批準的，仍應 當提交有關批準文件。 第 28 條 有限合伙企業的運營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規 定在登記前須經批準

18、的項目的，應當向企業登記機關提交批準文件。 第 29 條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關 能夠當場登記的，應予當場登記，發給有限合伙企業營業執照。 除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起 20 日內，作出是 否登記的決定。予以登記的，發給有限合伙企業營業執照；不予登記的，應當給 予書面答復，且說明理由。 第 30 條 有限合伙企業營業執照的簽發之日，為有限合伙企業的成立日期。 第 31 條 有限合伙企業的營業執照分為正本和副本，正本和副本具有同等 法律效力。 有限合伙企業根據業務需要， 能夠向企業登記機關申請核發若干營業執照副 本。 有限合伙企業應當將營業

19、執照正本置放在運營場所的醒目位置。 第 32 條 任何單位和個人不得偽造、涂改、出售、出租、出借或者以其他 方式轉讓有限合伙企業的營業執照。 有限合伙企業營業執照遺失或者毀損的， 應當在企業登記機關指定的報刊上 聲明作廢，且向企業登記機關申請補領或者更換。 第 33 條 有限合伙企業應當按照企業登記機關的要求，在規定的時間內提 交年度檢驗方案書等文件，接受年度檢驗。 第八節 分支機構 第 34 條 有限合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記 機關申請設立登記。 第 35 條 有限合伙企業分支機構的登記事項包括：分支機構的名稱、運營 場所、運營范圍、分支機構負責人的姓名及住所。 3

20、5.1 分支機構的運營范圍不得超出有限合伙企業的運營范圍。 35.2 有限合伙企業有合伙期限的，分支機構的登記事項仍應當包括運營期 限。分支機構的運營期限不得超過合伙企業的合伙期限。 第 36 條 有限合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記 機關提交下列文件： 36.1 分支機構設立登記申請書； 36.2 全體合伙人簽署的設立分支機構的決定書； 36.3 加蓋有限合伙企業印章的有限合伙企業營業執照復印件； 36.4 全體合伙人委派執行分支機構事務負責人的委托書及其身份證明； 36.5 運營場所證明； 36.6 國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。 法律、行政法規或者國務院規

21、定設立有限合伙企業分支機構須經批準的， 仍 應當提交有關批準文件。 第 37 條 有限合伙企業分支機構的運營范圍中有屬于法律、行政法規或者 國務院規定在登記前須經批準的項目的， 應當向分支機構所在地的企業登記機關 提交批準文件。 第 38 條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關 能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。 除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起 20 日內，作出是 否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復， 且說明理由 第 39 條 有限合伙企業申請分支機構變更登記或者注銷登記，比照合伙企 業登記管理辦法關于合伙企

22、業變更登記、注銷登記的規定辦理。 第九節 外商投資有限合伙企業的特殊規定 第 40 條 外國投資者能夠在中國境內投資設立外商投資有限合伙企業。 第 41 條 外商投資有限合伙企業有倆種類型：一是倆個之上外國企業或個 人在中國境內設立有限合伙企業； 二是外國企業或者個人和中國的自然人、 法人 和其他組織在中國境內設立有限合伙企業。 第 42 條 外商投資有限合伙企業的合伙人包括外國企業或者個人，也包括 中國法人、自然人和其他組織，但應當至少有一名外國企業或者個人合伙人。 第 43 條 外國企業或個人能夠成為外商投資有限合伙企業的普通合伙人， 也能夠成為有限合伙人， 其在外商投資有限合伙企業出資比

23、例目前沒有限制性規 定。 第 44 條 外商投資有限合伙企業應當遵守合伙企業法及其他有關法律、行 政法規、規章的規定，應當符合外商投資的產業政策。 外商投資產業指導目錄中禁止類和標注“限于合資” 、“限于合作”、“限 于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”及有外資比例要求的項目，不得 設立外商投資有限合伙企業。 部分對外資比例有限制的投資領域能夠設立外商合 資 X 公司，但不能設立外商投資有限合伙企業。 第 45 條 外商投資有限合伙企業由國家工商行政管理總局授予外商投資企 業核準登記權的地方工商行政管理部門負責本轄區內的登記管理。 省、自治區、 直轄市及計劃單列市、 副省級市工商行政

24、管理部門負責以投資 業務的外商投資合伙企業的管理登記。 和其他外商投資企業不同， 外商投資合伙 企業無需商務主管部門審批， 但工商行政管理部門應當將外商投資合伙企業的設 立、變更、注銷登記信息向同級商務部門通報。 第46 條 申請外商投資有限合伙企業， 除需提供合伙企業法規定的文件外， 仍需提供下列文件： 46.1 外國合伙人經其所在國家主管機關公證且經中國駐該國使（領）館認 證的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明； 46.2 全體合伙人簽署的符合外商投資產業政策的說明； 46.3 和外國合伙人有業務往來的金融機構出具的資信證明； 46.4 外國合伙人和境內法律文件送達接受人簽署的法

25、律文件送達授權委 托書； 46.5 相關法規、規章規定的其他相關文件。 第 47 條 外國企業或者個人用于向外商投資有限合伙企業出資的貨幣應當 是可自由兌換的外幣， 也能夠是依法獲得的人民幣。 外國合伙人用其從中國境內 依法獲得的人民幣出資的， 應當提交外匯管理部門出具的境內人民幣利潤或其他 人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業務核準件等相關證明文件。 第 48 條 外國企業或者個人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產 權利向外商投資有限合伙企業出資，由全體合伙人委托法定評估機構評估作價 的，應當向工商行政管理部門提交中國境內法定評估機構出具的評估作價證明。 外國普通合伙人以勞務出資的，

26、應當向工商行政管理部門提交外國人就業許可文 件，具體程序依照國家有關規定執行。 第 49 條 外商投資的投資性公司、外商投資的創業投資企業在中國境內設 立有限合伙企業或者加入中國自然人、 法人和其他組織已經設立的有限合伙企業 的，應按照外商投資有限合伙企業的規定辦理。 第 50 條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的企業或個人在內 地設立有限合伙企業參照本規定執行。 第三章 有限合伙企業管理 第一節 合伙人的權利義務 第 51 條 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人能夠 要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。 第 52 條 除合伙協議另有約定外，有限合伙企

27、業的下列事項應當經全體合 伙人一致同意： 52.1 改變有限合伙企業的名稱； 52.2 改變有限合伙企業的運營范圍、主要運營場所的地點； 52.3 處分有限合伙企業的不動產； 52.4 轉讓或者處分有限合伙企業的知識產權和其他財產權利； 52.5 以有限合伙企業名義為他人提供擔保； 52.6 聘任合伙人以外的人擔任有限合伙企業的運營管理人員。 第 53 條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。 53.1 有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務： 53.1.1 參和決定普通合伙人入伙、退伙； 53.1.2 對企業的運營管理提出建議； 53.1.3 參和選擇承辦有限合伙企業審計業

28、務的會計師事務所； 53.1.4 獲取經審計的有限合伙企業財務會計方案； 53.1.5 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資 料； 53.1.6 在有限合伙企業中的利益受到侵害時， 向有責任的合伙人主張權利或 者提起訴訟； 53.1.7 執行事務合伙人怠于行使權利時， 督促其行使權利或者為了本企業的 利益以自己的名義提起訴訟； 53.1.8 依法為本有限合伙企業提供擔保。 第 54 條 普通合伙人不得自營或者同他人合作運營和本有限合伙企業相競 爭的業務。 除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外， 普通合伙人不得同本有 限合伙企業進行交易。 第 55 條 有限合伙人能

29、夠自營或者同他人合作運營和本有限合伙企業相競 爭的業務；可是，合伙協議另有約定的除外。 有限合伙人能夠同本有限合伙企業進行交易； 可是，合伙協議另有約定的除 第 56 條 合伙人不得從事損害本有限合伙企業利益的活動。 第 57 條 有限合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理； 合伙協議未約定或者約定不明確的， 由合伙人協商決定； 協商不成的， 由合伙人 按照實繳出資比例分配、 分擔；無法確定出資比例的， 由合伙人平均分配、 分擔。 第 58 條 合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，能夠增加或 者減少對有限合伙企業的出資。 第 59 條 有限合伙企業不得將全部利潤分配給部

30、分合伙人；可是，合伙協 議另有約定的除外。 第 60 條 有限合伙人能夠將其在有限合伙企業中的財產份額出質；可是， 合伙協議另有約定的除外。 第 61 條 有限合伙人能夠按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在 有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。 第 62 條 有限合伙企業能夠聘任運營管理人員，被聘任的有限合伙企業的 運營管理人員應當在有限合伙企業授權范圍內履行職務。 被聘任的有限合伙企業的運營管理人員， 超越有限合伙企業授權范圍履行職 務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給有限合伙企業造成損失的， 依 法承擔賠償責任。 第 63 條 有限合伙企業應當依照法律、

31、行政法規的規定建立企業財務、會 計制度。 第二節 入伙、退伙、除名及合伙人身份轉換 第 64 條 合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同 意，且依法訂立書面入伙協議。 訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原有限合伙企業的運營 狀況和財務狀況。 第 65 條 新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙企業的債務承擔無限連帶 責任。 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務， 以其認繳的出資額為限 承擔責任 第 66 條 合伙協議約定合伙期限的，在有限合伙企業存續期間，有下列情 形之一的，合伙人能夠退伙： 66.1 合伙協議約定的退伙事由出現； 66.2 經全體合伙人一致同

32、意； 66.3 發生合伙人難以繼續參加合伙的事由； 66.4 其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。 第 67 條 合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給有限合伙企業事務執 行造成不利影響的情況下，能夠退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。 第 68 合伙人違反合伙企業法第四十五條、 第四十六條的規定退伙的， 應當 賠償由此給有限合伙企業造成的損失。 第 69 條 普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙： 69.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 69.2 個人喪失償債能力； 69.3 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤 銷，或者被宣告破產； 69.4 法律

33、規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； 69.5 合伙人在有限合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。 第 70 條 有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款第一項、第三項至第 五項所列情形之一的，當然退伙。 第 71 條 退伙事由實際發生之日為退伙生效日。 第 72 條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為 能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙 第 73 條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合 伙人的法人及其他組織終止時， 其繼承人或者權利承受人能夠依法取得該有限合 伙人在有限合伙企業中的資格。 第 74 條 合伙人退伙，其他合伙

34、人應當和該退伙人按照退伙時的有限合伙 企業財產狀況進行結算， 退仍退伙人的財產份額。 退伙人對給有限合伙企業造成 的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。 退伙時有未了結的有限合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。 第 75 條 退伙人在有限合伙企業中財產份額的退仍辦法，由合伙協議約定 或者由全體合伙人決定，能夠退仍貨幣，也能夠退仍實物。 第 76 條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業 債務，承擔無限連帶責任。 有限合伙人退伙后， 對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務， 以其 退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。 第 77 條 合伙人退伙時，有限合

35、伙企業財產少于有限合伙企業債務的，退 伙人應當依照合伙企業法第三十三條第一款的規定分擔虧損。 第 78 條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，能夠決議將 其除名： 78.1 未履行出資義務； 78.2 因故意或者重大過失給有限合伙企業造成損失； 78.3 執行合伙事務時有不正當行為； 78.4 發生合伙協議約定的事由 合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日， 除 名生效，被除名人退伙。 被除名人對除名決議有異議的， 能夠自接到除名通知之日起三十日內， 向人 民法院起訴。 第 79 條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在有限合伙企業 中的財產份額享

36、有合法繼承權的繼承人， 按照合伙協議的約定或者經全體合伙人 一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。 第 80 條 有下列情形之一的，有限合伙企業應當向合伙人的繼承人退仍被 繼承合伙人的財產份額： 80.1 繼承人不愿意成為合伙人； 80.2 法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未 取得該資格； 80.3 合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。 第 81 條 除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有 限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。 第 82 條 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限 合伙企業發生的債

37、務承擔無限連帶責任。 第 83 條 普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限 合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。 第三節 對外事務 第 84 條 有限合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表有限合伙企業 權利的限制，不得對抗善意第三人。 第 85 條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人且和其交易的，該有 限合伙人對該筆交易承擔和普通合伙人同樣的責任。 有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義和他人進行交易， 給有限合伙企業 或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。 第 86 條 有限合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。 第 87 條 有限合伙企業不能清

38、償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責 任，有限合伙人以其出資額為限承擔有限責任。 第 88 條 普通合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過合伙企業法第 三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他普通合伙人追償。 第 89 條 普通合伙人發生和有限合伙企業無關的債務，相關債權人不得以 其債權抵銷其對有限合伙企業的債務； 也不得代位行使合伙人在有限合伙企業中 的權利。 第 90 條 有限合伙人的自有財產不足清償其和有限合伙企業無關的債務的， 該合伙人能夠以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償； 債權人也能夠依法請 求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。 人民法院強

39、制執行合伙人的財產份額時， 應當通知全體合伙人， 其他合伙人 有優先購買權； 其他合伙人未購買， 又不同意將該財產份額轉讓給他人的， 依照 合伙企業法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算， 或者辦理削減該合伙人 相應財產份額的結算。 第 91 條 有限合伙人能夠將其在有限合伙企業中的財產份額出質；可是， 合伙協議另有約定的除外。 第 92 條 有限合伙人能夠按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在 有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。 第四節 委托管理 第 93 條 有限合伙企業成立后，其投資業務、運營活動的管理可委托給具 有相應資質的專業投資管理企業， 或執行事務合

40、伙人所設立的有限責任公司進行 管理。 第 94 條 受托管理有限合伙企業的投資管理企業或有限責任公司（以下簡 稱“管理公司”）應符合法律規定的相應條件和資質。 第 95 條 有限合伙企業和管理公司應在平等自愿、誠實信用基礎上，簽訂 書面委托管理協議， 以保證有限合伙企業委托財產的安全和有限合伙企業利益的 最大化。 第 96 條 委托管理協議應包括但不限于有限合伙企業的委托管理業務、管 理公司的投資業務執行、管理期限、管理費用、雙方權利義務、違約責任、爭議 解決等主要內容。 第 97 條 管理公司應就有限合伙企業的對外投資業務涉及的投資宗旨、投 資領域、投資方式、投資決策程序、 投資退出機制以及

41、相應的投資限制和投資監 督等事項，和有限合伙企業充分協商，且納入委托管理協議的具體規定之中 第 98 條 委托管理協議由有限合伙企業和管理公司蓋章簽字后生效，雙方 根據協議約定享有權利， 履行義務， 且協商解決在委托運營管理過程中發生的各 項爭議。 第四章 有限合伙企業稅務 第 99 有限合伙企業不繳納所得稅， 其生產運營所得和其他所得， 按照國家 有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。 第 100 條 有限合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。 合伙人是自然人的， 繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。 第 101 條 有限合伙企業生產運營所得和其他所得采取 “先分后稅”的

42、原則。 具體應納稅所得額的計算按照 關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所 得稅的規定（財稅 200091 號）、財政部國家稅務總局關于調整個體工商戶個 人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知 （財稅 200865 號）等有關規定執行。 前款所稱生產運營所得和其他所得， 包括有限合伙企業分配給所有合伙人的 所得和有限合伙企業當年留存的所得（利潤） 。 第 102 條 有限合伙企業的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額： 102.1 有限合伙企業的合伙人以合伙企業的生產運營所得和其他所得， 按照 合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。 102.2 合伙協議未約定或者約定不明

43、確的，以全部生產運營所得和其他所 得，按照合伙人協商決定的分配比例確定應納稅所得額。 102.3 協商不成的，以全部生產運營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資 比例確定應納稅所得額 102.4 無法確定出資比例的，以全部生產運營所得和其他所得，按照合伙人 數量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。 第 103 條 有限合伙企業的合伙人是法人和其他組織的， 合伙人在計算其繳 納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利。 第 104 條 企業由法人轉變為有限合伙企業， 或將登記注冊地轉移至中華人 民共和國境外（包括港澳臺地區） ，應視同企業進行清算、分配，股東重新投資 成立新企業。企業的全部資產以

44、及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基 礎確定。 企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外， 有關企業所得稅納稅事項 （包括虧損結轉、 稅收優惠等權益和義務） 由變更后企 業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。” 第五章 有限合伙企業清算和注銷 第 105 條 有限合伙企業有下列情形之一的，應當解散： 105.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再運營； 105.2 合伙協議約定的解散事由出現； 105.3 全體合伙人決定解散； 105.4 合伙人已不具備法定人數滿三十天； 105.5 合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現； 105.6 依法被吊銷營業執照

45、、責令關閉或者被撤銷； 105.7 法律、行政法規規定的其他原因。 第 106 條 有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩 普通合伙人的，轉為普通合伙企業。 第 107 條 有限合伙企業解散，應當由清算人進行清算。 107.1 清算人由全體合伙人擔任； 經全體合伙人過半數同意， 能夠自有限合 伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人， 或者委托第三人， 擔 任清算人。 107.2 自有限合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的， 合伙 人或者其他利害關系人能夠申請人民法院指定清算人。 第 108 條 清算人在清算期間執行下列事務： 108.1 清理有限合伙企

46、業財產，分別編制資產負債表和財產清單； 108.2 清理和清算有關的有限合伙企業未了結事務； 108.3 清繳所欠稅款； 108.4 清理債權、債務； 108.5 處理有限合伙企業清償債務后的剩余財產； 108.6 代表有限合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。 第 109 條 清算人自被確定之日起十日內將有限合伙企業解散事項通知債 權人，且于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。 債權人申報債權， 應當說明債權的有關事項， 且提供證明材料。 清算人應當 對債權進行登記。 清算期間，有限合伙企業存續，但不得開展和清算無關的

47、運營活動。 第 110 條 有限合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、 社會保險費用、 法定補償金以及繳納所欠稅款、 清償債務后的剩余財產， 依照合伙企業法第三十 三條第一款的規定進行分配。 第 111 條 清算結束，清算人應當編制清算方案，經全體合伙人簽名、蓋 章后，在十五日內向企業登記機關報送清算方案， 申請辦理有限合伙企業注銷登 記。 第 112 條 有限合伙企業注銷后，原普通合伙人對有限合伙企業存續期間 的債務仍應承擔無限連帶責任。 第 113 條 有限合伙企業不能清償到期債務的，債權人能夠依法向人民法 院提出破產清算申請，也能夠要求普通合伙人清償。 有限合伙企業依法被宣告破產的， 普

48、通合伙人對有限合伙企業債務仍應承擔 無限連帶責任。 第 114 條 有限合伙企業解散，依法由清算人進行清算。清算人應當自被 確定之日起 10 日內，將清算人成員名單向企業登記機關備案。 第 115 條 有限合伙企業依照合伙企業法的規定解散的，清算人應當自清 算結束之日起 15 日內，向原企業登記機關辦理注銷登記。 第 116 條 有限合伙企業辦理注銷登記，應當提交下列文件： 116.1 清算人簽署的注銷登記申請書； 116.2 人民法院的破產裁定， 有限合伙企業依照合伙企業法作出的決定， 行 政機關責令關閉、有限合伙企業依法被吊銷營業執照或者被撤銷的文件； 116.3 全體合伙人簽名、蓋章的清

49、算方案； 116.4 國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。 有限企業辦理注銷登記時，應當繳回營業執照。 第 117 條 經企業登記機關注銷登記，有限合伙企業終止。 第六章 有限合伙在股權投資基金中的應用 第 118 條 以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金、 股權投資基金管 理企業以及私募證券投資基金管理企業進行工商登記， 除了應符合本指引第二章 第七節、第九節的規定外，仍應注意以下幾點： 118.1 股權投資基金、股權投資基金管理企業可在企業名稱中使用“基金” 或“投資基金”； 118.2 合伙協議中應明確規定不得以任何方式公開募集和發行基金； 118.3 承擔管理責任的股權投資基

50、金管理企業的法定住所（運營場所） ，可 作為股權投資基金企業的法定住所（運營場所）辦理注冊登記。 第 119 條 股權投資基金的稅收政策包括： 119.1 以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金和股權投資基金管理 企業不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所 得稅或企業所得稅。 119.2 以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金和股權投資基金管理 企業，執行有限合伙企業合伙事務的自然人普通合伙人， 按照“個體工商戶的生 產運營所得”項目，適用 5% 35% 的五級超額累進稅率計征個人所得稅。 不執行有限合伙企業合伙事務的自然人有限合伙人， 其從有限合伙企業取得 的

51、股權投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”項目，按20% 的比例稅率計 征個人所得稅。 119.3 以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金從被投資企業獲得的 股息、紅利等投資性收益， 屬于已繳納企業所得稅的稅后收益， 該收益可按照合 伙協議約定直接分配給法人合伙人，其企業所得稅按有關法律、政策執行。 119.4 以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金的普通合伙人， 以無形 資產、不動產投資入股，參和接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為， 不征收營業稅；股權轉讓不征收營業稅。 119.5 股權投資基金、股權投資基金管理企業采取股權投資方式投資于未上 市中小高新技術企業 2 年之上（含

52、2 年），凡符合國家稅務總局關于實施創業 投資企業所得稅優惠問題的通知 （國稅發 2009 87 號）規定條件的，可按 其對中小高新技術企業投資額的 70% 抵扣企業的應納稅所得額。 第 120 條 深圳市政府對股權投資基金的優惠政策： 120.1 以有限合伙企業組織形式設立的股權投資基金， 根據有限合伙企業當 年實際募集資金的規模， 給予有限合伙企業委托的股權投資基金管理企業一次性 落戶獎勵： 募集資金達到 10 億元的，獎勵 500 萬元；募集資金達到 30 億元的， 獎勵 1000 萬元；募集資金達到 50 億元的，獎勵 1500 萬元。 享受落戶獎勵的股權投資基金， 5 年內不得遷離深

53、圳。 120.2 股權投資基金投資于本市的企業或項目，可根據其對深圳市經濟貢 獻，按其退出后形成地方財力的 30% 給予一次性獎勵，但單筆獎勵最高不超過 300 萬元。 120.3 股權投資基金、股權投資基金管理企業因業務發展需要新購置自用辦 公用房，可按購房價格的 1.5 給予一次性補貼， 但最高補貼金額不超過 500 萬 元。享受補貼的辦公用房 10 年內不得對外租售。 120.4 股權投資基金、 股權投資基金管理企業新租賃自用辦公用房的， 給予 連續 3 年的租房補貼，補貼標準為房屋租金市場指導價的 30% ，補貼總額不超 過 100 萬元。 120.5 股權投資基金、 股權投資基金管理

54、企業以及私募證券投資基金管理企 業納入深圳市大企業便利直通車服務范圍， 且按相關規定為其提供優質、 便利的 服務。 120.6 股權投資基金、股權投資基金管理企業以及私募證券投資基金管理企 業的高級管理人員， 經深圳人力資源保障部門認定符合條件的， 可享受深圳市關 于人才引進、人才獎勵、配偶就業、子女教育、醫療保障等方面的相關政策。 120.7 鼓勵和引導社會資本投資股權基金， 支持企業年金、 地方社保基金按 照有關規定投資在深圳市注冊設立的股權投資基金。 120.8 鼓勵商業銀行在深圳市開展股權投資基金托管業務和且購貸款業務， 支持其依法依規以信托方式投資于股權基金。 鼓勵證券公司、 保險公

55、司、 信托公 司、財務公司等金融機構在深圳市依法依規投資或設立股權基金和直接投資公 司。 120.9 支持股權投資基金業開展培訓交流活動， 推動股權投資基金企業和本 市優質中小企業開展交流合作，增強股權投資基金業的影響力。 第七章 附則 第 121 條 本指引由深圳市律師協會公司法專業委員會組織起草。 第 122 條 本指引經深圳市律師協會 屆 次理事會審議通過， 自發布之日 起施行。 附件一合伙協議范本 范本1: 有限合伙協議 本有限合伙協議（下稱“本協議”）由以下雙方于20 年 月曰在 共同訂 立： 普通合伙人： 有限合伙人： 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。 鑒于雙方均有意根

56、據合伙企業法、相關法律法規的規定以及本協議所約 定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務， 雙方達成如下協議： 第一條定義 在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義： 合伙企業法，指中華人民共和國合伙企業法，由中華人民共和國 第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修 訂通過，自2007年6月1日起施行。 有限合伙企業，指本協議雙方根據合伙企業法共同設立的有限合伙企業。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人 普通合伙人，執行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的普通合 伙人、執行事務合伙人，即。 有限合伙人，指在本協議訂立時有限

57、合伙企業唯一的有限合伙人，即。 總認繳出資額,指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、且為普通合伙人所 接受的現金總額。 認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、且為普通合伙人所接 受的現金金額。 第二條 有限合伙企業的設立 2.1 設立依據 雙方同意根據合伙企業法及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有 限合伙企業。 2.2 有限合伙企業名稱 有限合伙企業的名稱為“ 市合伙企業（有限合伙）”下文簡稱為有限 合伙企業。 2.3 主要運營場所 有限合伙企業的主要運營場所為。 2.4 合伙目的和運營范圍 2.4.1 有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事股權投資和 和股權投資相

58、關的債權投資或其它能夠轉換為股權的投資工具，為合伙人創造滿 意的投資回報。 2.4.2 有限合伙企業的運營范圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司 非公開發行股票的投資。 2.4.3 具體運營范圍以企業登記機關最終核準登記的運營范圍為準。 2.5 合伙人 2.5.1本合伙企業合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人 人。 2.5.2有限合伙企業之普通合伙人 為 住所： 證件名稱：證件號碼： 2.5.3有限合伙企業之有限合伙人 為如下： 住所： 證件名稱： 證件號碼： 2、 住所： 證件名稱： 證件號碼： 3、 住所： 證件名稱： 證件號碼： 2.6 運營期限 2.6.1 有限合伙企業 自營

59、業執照簽發之日起成立，運營期限為 年。 第三條 出資方式、出資額及出資期限 3.1 出資方式 所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業執照簽發日起， 1 個月 內完成繳付。 認繳出資額 全體合伙人 對有限合伙企業 的總認繳出資額 為人民幣 萬元。 其中，普通合伙人 的 認繳出資額 為人民幣 萬元， 占總認繳出資額 的 %； 有限合伙人 的認繳出資額 為人民幣 萬元，占 總認繳出資額 %。 3.2 出資繳付 普通合伙人 應于有限合伙企業 成立后根據情況就每筆出資簽發繳付出資通 知書。各合伙人應于普通合伙人 簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前， 將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至

60、普通合伙人 指定的賬戶。 第四條 合伙人 4.1 有限合伙人 4.1.1 有限合伙人 以其認繳的出資額為限對 有限合伙企業 的債務承擔責任。 4.1.2 有限合伙人 不執行有限合伙事務，不得對外代表 有限合伙企業 。任何 有限合伙人 均不得參和管理或控制 有限合伙企業 的投資業務及其他以 有限合伙 企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合伙企業 簽署文件，亦不得從 事其他對 有限合伙企業 形成約束的行為。 4.1.3 有限合伙人 根據合伙企業法 及本協議行使有限合伙人 權利不應被 視為構成 有限合伙人 參和管理或控制 有限合伙企業 的投資業務或其他活動， 從而 引致 有限合伙人 被認定為