1、創業板招股說明書準則根據創業企業規模小、 業績不穩定、 經營風險高、 退市風 險大的特點， 在內容、框架和格式上與主板盡量保持統一的基礎上， 加大了發行 人風險因素、 成長性、 自主創新性等方面的披露力度， 使相關的信息披露更加貼 近創業企業的具體情況， 體現了保護創業板投資者的宗旨。 對比公開發行證券 的公司信息披露內容與格式準則第 1 號招股說明書（以下簡稱 1 號準則）， 創業板招股說明書準則在內容和格式方面進行了以下調整：關鍵詞一 風險創業板招股說明書準則更加注重風險提示和風險披露。 為了加強投資人對創 業板上市企業的高風險的認識， 不僅要求發行人在招股說明書顯要位置即招股說 明書書的

2、封面， 提示創業板投資風險， 還要求發行人在招股說明書首頁做 “重大 事項提示”時，提醒投資者認真閱讀招股說明書“風險提示”一章的全部內容。 而在“風險因素”一節中，該準則更是提高了發行人風險披露的標準，細化了對 發行人風險披露的要求。 首先在第三十條增加了 “對所披露的風險因素應明確說 明該因素對發行人報告期內的實際影響以及可能對將來的具體影響” 的要求。其 次，第三十一條對于發行人針對自身實際情況具體描述的相關風險因素的要求， 從 1 號準則的 7 項規定增加至 12 項規定。不僅相關的文字表述更加切實具體， 而且風險的分類也更加條理分明， 這也是該準則相對于 1 號準則變化最大的條文 之

3、一。第三十一條中關于經營業績風險、 資產質量或資產結構風險、 債務風險和 內部管理風險的規定是 1 號準則第二十八條第三項的具體化， 而且第九項關于控 制（權）風險披露的要求是 1 號準則所沒有規定的。 從第三十一條的規定可以看 出監管層希望能讓投資者從各個角度更直接、細致地了解發行人存在的風險因 素，從而達到保護投資者利益的目的。而且在“財務會計信息與管理層分析” 一節中， 增加了稅項相關內容的披露 和分析。因為擬在創業板上市的企業大多得政府的稅收優惠， 因此要求發行人應 披露報告期內執行的主要稅收政策、 繳納的主要稅種， 并按稅種分項說明執行的 法定稅率等。而且相當一部分企業的利潤增長得益

4、于稅收優惠政策，因此要求， 發行人應按稅種分項披露最近三年及一期公司繳納的稅額， 說明所得稅費用 （收 益）與會計利潤的關系。在第八十七條，財務狀況分析中，增加了存貨、應收款 項、遞延所得稅資產與負債的披露和分析， 讓投資者能夠全方位的了解發行人的 財務狀況，進而在一定程度上掌握其中的投資風險。關鍵詞二 成長性創業板的推出， 是為具備較高成長性、 較強自主創新能力的中小企業提供融 資渠道。因此擬在創業板上市的企業的成長性是監管層和投資者關注的焦點之 一。在“風險因素”一節中，增加了對成長性可能產生重大不利影響的風險因素 的披露要求， 而且存在對成長性有嚴重不利影響的風險因素的， 還要求發行人做

5、 “重大事項提示”。在“未來發展與規劃”一節中，發行人不僅需要說明在增強 成長性方面采取的措施， 而且還應當結合募集資金運用， 審慎分析說明發行人未 來發展及其在增強成長性方面的情況。 此外，保薦人還應當在發行保薦書后附發 行人成長性專項意見。 從以上的相關規定可以看出成長性是創業板上市公司的特 點之一，也是發行人應當具備的條件之一。關鍵詞三 自主創新性 設立創業板市場是落實國家自主創新戰略的重要步驟， 而入主創業板的企業 大多被界定為“兩高五新”的企業，即高科技企業、高增長企業、新經濟企業、 新服務企業、 新能源企業、 新材料企業和新農業企業。 所以具備自主創新性是擬 在創業板上市的企業的特

6、色。 創業板招股說明書準則在相應的條文對自主創新性 進行規定， 要求發行人在業務模式風險方面披露創新模式缺乏持續性的風險。 而 且如果發行人的業務及其模式具有創新的， 應披露其獨特性、 創新性以及持續創 新機制的要求。 主要產品或服務的核心技術屬于原始創新、 集成創新或引進消化 吸收再創新的應當予以說明。 發行人還應披露保持技術的創新機制， 說明研發組 織、促進技術創新的制度安排等。 此外，發行人在披露發行當年和未來三年的發 展規劃及其發展目標時， 應說明其在增進自主創新能力方面擬采取的措施， 還應 結合募集資金運用，具體分析說明自主創新、持續創新方面的情況。關鍵詞四 主營業務 創業板招股說明

7、書準則更加關注發行人的主營業務， 不僅要求在概覽中簡要 概述發行人的主營業務，而且刪除了 1 號準則中第四十一條的第二、三款， “發 行人從事多種業務和產品（或服務）生產經營的，業務和產品（或服務）分類的 口徑應前后一致”，與“如果發行人的主營業務和產品（或服務）分屬不同行業， 則應按不同行業分別披露相關信息” 。同時在募集資金的運用方面，要求發行人 圍繞主營業務進行投資安排，而且募集資金投入導致發行人業務模式發生改變 的，發行人應說明這種變化對主營業務的影響。 以上都可以看出監管層對創業板 的上市公司不鼓勵其發展多種業務， 而且在創業板上市的企業為中小企業， 規模 較小，經營業績不穩定， 所

8、以這些企業在上市之后能夠通過規范運作， 持續創新， 將主營業務做大做強，才能夠真正的實現保護投資者的利益。關鍵詞五 實際控制人創業板招股說明書準則加強了對于企業實際控制人要求， 不僅在第四十條規 定，發行人應披露實際控制人做出的重要承諾及其履行情況， 而且在第一百一十 三條中增加了“披露控股股東、實際控制人最近三年內是否存在重大違法行為， 如不存在，應作聲明的” 的要求。而在招股說明書的附件中還要求提供發行人控 股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見。根據公司法第二百一十七條 規定，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安 排能夠支配公司行為的人。 在創業板上市的企業

9、具有自主創新能力強， 成長性突 出，在技術經營模式創新方面表現活躍的特性， 因此那些能夠影響與決定企業的 自主創新能力、 成長性， 掌握核心技術， 決定經營模式創新的人應當對該企業具 有控制性的影響能力， 所以這一類人可能成為企業的實際控制人。 因此對于創業 板的實際控制人的相關規定，是為了更好的控制創業板上市公司的風險。關鍵詞六 調整創業板招股說明書準則將 1號準則的“招股說明書” 一章中的第十節 “財務 會計信息”、第十一節“管理層討論與分析”和第十四節“股利分配政策”合而 為一，形成“財務會計信息與管理層分析”一節，同時對其中一些條文的順序進 行了調整，如第八十七條，關于財務狀況分析應包

10、括的內容，共有十二項，其中 包括 1 號準則中的第七十七條至八十條的內容。 而且這節采用了“邊披露邊分析” 的方式。要求發行人在對公司的財務狀況、 經營成果、 現金流量等信息披露的同 時，結合公司的實際情況，分析說明該項目的變動趨勢、原因等。這樣調整既避 免了財務會計信息內容被重復引用的情況，使披露方式更符合投資者的閱讀習 慣，增強可讀性， 又減少了招股說明書的篇幅。 同樣體現節約招股說明書篇幅的 條文是第三十三條，刪除了 1 號準則中關于“披露設立以來股本的形成及其變 化”，而將發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明作為招股說明書的附件。 因為有些企業的該部分內容篇幅過長，有甚者達到 70 頁，這就不利于保持招股 說明書的緊湊性也不利于投資者的閱讀。此外，創業板招股說明書準則第七條刪除了 1號準則相應條文的 “必要時發 行人公開發行股票的申請應重新經過中國證監會核準” ，是否表明，在法律、法 規允許的情況下， 發行人公開發行股票的申請經證監