1、初步法律盡職調(diào)查清單致：江蘇xx科技股份有限公司關(guān)于本清單的幾點說明：1、 本清單用于本所律師就自然人xx擬以現(xiàn)金收購江蘇xx科技股份有限公司并擇機(jī)注入資產(chǎn)項目（以下稱為“本項目”）進(jìn)行法律盡職調(diào)查之目的。2、 本清單針對江蘇xx科技股份有限公司（以下稱為“貴司”或“xx”）以及下屬全資、控股子公司（上海xx科技有限公司、湖北xx科技有限公司、安徽xx科技有限公司及其他子公司（如有），下同）、分支機(jī)構(gòu)提出。貴司子公司、分支機(jī)構(gòu)相關(guān)材料請比照本清單內(nèi)容一并提供。3、 對于清單中的部分要求，如果貴司沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面說明材料，并請?zhí)峁╇娮游臋n。4、 本清單所要求提供的文件，均包括對

2、該等文件進(jìn)行的修改和補(bǔ)充。5、 如果清單有關(guān)事項不適用于貴司的實際情況，請注明“不適用”；如果由于某些原因無法提供或無法全部提供相關(guān)文件，請注明“無法提供”并說明理由；如果由于時間原因暫時不能提供，請注明“暫時無法提供”，并注明預(yù)計可提供時間。6、 若涉及數(shù)據(jù)及其他引用，所有數(shù)據(jù)和引用請注明出處。7、 所有原始文件僅需提供復(fù)印件或掃描件。8、 本清單只是我們根據(jù)目前所了解的貴司的情況提出的初步要求，隨著調(diào)查的不斷深入，本所律師將根據(jù)需要不時對本清單進(jìn)行修正、補(bǔ)充或完善。9、 本清單不應(yīng)被理解為窮盡了所有應(yīng)提供的文件，如有未列或未明確列出，但可能對本項目交易決策產(chǎn)生影響的事項或文件，請貴司主動進(jìn)

3、行說明并提供相關(guān)文件。序號核對事項提供情況一、 歷史沿革及主體資格1請簡要說明貴司歷史沿革（包括貴司最初設(shè)立的名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、公司類型、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主管部門、經(jīng)營范圍及設(shè)立時間，上述各項歷次變更的時間及具體內(nèi)容）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2請貴司至工商登記機(jī)關(guān)調(diào)取貴司最新工商登記基本信息以及設(shè)立、歷次變更及工商年檢的全部工商檔案資料，并加蓋工商登記機(jī)關(guān)查詢業(yè)務(wù)章。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3請?zhí)峁┵F司設(shè)立及歷次變更所涉及的政府主管部門批文、股東之間或股東與公司簽訂的協(xié)議、股東會和董事會決議、章程及其修正案、換發(fā)的經(jīng)營證書等相關(guān)

4、文件（若貴司工商檔案資料已包含相關(guān)文件，不需重復(fù)提供）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4請?zhí)峁┵F司設(shè)立及歷次增資時的驗資報告；如為貨幣認(rèn)繳出資，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東的繳款憑證；如為非貨幣認(rèn)繳出資，請?zhí)峁┫嚓P(guān)評估報告及該等非貨幣資產(chǎn)用于認(rèn)繳出資時的權(quán)屬證明文件及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5請?zhí)峁┵F司歷次股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付憑證（若貴司工商檔案資料已包含相關(guān)文件，不需重復(fù)提供）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6請?zhí)峁┵F司現(xiàn)行有效的登記證書（例如：營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、銀行開戶許可證、外匯登記證等）。

5、是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。7請?zhí)峁┵F司現(xiàn)行有效的公司章程。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。二、 股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)1請?zhí)峁┵F司最新的證券持有人名冊。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2如股東為企業(yè)，請?zhí)峁┢髽I(yè)現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、章程或合伙協(xié)議；如股東為自然人，請?zhí)峁┈F(xiàn)行有效身份證復(fù)印件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3持有公司5%以上股權(quán)股東的業(yè)務(wù)情況說明（包括但不限于業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)品種類、銷售區(qū)域等）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4如果貴司股權(quán)存在質(zhì)押、被有關(guān)司法及行政機(jī)關(guān)扣押、凍結(jié)或其他負(fù)擔(dān)第三方權(quán)利的情況，則請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議

6、或文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5如果貴司作出過股權(quán)激勵計劃或類似安排，請?zhí)峁汗蓶|大會或董事會關(guān)于股權(quán)激勵計劃的決議、股權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容、股權(quán)激勵對象名單、股權(quán)激勵計劃實施情況說明以及其他相關(guān)法律文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。三、 業(yè)務(wù)性文件1請簡要說明貴司的業(yè)務(wù)板塊及各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營模式和業(yè)務(wù)流程（包括但不限于采購、生產(chǎn)、儲存、銷售、服務(wù)等）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2請說明貴司及子公司的主營業(yè)務(wù)。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3請?zhí)峁┵F司及子公司生產(chǎn)產(chǎn)品、提供服務(wù)及從事及其他經(jīng)營活動所需資質(zhì)、許可、批準(zhǔn)等文件。是

7、否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4請?zhí)峁┵F司及子公司就經(jīng)營業(yè)務(wù)及生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的服務(wù)已取得的相關(guān)認(rèn)證證書或認(rèn)定文件，如質(zhì)量管理認(rèn)證等。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5請?zhí)峁┵F司及子公司需遵守的國家、部門、行業(yè)相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或安全標(biāo)準(zhǔn)以及貴司和子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的服務(wù)已符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的證明文件和內(nèi)部管理文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6請?zhí)峁┵F司及子公司銷售產(chǎn)品/提供服務(wù)的清單（至少應(yīng)包含產(chǎn)品/服務(wù)名稱，取得的資質(zhì)/認(rèn)證/備案，2015年、2016年主要的銷售客戶、銷售數(shù)量及銷售金額等）是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。7請?zhí)峁┵F司及子公司采

8、購產(chǎn)品/服務(wù)的清單（至少應(yīng)包含采購的產(chǎn)品/服務(wù)名稱， 2015年、2016年主要供應(yīng)商、采購數(shù)量和采購金額等）是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。8請?zhí)峁┵F司最近兩年按交易額排名前十名的供應(yīng)商和銷售客戶清單，并說明該等供應(yīng)商和銷售客戶與公司的交易內(nèi)容、交易數(shù)量、交易金額及是否與貴司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。9請說明貴司及子公司是否在境外從事經(jīng)營活動，如有，請說明。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。10請說明國家、省、地方政府對貴司及子公司所在行業(yè)及所從事的業(yè)務(wù)發(fā)展的支持計劃、產(chǎn)業(yè)政策；如有相關(guān)政府文件，請一并提供。是否提供：是 否未提供或提供不

9、全的原因： 。11請介紹說明任何會對貴司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)有影響的風(fēng)險及其他特別因素（如經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、政治及其他特別情況）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。四、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭1請貴司關(guān)聯(lián)方填寫并簽署董事、監(jiān)事、高級管理人員調(diào)查表以及股東調(diào)查表。若關(guān)聯(lián)方為企業(yè)，請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照及章程或合伙協(xié)議。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2請?zhí)峁┵F司制定的關(guān)聯(lián)交易管理制度及減少關(guān)聯(lián)交易的措施。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3說明貴司2015年1月至今發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況以及關(guān)聯(lián)交易審批程序，并提供相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易合同和內(nèi)部審批文件（如有）。是否提供：是 否未提供

10、或提供不全的原因： 。4請?zhí)峁┵F司與關(guān)聯(lián)方之間從事競爭性業(yè)務(wù)的情況說明，包括是否存在同業(yè)競爭、同業(yè)競爭對主營業(yè)務(wù)的影響程度及解決同業(yè)競爭采取的措施等。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5請?zhí)峁┵F司與關(guān)聯(lián)方簽訂的不競爭合同及類似文件（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。五、 資產(chǎn)1土地情況（如有）1) 請?zhí)峁┵F司及子公司的自有土地使用權(quán)清單以及相應(yīng)權(quán)屬證明。2) 請?zhí)峁┵F司及子公司的租賃土地使用權(quán)清單以及下列與租賃土地使用權(quán)有關(guān)的文件資料：（1） 土地使用權(quán)租賃合同及租金支付憑證。（2） 出租方的土地使用權(quán)權(quán)屬證明文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2房屋

11、情況（如有）1) 請?zhí)峁┵F司及子公司的自有房屋清單以及相應(yīng)權(quán)屬證明。2) 請?zhí)峁┵F司及子公司的租賃房屋清單以及下列與租賃房屋有關(guān)的文件資料：（1） 房屋租賃合同及租金支付憑證。（2） 租賃備案登記文件。（3） 出租方房屋產(chǎn)權(quán)證。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3在建工程情況（如有）請?zhí)峁┵F司及子公司在建工程項目清單以及下列與在建工程相關(guān)的文件資料：（1） 項目的核準(zhǔn)或備案文件，以及項目立項、用地、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)評、驗收等文件資料。（2） 在建工程的建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證及竣工驗收證明等相關(guān)文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。六

12、、 知識產(chǎn)權(quán)1請?zhí)峁┵F司及子公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)（包括商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)成果等）的清單，以及該等知識產(chǎn)權(quán)的證明文件（至少應(yīng)包括相關(guān)證書、受理通知、繳費憑證等）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2請?zhí)峁┵F司及子公司為當(dāng)事人的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議以及涉及主要知識產(chǎn)權(quán)的其他協(xié)議。若貴司及子公司被授權(quán)合法使用知識產(chǎn)權(quán)的，還請?zhí)峁┲R產(chǎn)權(quán)所有人有關(guān)注冊證書。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3與上述知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的質(zhì)押合同及質(zhì)押登記文件（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4請?zhí)峁┵F司及子公司保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)的制度和協(xié)議。是否提供：是 否未提供或提供不全的原

13、因： 。5除貴司被授權(quán)使用知識產(chǎn)權(quán)的，請說明貴司是否有實際使用其他方享有的知識產(chǎn)權(quán)的情況，并請詳細(xì)具體說明使用的情況、原因及與對方的關(guān)系。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6除上述已披露的知識產(chǎn)權(quán)外，貴司是否存在其他擬申請注冊為知識產(chǎn)權(quán)的情況？如有，請說明申請的具體情況并提供的相應(yīng)的申請和受理文件、貴司及其關(guān)聯(lián)方采取的保護(hù)措施等。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。7請說明貴司是否曾與員工或第三方就工作/合作過程中開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)歸屬、保密等問題簽訂相關(guān)協(xié)議，如有，請?zhí)峁Ｊ欠裉峁菏?否未提供或提供不全的原因： 。8如果存在有關(guān)貴司及子公司所有或第三方所有的專利、商標(biāo)、著作權(quán)

14、、專有技術(shù)、域名或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。七、 重要協(xié)議和合同1請?zhí)峁┵F司及子公司重大銷售合同、采購合同（注：該等合同金額暫定20萬元，待本所律師對貴司經(jīng)營情況進(jìn)一步了解后再作調(diào)整）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2請?zhí)峁┮再F司及子公司為當(dāng)事人的合資、合營、合作、合伙、委托管理、承包經(jīng)營等協(xié)議或意向書（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3請?zhí)峁┮再F司、子公司及其股東作為當(dāng)事人簽訂的與貴司及子公司股權(quán)或重大資產(chǎn)有關(guān)的合同或協(xié)議（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4請?zhí)峁┮再F司及子公司為

15、當(dāng)事人所簽訂的關(guān)于限制競爭或?qū)?獨家經(jīng)營的協(xié)議（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5請?zhí)峁┮再F司及子公司為當(dāng)事人所簽訂的技術(shù)合同及顧問服務(wù)合同。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6請?zhí)峁╆P(guān)于貴司及子公司與任何股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行任何交易以及資金往來的文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。7請?zhí)峁┯嘘P(guān)貴司及子公司資產(chǎn)/股權(quán)重組而需要第三方同意的協(xié)議（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。8請?zhí)峁┮再F司及子公司作為當(dāng)事人所簽訂的保險合同（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。9請?zhí)峁┵F司及子公司簽訂的重大工程合同、

16、資產(chǎn)購買/租賃合同（注：該等合同金額暫定20萬元，待本所律師對貴司經(jīng)營情況進(jìn)一步了解后再作調(diào)整）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。10除前述合同/協(xié)議外，請?zhí)峁┢渌愋偷暮贤绻麊畏莺贤痤~達(dá)到20萬元（注：金額暫定20萬元，在本所律師對貴司經(jīng)營情況進(jìn)一步了解后再作調(diào)整）以上或者對貴司及子公司經(jīng)營和財務(wù)有重大影響或存在苛刻條款的合同。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。八、 融資文件下述“融資文件”是指貴司及子公司作為債務(wù)人的，正在履行的或即將履行的與銀行、其他公司或其他機(jī)構(gòu)之間的相關(guān)融資、借款協(xié)議、承諾、函件及其他相關(guān)文件。1請?zhí)峁┵F司及子公司與銀行等金融機(jī)構(gòu)簽訂的且正在

17、履行的融資合同（含借款合同、授信協(xié)議和承兌協(xié)議）及該等融資合同的擔(dān)保協(xié)議。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2請?zhí)峁┵F司及子公司其他融資性文件，包括分期付款、銷售與回租及融資租賃文件（非外債性質(zhì)）、期票或本票、信用證、履約保證或其他保證及類似文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3請?zhí)峁┵F司及子公司與金融機(jī)構(gòu)以外的其他單位或個人簽訂的債務(wù)相關(guān)文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4請?zhí)峁┵F司及子公司為自身或第三方的債務(wù)或第三方為貴司及子公司的債務(wù)提供擔(dān)保的協(xié)議（包括質(zhì)押、抵押、保證等協(xié)議）及登記文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5請?zhí)峁┵F司及子

18、公司的企業(yè)征信報告。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。九、 公司治理本節(jié)中所稱“高級管理人員”指按貴司公司章程規(guī)定的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及/或其他人員。1請?zhí)峁┵F司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽署的董事、監(jiān)事、高級管理人員調(diào)查表。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2請?zhí)峁┵F司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格審批文件（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3請?zhí)峁?015年1月至今貴司董事、監(jiān)事及高級管理人員名單（至少應(yīng)包括姓名、性別、年齡、職務(wù)、在職期間）；如在此期間該等人員存在變動，請說明變動情況及原因。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因

19、： 。4請?zhí)峁?015年1月至今貴司股東會、董事會、監(jiān)事會及各專門委員會（如有）的會議文件（包括會議通知、簽到表、會議決議、會議記錄等）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5請?zhí)峁┵F司股東會、董事會及監(jiān)事會議事規(guī)則和主要管理制度匯編。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6請?zhí)峁┵F司內(nèi)部職能部門的列表以及各職能部門的主要職責(zé)的書面說明。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。十、 稅務(wù)及財務(wù)情況1請?zhí)峁┵F司及子公司所繳主要稅費的種類、稅率和稅額及計稅依據(jù)清單。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2請?zhí)峁┵F司及子公司2015年、2016年的納稅申報表及完稅證明。是否提

20、供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3請?zhí)峁┵F司及子公司2015年1月至今享受的稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼有關(guān)的主管機(jī)關(guān)的批復(fù)、法律依據(jù)和相關(guān)進(jìn)賬憑證。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4若貴司及子公司享有高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，則請?zhí)峁└咝录夹g(shù)企業(yè)認(rèn)定證書以及最近兩年向高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定機(jī)構(gòu)提供的年度備案文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5如貴司及子公司自2015年1月至今是否受到過稅務(wù)機(jī)關(guān)（包括海關(guān)）的處罰？如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補(bǔ)繳稅款及罰金憑證）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6請?zhí)峁┵F司近兩年的審計報告。是否提供：是 否未提供或提供不

21、全的原因： 。7請?zhí)峁┵F司的財務(wù)管理制度，包括但不限于資金管理制度、會計核算制度等。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。十一、 環(huán)保與安全1請?zhí)峁┡c貴司業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管和安全監(jiān)管的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定、國家標(biāo)準(zhǔn)、部門標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)與相關(guān)制度。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2請說明貴司業(yè)務(wù)所需擁有的環(huán)境許可，并提供貴司及子公司的排污許可證、環(huán)境保護(hù)設(shè)施合格證、最近三年排污費及其他與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費用的繳納憑證、環(huán)境監(jiān)測報告等環(huán)境保護(hù)相關(guān)文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3請說明貴司所采取的保障安全生產(chǎn)（如有）及規(guī)范經(jīng)營的相關(guān)措施以及

22、貴司是否曾因違反有關(guān)安全生產(chǎn)或規(guī)范經(jīng)營的規(guī)定而受到處罰或被提起訴訟，如有，請詳細(xì)說明。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4貴司是否存在使用特種設(shè)備的情形，如有，請?zhí)峁┨胤N設(shè)備備案文件及特種作業(yè)人員的特種作業(yè)操作資格證書。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5請說明貴司及子公司自2015年1月至今是否發(fā)生與環(huán)境污染和安全經(jīng)營有關(guān)的重大事故；如有，請說明該等事故的情況及其影響。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6請?zhí)峁┉h(huán)保部門、安全部門和其他管理機(jī)構(gòu)給予公司的命令、罰款、限期整頓、停產(chǎn)整頓、調(diào)查等處罰文件，公司的書面答復(fù)和意見。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因：

23、。十二、 員工事宜1請?zhí)峁┵F司的2016年年末員工名冊（包括姓名、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、崗位、部門、入職日期、勞動合同期限、薪酬標(biāo)準(zhǔn)）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2請?zhí)峁┵F司的社保登記證。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3請說明貴司所在區(qū)域內(nèi)社保機(jī)關(guān)已開征的社會保險險種、繳納標(biāo)準(zhǔn)情況、員工參加社會保險的情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金）、是否存在欠繳保費問題、是否受到過社保主管機(jī)關(guān)處罰等情況；并提供貴司2015年12月、2016年12月為員工繳納社會保險和住房公積金的明細(xì)單及繳納憑證。是否提供：是 否未提供或提供不全的原