公司法形成性考核冊及參考答案一、正誤判斷題1、 根據公司法的規定，設立公司必須制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。（ ）2、公司監事會有權召集臨時股東大會。（ ）3、依照公司法的規定設立的股份有限公司，不得在其公司名稱中標明有限責任公司的字樣。（ ）4、公司以其登記所在地為公司的住所。（ ）5、公司可以根據需要設立分公司，公司可以選擇分公司登記法人資格，也可以不選擇分公司登記法人資格。（）6、根據股東創立大會的決議或者發起人會議的決議，可以以投資者的投資合同代替公司章程，并以此規定公司的民事權利義務。（）7、公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。（）8、公司以其主要經營地點為其住所。（ ）9、公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司，以及其他類型的企業投資，以公司的信用對外承擔民事責任。（ ）10、有限責任公司由3個以上30個以下的股東共同出資設立。（ ）11、股東全部繳納出資后，以股東會決議的形式向公司登記機關提供各股東的出資證明。（ ）12、有限責任公司的股東會由各股東選舉組成。（ ）13、有限責任公司的股東會由各股東按出席股東會人數行使表決權。（ ）14、國有獨資公司可以根據需要設立股東會。（）15、外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。（）16、國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。（ ）17、公司合并是指由兩個或者兩個以上的公司合并成一家公司，合并公司的債權債務由合并后的公司全面承受。（ ）18、吸收合并指一個公司吸收其他公司，被合并的公司解散。（ ）19、新設合并指參加合并的各公司合并成一個新公司，合并各方解散。（）20、監事會是指公司為了保障董事和其他高層職員忠實執行股東會決議和公司章程，專門行使內部監督權的一個職能機關。（ ）21、股份公司必須設立監事會，規模較大的有限責任公司須設立監事會。（ ）二、單項選擇題1、依照公司法，以下不屬于有限責任公司法定設立條件的是：（ D ）A 股東符合法定人數B 股東出資達到法定資本最低限額C 有公司名稱D 有固定生產經營場所和必要的生產經營條件2、有限責任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責任公司的首次出資額最低應當為：（ B ）A 六千元B 三萬元 C 十萬元C 十五萬元3、關于有限責任鼓動出資責任的說法錯誤的是：（ C ）A 投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年B 不按規定繳納出資的，應承擔相應的違約責任C 公司成立后發現作為出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。D 公司成為后股東不得抽逃出資4、下列關于有限責任公司股東用于出資的非貨幣財產的說法，哪項是錯誤的：（ A ）A 應當是無形資產B 可以用貨幣估價C 可以依法轉讓D 不違背法律禁止性規定5、有限責任公司簽發的股東出資證明書應當載明：（ D ）A 法定代表人B 公司登記日期C 股東的姓名或者名稱及住所D 公司注冊資本6、下列不屬于有限責任公司股東名冊必要記載事項的是：（ A ）A 股東的住所B 股東的出資額C 股東出資日期D 出資證明書編號7、有限責任公司股東有權查閱、復制下列哪項資料：（ B ）A 股東會會議記錄B 董事會會議記錄C 監事會會議記錄D 會計帳薄8、有限責任公司股東查閱會計帳薄必須遵守下列哪項要求：（ B ）A 出示出資證明書B 提出書面請求，說明目的C 向法院提出申請D 向股東大會或董事會提出9、以下屬于有限責任公司股東會行使的職權有：（ C ）A 決定公司的經營計劃和投資方案B 選舉和更換由職工代表擔任的董事C 對發行公司債券作出決議D 決定公司內部管理機構的設置10、以下有權提議召開有限責任公司臨時股東會議的是：（ B ）A 代表百分之三以上表決權的股東B 三分之一以上的董事C 監事會主席D 董事長11、下列事項不屬于必須經有限責任公司股東會會議代表三分之二以上表決權的股東通過的是：（ C ）A 修改公司章程B 增減注冊資本C 發行公司債券D 變更公司形式12、有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開（B ） 以前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。A 十日B 十五日 C 二十日D 三十日13、下列關于有限責任公司董事會行使的職權中，哪項是正確的：（ D ）A 召集股東會會議B 擬定公司的經營計劃C 對發行公司債券作出決議D 根據董事會提名決定聘任公司財務負責人14、有限責任公司可以設經理、由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列哪項職權：（ C ）A 決定公司年度經營計劃和投資方案 B 決定公司內部管理機構設置C 制定公司的具體規章 D 決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人15、下列哪項不屬于有限責任公司監事會行使的職權：（ D ）A 檢查公司財務B 對違反法律的董事提出罷免建議C 提議召開臨時股東會會議D 解聘公司財務負責人16、下列關于有限責任公司監事會或監事的說法，錯誤的是：（ D ）A 行使職權所必需的費用由公司承擔B 監事會決議應當由出席會議監事的半數以上通過C 監事會每年度至少召開一次會議C 監事可以列席董事會會議17、下列關于一人有限責任公司的說法，哪項不符合新公司法的規定：（C ）A 自然人和法人都可以設立一人有限責任公司B 在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資C 作出增資決定時應當采用書面形式D 應當編制中期和年度財務會計報告并經會計師事務所審計18、一人有限責任公司在資本制度方面有下列哪項特別限制：（ D ）A 注冊資本最低限額為人民幣三萬元B 一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司C 所有一人有限責任公司均能投資設立新的一人有限責任公司D 鼓動應當一次足額繳納公司章程規定的出資額19、下列有關國有獨資公司的說法，錯誤的是：（D ）A 董事及高級管理人員未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他經濟組織兼職B 國有獨資公司不設股東會C 董事會成員中應當有公司職工代表D 監事會成員不得少于三人20、關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，下列說法錯誤的是：（ A ）A 經其他股東三分之二以上同意B 書面通知其他股東征求同意C 其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓D 經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權21、人民法院依強制執行程序轉讓有限責任公司股東的股權時，其他股東應當在法院通知之日起（ C ） 內行使優先購買權：A 十日B 十五日C 二十日D 三十日22、當有限責任公司股東請求公司按照合理的價格收購其股權時，股東與公司不能達成股權收購協議，可以自股東會會議決議通過之日起（D ）內向人民法院提起訴訟：A 三十日B 四十五日C 六十日D 九十23、設立股份有限公司，在中國境內有住所的發起人應占發起人總數的（D ）以上。A 四分之一B 三分之一C 三分之二D 半數24、一般情況下，以募集方式設立股份有限公司，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的（ A ）A 百分之三十五B 百分之五十 C 百分之六十五D 百分之七十25、依據公司法，發行人所發行股份的股款繳足后，必須進行驗資，驗資機構需（ A ）。A 依法設立 B 證監會指定 C 證券交易所指定 D 證券業協會推薦26、股份有限公司創立大會必須有（ C ），方可舉行。A 全體發起人出席 B 全體認股人出席C 代表股份總數過半數的發起人、認股人出席 D 發起人、認股人出席人數占總人數三分之二以上27、下列哪項不屬于股份有限公司創立大會的職權？（C ）A 選舉董事會成員B 選舉監事會成員C 決定公司內部管理機構的設置D 對公司的設立費用進行審核28、在下列哪種情形下，發起人、認股人不能抽回股本？（B ）A 發起人未按期召開創立大會B 創立大會決議不設立公司C 未按期募足股份D 公司登記機關要求補充申請文件29、下列哪項不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形？（ D ）A 董事長認為必要時B 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時C 公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時D 董事人數不足公司章程規定人數的三分之二時30、發行無記名股票的股份有限公司召開股東大會會議，應該在會議召開（ C ）前公告會議召開的時間，地點和審議事項。A 二十日B 十五日C 三十日D 九十日31、根據公司法，單獨或合計持有股份有限公司（ A ）以上股份的股東，有權向股東大會提出臨時提案。A 百分之三B 百分之五C 百分之十D 百分之十五32、下列有關股份有限公司董事的陳述，錯誤的是：（ C ）A 每屆任期不得超過三年B 任期屆滿可以連選連任C 一個股份有限公司最多可有十九位董事D 董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應再履行其董事職務33、股份有限公司的董事長不能履行職務時，根據公司法的規定，有可能履行其職務的是：（A ）A 副董事長B 監事會主席C 工會主席D 董事會秘書34、下列有關股份有限公司經理的說法錯誤的是：（ B ）A 經理由董事會決定聘任或解聘B 董事會成員可以兼任經理C 公司可以通過子公司向經理提供借款D 經理負責擬定公司的基本管理制度35、股份有限公司監事會主席的產生方式是：（D ）A 股東大會選舉產生B 董事會聘任C 全體監事過半數選舉產生D 職工民主選舉產生36、下列有關股份有限公司監事會或監事的說法錯誤的是：（ C ）A 監事會成員不得少于三人B 監事會中應有公司職工代表，且其在監事會中比例不得低于三分之一C 公司財務負責人可以兼任監事D 監事會決議應當經半數以上監事通過37、公司董事、高級管理人員下列行為，法律不禁止的是：（B ）A 挪用公司資金B 按照公司章程的規定，或者經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保C 將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲D 擅自披露公司秘密38、虛報注冊資本，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由（D ）責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。A 證券管理部門B 財政部門C 稅務機構D 公司登記機關39、公司在法定的會計帳薄以外另立會計帳薄的，由（B ）責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。A 證券管理部門B 縣級以上人民政府財政部門C 稅務機關 D 公司登記機關40、公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由（ C ）對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。A 證券管理部門B縣級以上人民政府財政部門C 有關主管部門D 公司登記機關41、公司登記機關對不符合公司法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合公司法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法（ A ）A 給予行政處分B 給予罰款 C 責令改正D 給予行政處罰42、公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關（ B ）A 解散公司B 吊銷營業執照 C 責令改正D 處十萬元以下的罰款三、問答題1、簡述公司的種類答：有限責任公司與股份有限公司 人合公司、資合公司和兩合公司 本國公司、外國公司和跨國公司 母公司與子公司 總公司與分公司 多人公司與一人公司2、簡述有限責任公司的設立程序答：設立有限責任公司一般應經過如下程序：發起人發起公司名稱的預先核準制定公司章程辦理必要的行政審批繳納出資驗資申請設立登記登記機關簽發營業執照3、簡述一人公司的特征答：股東的唯一性。不論是一名自然人發起設立的一人有限公司，還是有限公司的股份全部轉歸一人持有的一人公司，在其成立或存續其間，公司股東僅為一人；責任的有限性。一人有限責任公司的股東，以其出資為限，對公司債務承擔有限責任公司以其全部資產為限，對公司債務獨立承擔責任。一人有限公司，特別是自然人，一人有限公司的所有者和經營者大多是不分的，所以在一人公司中，一人股東通常都身兼數職。4、簡述有限責任公司股權轉讓的限制答：（一）股權轉讓限制的依據 有限責任公司的人合性特質使職權轉讓理當受到限制 用股東決議限制股權轉讓也是維持公司對信用的必要保證 （二） 股權轉讓限制的對象 向股東之外的人轉讓的限制 擔任董事、監事的股東出資轉讓的限制5、簡述公司債券的特征答：（一）公司債券與股票的區別 主體的法律地位不同 權利的內容不同 風險責任不同 （二）公司債券與一般借貸的區別 債權主體不同 債權表現形式不同 法律依據不同6、談談你對公司法印象最深的一、二點內容或學習該課程的體會一人公司只有一個股東，因此章程由股東制定，也因此不設立股東會，但一個公司作出法定應由有限公司股東會決定的事項時，需采用書面形式，并由股東簽約后備于合同，這一規定主要是為了防止股東與一人公司之間的人格混同，維護一人公司的獨立法人地位。四、案例分析題（一）經緯國際有限責任公司作為發起人之一，與其他三家公司開會，要求大家都作為擬設立的一家股份有限公司的發起人，四家公司一致同意。公司的注冊資本定為6000萬元，經緯國際有限責任公司認購公司的股份額為1000萬元，其他三家公司認購公司的股份額共為600萬元，擬再向社會公開募集的股份數額為4400萬元。公司如期募集股份成功然后設立，在準備進行公司登記前，由律師對公司的章程草案和其他文件進行整理。如果你是律師，對該股份公司的上述做法提出法律意見：1、 四個發起人能否發起設立一家股份有限公司？2、 公司法對發起人認購公司的股份有何限制？3、本股份公司的股權應當如何構成？評析：1、四個發起人不能發起設立一家股份有限公司，因我國公司法要求至少5個發起人才能發起設立一家股份有限公司。2、主要限制有：發起人認購公司股份至少要達到35%，而且認購的股份在3年內是不得轉讓的3、該公司的注冊資本為6000萬元，那么發起人至少要認購的股份為2100萬，所以四個發起人，應再找一位發起人認購500萬元，剩余的3900萬元向社會公開募集。（二）藍天有限責任公司作為發起人之一，與其他三家公司開會，要求大家都作為擬設立的一家股份有限公司的發起人，幾家公司一致同意。公司創立大會通過了這幾家發起人制定的公司章程草案，該草案規定公司董事會由每家公司各出一名代表作董事。公司設監事會，由兩名監事組成，其中一個監事由藍天有限責任公司的董事兼任，另一個監事由藍天有限責任公司派一名工作人員出任執行監事，負責日常監事事務。公司如期募集股份成功，然后設立，在準備進行公司登記前，由律師對公司的章程草案和其他文件進行整理。如果你是律師，請針對以下問題，對該股份公司的上述做法提出法律意見：1、 股份公司的董事會至少應當有多少董事組成？2、 股份公司的監事會至少應當有多少監事所組成？3、股份公司的監事是否有資格限制？評析：1、股份公司的董事會至少應當有5