財務案例研究,主講人：黃德林,本課程的性質,財務案例分析是一門綜合性、實務性極強的課程，是開放教育會計學專業（本科）的一門限選課程。財務案例研究是廣播電視大學會計學專業(本科)限選課程，是在專科企業財務管理、中級財務會計、管理會計和審計學原理以及本科高級財務會計、高級財務管理等課程的基礎上，為進一步提高學生理論層次和管理能力而設置的一門專業課。,使用教材,財務案例研究湯谷良主編中央廣播電視大學出版社（2002年6月第一版）,學習本課程目的,明確財務管理的含義、目標和特點，認識做好財務管理工作對于促進生產經營、提高經濟效益的重要意義；理解財務管理的基本內容，懂得各種財務活動的聯系以及財務活動同其他各種經濟活動的聯系；掌握財務管理的各種業務方法，學習運用財務管理的知識和技能為經營決策服務。通過本課程的學習，要求學生掌握現代化財務管理的基本理論，具有從事經濟管理工作所必需的財務管理業務知識和工作能力。,學習該課程注意點,財務案例課程既有較強的實用性，又有較強的理論性。學習本課程要緊密聯系實際來理解有關的理論問題，并以有關理論問題為指導研究各種業務方法問題，要虛實結合。對業務理論問題要求加深理解，獨立完成作業。,二、教材案例結構,大綱共分九部分案例共14個。1、財務基礎2、籌資管理3、資產管理4、企業內部控制,5、盈利管理與分配6、業績評價7、資產重組8、預算管理9、財務戰略,來自.中國最大的資料庫下載,1.財務基礎,財務基礎：包括華南石化公司治理結構、華北汽車母子公司控制體制。來自.中國最大的資料庫下載公司治理的基本架構，在公司治理結構的框架下財務是如何分層控制，以滿足不同層次的利益相關聯者的需要。企業集團是如何實現母公司對子公司的財務控制，財務管理被賦予更新的內容。,2.籌資管理,籌資管理。包括企業債券發行、可轉換債券發行和貴州仙酒改制上市三個案例。企業是如何通過發行股票、債券以及來自.中國最大的資料庫下載增資擴股等方式實現融資，不同的融資方式對企業的資本結構，公司控制權的影響，國有企業是如何改制上市，其政策要求，步驟和難點；民營企業上市的規則與程序。特別在財務上具體的處理方式和要求。,3、資產管理,資產管理：包括綠遠公司固定資產投資、東亞石化的結算中心兩個案例。資產管理如何體現流動性、收益性和安全性。掌握固定資產，流動資產和無形資產投資應用和管理的要求和程序，管理的難點和重點,4.企業內部控制,企業內部控制。包括上海勝華制藥有限公司內部控制。企業內部控制的重要性，內部控制體系的健立和運行，對內部控制制度的評價。掌握內部控制點、內部控制環節與內部牽制。,5.盈利管理與分配,盈利管理與分配。包括凌波石化目標利潤管理、川江控股股利分配方案。目標利潤的預測、編制和實施。判斷公司盈利狀態，了解盈利分配政策。,6、業績評價,業績評價：包括華資集團業績評價體系。企業業績評價的目標，如何建立不同的業績評價體系，特別需掌握將企業財務評價與經營評價相結合。,7、資產重組,資產重組：包括蘭島啤酒收購案。資產重組的主要形式，具體操作程序與政策要求，重組的意義和難點。,8.預算管理,預算管理：包括山東新華集團預算管理。企業實施預算的重要性，預算的組織程序和機構設置，預算目標與戰略的銜接，預算體系的架構和運行，預算管理相應配套的外部環境。,9.財務戰略,財務戰略：包括深科新出售深佳和。經營戰略的分析、制定、實施和調整。企業經營戰略與財務戰略的相關性，財務戰略與經營戰略的配套。,案例的基本架構,相關法律背景。便于在分析案例時作為重要參考和依據。同時供同學思考法律與現實的差距。公司背景。案例只是提供某個時間發生的事件，而公司背景可幫助了解該公司過去的、或與此相關的其他情況。（同行業、市場、相關聯者等）案例背景。是有關案例的主要情況，了解Why?How?What?能找出關鍵點、知識點、難點。理論分析。是對與該案例相關的所學理論回顧與再學習。要結合該案例的現實與理論上進行比較，有何創新和值得借鑒？有何不足和應吸取教訓？,財務基礎案例研究,第一講案例1：華南石油化工股份有限公司治理結構分析案例12：華北汽車集團母子公司控制體制,財務基礎案例學習目的與要求,目的與要求：掌握財務管理的基本內容，在公司治理結構的框架下財務是如何分層控制，以滿足不同層次的利益相關聯者的需要，企業集團是如何實現財務控制的，財務管理被賦予更新的內容。,案例1：華南石油化工股份有限公司治理結構分析,案例1學習目的和要求,目的：掌握公司治理結構原理和財務分層管理具體方法要求：什么是公司治理及其財務分層機制；董事會的功能；董事長與總裁的關系；各專業委員會的設置與協調；,案例1的背景資料,（一）政策背景上市公司治理準則證監發20021號關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見證監發2001102號（二）公司背景,上市公司治理準則,導言第一章股東與股東大會第二章控股股東與上市公司第三章董事與董事會第四章監事與監事會第五章績效評價與激勵約束機制第六章利益相關者第七章信息披露與透明度第八章附則,導言,本準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。本準則適用于中國境內的上市公司。上市公司改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現本準則所列明的內容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照本準則的要求進行整改。,關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見,一、上市公司應當建立獨立董事制度二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件三、獨立董事必須具有獨立性四、獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行五、上市公司應當充分發揮獨立董事的作用六、獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見七、為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事提供必要的條件,法人治理結構,權力機構、決策機構、執行機構、監督機構,法人治理結構中的主要財務問題,1、法人治理結構下的三大財務機制問題。,公司治理(財務),財務決策機制,財務監控機制,財務激勵機制,2.法人治理結構的重心是構造極具財務控制力的董事會本案例中董事會、股東大會、監事會各自的功能,OECD公司治理結構原則概述,1998年4月，由29個發達國家組成的經濟合作與發展組織(OECD)，根據世界各國的公司治理結構經驗和理論研究成果，成立了制定公司治理結構的國際性基準的專門委員會。經過一年多的工作，這個專門委員會擬定了公司治理結構原則(以下簡稱原則)草案。1999年5月，OECD理事會通過了這個原則；同時OECD和世界銀行達成協議，以原則為基礎，就改善公司治理結構進行政策對話和討論。,OECD公司治理結構原則董事會應履行以下關鍵職能,制定公司戰略、經營計劃、經營目標、風險政策、年度預算，監督業務發展和公司業績，審核主要資本開支、購并和分拆活動；任命、監督高層管理人員，在有必要時，撤換高層管理人員；審核高層管理人員的薪酬；,OECD公司治理結構原則董事會應履行以下關鍵職能,監督和管理董事會成員、管理層及股東在關聯交易、資產處置等方面的潛在利益沖突；通過外部審計、風險監控、財務控制等措施來保證公司會計和財務報表的完整性及可信性；監督公司治理結構在實踐中的有效性，在有必要時進行改進。監督信息披露過程。,3、公司治理下的財務分層管理出資者財務經營者財務財務經理財務在這三層次財務管理中是如何體現財務決策機制、監督機制和激勵機制？,企業財務分層管理制度安排,現代企業制度是財務監管成本很高的制度,公司經營,法律、政策,資本市場,經理市場,CPA,媒體,監事會,審計委員會,內部審計,獨立董事,外部監督,內部監督,華南石油化工股份有限公司機構圖,股東大會,監事會,董事會,專業委員會,董事會秘書局,戰略與投資委員會,薪酬管理委員會,審計監查委員會,總裁班子,發展規劃部,辦公室,人力資源部,財務部,綜合計劃部,審計部,監察部,科技開發部,安全環保部,物資裝備部,油田勘探開發,化工,煉油,銷售公司,事業部,5、定位清晰、授權明確、監控嚴格是在公司治理下財務制度建設的目標,公司治理下的財務決策機制,股東大會,董事會,董事長,投資戰略委員會,經理層（總經理）,獨立董事,該公司董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33，則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。董事會在作出有關市場開發、兼并收購、新領域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產額達到公司總資產10以上的項目，應聘請社會咨詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重要依據。對決策內容量化,決策授權的原則：,（1）合理合法：公司法與公司章程,（2）效率性,（3）清晰性（禁止性條款）,（4）有度,6.專門委員會的設立與制度建設,股東大會,董事會,戰略與投資委員會,薪酬管理委員會,審計監查委員會,必要性：（1）增強董事會的客觀性與獨立性,（2）提高董事會的工作效率,（3）嚴格、透明董事會的決策過程,（4）集思廣益，提高決策的科學性,上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議。設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人。審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。,上市公司治理準則,7、獨立董事制度的建立為了充分發揮本公司獨立董事的作用，本公司章程明確規定，獨立董事除具有其它董事的權利、義務及職責外，還具有以下獨立發揮的作用：如果兩名獨立董事要求，即可召開臨時股東大會。獨立董事可直接向股東大會、國務院、證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。,為了更好發揮獨立董事的作用，在董事會決策前，本公司向獨立董事提供充足的資料和必要的準備時間，充分聽取、十分重視獨立董事所發表的意見，并記錄在案。公司的年度關聯交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發表意見。,8.公司利益相關者“權”、“利”的財務平衡與協調,公司利益相關者,股東,銀行,競爭者,經理,供應商與客戶,政府與社區,員工,公司治理的任務：利益相關者之間信賴、合作、相互負責,案例12：華北汽車集團母子公司控制體制,案例2學習目的和要求,目的：理解集團財務特征，財務上集權與分權的效果和集團財務控制方式要求：集團公司的財務特征;集團財務集權與分權；集團財務控制的具體方法及其選擇策略。,一、政策背景,了解財政部企業國有資本與財務管理暫行辦法母公司的主要職責對涉及母子公司國有資本變動的有關規定國有資本與財務管理的重大事項范圍、管理原則,企業國有資本與財務管理暫行辦法,第一章總則第二章管理職責與權限第三章國有資本投入的管理第四章國有資本營運的管理第五章國有資本收益的管理第六章財務考核與評價第七章法律責任第八章附則,第九條企業合并、分立、轉讓、中外合資合作、公司制改建等涉及國有資本變動的，應當按以下權限報經批準：（一）母公司國有資本變動的，中央管理企業報請國務院批準，地方管理企業報請地市級以上（含地市級）人民政府批準；（二）子公司國有資本變動的，屬于集團內部結構調整的，由母公司審批，涉及集團外部的，由母公司報主管財政機關審批；（三）子公司以下企業國有資本變動的，由母公司審批。股份有限公司國有股設置方案和上市公司國有股減持的，按照國務院和財政部的有關規定執行。,第十條企業國有資本與財務管理的重大事項，包括合并、分立、轉讓、中外合資合作、公司制改建、注冊資本變動、重大投融資、對外擔保、工資制度、財務預算等，應當由有關業務部門提出方案，經過財務部門審核提出意見，報企業董事會審議決定；沒有設立董事會的企業，由經理辦公會研究決定。對工資制度、社會保障、職工安置等涉及職工合法權益的財務事項，應當按照國家法律、行政法規的有關規定事先聽取職工代表大會的意見。企業董事會或經理辦公會研究、審議國有資本與財務管理事項，必須做出會議紀要。企業財務部門負責人應當出席或者列席企業董事會或經理辦公會等相關的會議。,二、案例資料,熟悉該公司兩條基本思路了解該公司構筑的“三個中心”（投資決策、經營利潤、生產成本）、“一個體制”（母子公司）的管理模式總經理負責制下形成的7個委員會、22個職能部門,掌握：確定集團管理原則、內容和程序1.集中原則（包括政策、功能、資源、信息、績效評價、流程）2.管理的控制點,強化重要事項的內部監管1.投資監管2.財務監管