【】有限公司與【】關于【】有限公司之可轉股債權投資協議 第 14 頁 可轉股債權投資協議 本可轉股債權投資協議（以下簡稱“本協議”）于2012年【】月【】日由下列各方在【】訂立：（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據中國法律成立并有效存續的有限責任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協議簽署日，持有【】公司【】的股權。（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據中國法律成立并有效存續的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標公司”），是一家依據中國法律成立并有效存續的有限責任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】。 鑒于： 目標公司及原股東擬根據本協議的安排通過可轉股債權增資擴股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協議約定的條款和條件，以可轉股債權增資的方式對目標公司進行投資。為保障本次交易順利實施，經各方友好協商，根據有關中國法律訂立本協議以明確各方在本次交易中的權利義務。第一條 定義1.1 除非本協議另有規定，下述用語在本協議內有下列含義：目標公司、公司或公司指【】有限公司投資方、乙方指【】有限公司原股東、甲方指【】、【】控股股東指【】債轉股指乙方行使轉股權將債權轉為股權各方、協議各方指目標公司、投資方、原股東投資額、增資價款指指投資方此輪投入目標公司的價款，為人民幣【】 萬元協議生效日指指本協議正式生效的起始時間，以協議正式簽定日為準交割指投資方按本協議第三條約定將全部債權轉為股權，將投資款匯入公司指定賬戶的行為交割日指投資方按本協議第三款約定將全部投資價款匯入公司指定賬戶的當日。登記日指債轉股增資完成工商變更登記之日關聯方指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制，包括：（i） 該法人50%以上有表決權的資本，該表決權通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（ii） 該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權；或（iii）該法人董事會或類似機構大多數成員的任免；且“受控制”應作相應解釋中國指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區中國法律指就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規、行政或部門規章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法律、法規和判例中國證監會指中國證券監督管理委員會工商局指【】工商行政管理局人民幣指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額均指人民幣元指人民幣元工作日指除周六、周日及中國法定節假日以外的任何一個日期資產處置 指資產占用單位轉移、變更和核銷其占有、使用的資產部分或全部所有權、使用權，以及改變資產性質或用途的行為。資產處置的主要方式有：調撥、變賣、報損、報廢等。第二條 本次投資2.1 為促進目標公司發展，同時保障乙方的投資安全，甲方同意接受乙方作為可轉股債權投資人對公司以現金方式投資_萬元。2.2 本輪投資的具體方案如下：2.2.1 乙方以現金形式向目標公司分_次投入_萬元；2.2.2 乙方有權自本合同簽訂日起_年內，將全部所投資金額由債權置換為目標公司股權，乙方可根據公司經營狀況提前行使置換權；2.2.3 乙方無論行使或放棄置換權均有權獲得債權期的利息回報，按投資額的 _%支付年息，在每年的_月_日結算支付，并在置換時全部結清。2.3 乙方同意，于簽署日起_日內以銀行轉帳（或現金支付）的方式分_次將上述款項支付到目標公司帳戶。第三條 債權轉股權行使的方式、價格、數量3.1 方式3.1.1 債轉股行使方式采用目標公司定向增資方式，乙方以全部投資款認購目標公司全部新增注冊資本的方式行使； 3.1.2 原股東一致同意放棄優先認繳新增注冊資本的權利。3.2 增資價格與增資價款3.2.1 增資價格乙方認購增資股份的每股價格取決于目標公司的實際盈利能力，建立在截至【】年【】月【】日【】會計師事務所對目標公司審計的每股凈利潤數額之上，根據_倍的市盈率計算得出。3.2.2 增資價款及數量按照前述增資價格，乙方根據其全部投資額人民幣_萬元確定乙方認購目標公司的實際股份數（總投資額/增資每股價格），從而確定目標公司最終增資數量。乙方全部投資額人民幣_萬元，其中：_萬元作為目標公司的新增注冊資本（每股對應人民幣1元），其余_萬元計入目標公司的資本公積金。第四條 債權轉股權行使的其他相關約定4.1 利潤分配各方一致同意，自交割日起，目標公司的資本公積金、盈余公積金、累計未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權（或股份）比例共同享有。4.2 反稀釋條款在交割日后，在同樣的條件下股東對目標公司的增資享有優先認購權，以維持其在新一輪增資或發行之前的股權比例；該等優先認購權的行使，需以股東提交書面認購意向書為必要條件。第五條 陳述、保證和承諾5.1 目標公司及控股股東的陳述和保證5.1.1 目標公司是合法成立并存續的有限責任公司，擁有合法資質；5.1.2 迄今為止，目標公司開展的業務行為在所有實質方面均符合中國法律及其章程的規定；5.1.3 目標公司持有其現有資產及開展現行業務所需的全部執照、批文和許可，目標公司所有權/存續的合法性、財務狀況、盈利、業務前景、聲譽或主營業務未出現重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；5.1.4 目標公司不改變公司目前的主營業務，亦不終止目前進行的主營業務活動；5.1.5 目標公司應將其知曉的并且可能對公司業務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知乙方；5.1.6 向乙方所出示、提供、移交的有關目標公司資產和負債等全部財務資料及數據均為合法、真實、有效；5.1.7 目標公司不存在重大隱性債權債務糾紛；5.1.8 除本協議另有規定外，目標公司及其控股股東已獲得了簽署并履行本協議的授權，并具有完全法律權利、能力和所有必需的授權和批準以達成、簽署和遞交本協議并完全履行其在本協議項下的義務。5.2 不違反法律或無利益沖突 本協議的簽署和履行將不違反目標公司的章程或其它組織規則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目標公司具有約束力的合同性文件的規定，或者與之有任何利益沖突；5.3 充分披露5.3.1 就目標公司及其控股股東合理所知，不存在任何與目標公司資產或業務有關的可能對目標資產或業務產生重大不利影響而且目標公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實；5.3.2 就目標公司及其控股股東合理所知，目標公司及其控股股東在本協議中的任何聲明或保證，或根據本協議所進行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導性陳述或重大隱瞞；5.3.3 自本協議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。5.4 目標公司和/或控股股東個別及共同地向投資方做出如下承諾：5.4.1 本協議簽署后，目標公司將按照上市公司的標準改善財務、會計及信息披露體系，規范財務管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關聯交易、對外擔保予以規范；交割日前，如存在任何對外擔保或者未經投資方同意的關聯交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時承諾，若屆時目標公司需承擔任何擔保責任或導致任何損失，則控股股東將補償投資方因此所遭受之損失；5.4.2 目標公司和控股股東承諾，目標公司與第三方的協議、合同均已或將能得到合法、完整的履行，如果由于債轉股前目標公司的任何已發生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向乙方披露的，則該等責任將全部由控股股東承擔；5.4.3 目標公司和控股股東承諾，截至本協議簽署日，目標公司不存在任何未披露的因違反法律法規而遭受任何行政處罰且情節嚴重的行為；如果債轉股完成后發現本協議簽署之前目標公司已存在任何違規經營而使目標公司可能遭致行政處罰且情節嚴重的行為，則應由控股股東承擔由此給公司造成的賠償責任或繳納罰金；5.4.4 目標公司和控股股東承諾，債轉股完成后，如目標公司需要根據適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在債轉股完成日前應繳納的社會保險費和住房公積金，則該等補繳義務將全部由控股股東承擔。5.5 控股股東向投資方同意、保證和承諾： 控股股東向投資方同意、保證和承諾：其本身及其任何關聯方均不進行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開展的或將來規劃的業務相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。公司的控股股東中擔任董事、監事、高級管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關的高管人員后共同協商確定具體人員的范圍）的應與公司簽訂雇傭協議和競業避止協議，并保證在其任職期間及離職后兩年內不得從事與公司有競爭的行業。第六條 生效和終止6.1 本協議自各方簽署之日起生效。6.2 本協議于下列情形之一發生時終止：6.2.1 經各方協商一致終止；6.2.2 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實施；6.2.3 由于本協議一方嚴重違反本協議（包括但不限于第五條的陳述和保證）或適用法律的規定，致使本協議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權單方以書面通知方式終止本協議。6.3 各方同意：6.3.1 如果本協議根據以上第6.2.1項、第6.2.2項的規定終止，各方均無需向他方承擔任何違約責任。在此情形下，各方應本著恢復原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協助任何一方恢復至簽署日的狀態。6.3.2 如果本協議根據第6.2.3項的規定而終止，各方除應履行以上第6.3.1項所述的義務外，違約方還應當就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補償。第七條 保密7.1 本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發表，則應視為機密資料，并負有永久保密義務。未經其他方同意，任何一方不得將本協議內容向公眾或第三方公告（法律規定或任何法定監管機關所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。第八條 不可抗力8.1 如果任何一方在本協議簽署之后因任何不可抗力的發生而不能履行本協議的條款和條件，受不可抗力影響的一方應在不可抗力發生之日起的10個工作日之內通知另一方，該通知應說明不可抗力的發生并聲明該事件為不可抗力。同時，遭受不可抗力一方應盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護另一方當事人的合法權益。8.2 在發生不可抗力的情況下，各方應進行磋商以確定是否繼續履行本協議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協議仍可以繼續履行的，各方仍有義務采取合理可行的措施履行本協議。受不可抗力影響的一方應盡快向其他方發出不可抗力消除的通知，而各方收到該通知后應予以確認。8.3 如發生不可抗力致使本協議的履行成為不可能，本協議終止，遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導致的本協議終止承擔責任。由于不可抗力而導致的本協議部分不能履行、或者延遲履行不應構成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應就部分不能履行或者延遲履行承擔任何違約責任。第九條 稅費9.1 各方同意因本次投資而產生的任何稅項應根據法律、法規的規定由各方分別承擔。9.2 各方應各自承擔其為商談、草擬、簽訂及執行本協議而產生的一切費用和開支。第十條 適用法律和爭議的解決10.1 本協議的訂立和履行適用中國法律，并依據中國法律解釋。10.2 各方之間產生于本協議或與本協議有關的爭議，應首先通過友好協商的方式解決。如在爭議發生之日起60日內不能通過協商解決該爭議，任何一方有權向有管轄權的人民法院起訴。10.3 除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協議其它條款的有效性和繼續履行。10.4 本協議部分條款依法或依本協議的規定終止效力或被宣告無效的，不影響本協議其它條款的效力。第十一條 違約責任除本協議另有約定外，協議各方中任一方違反本協議，而直接或間接承擔、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責任、賠償、費用及開支，違約一方應向守約方賠償損失。第十二條 公告除按中國法律、法規要求外，本協議任何一方在未獲協議他方的事前書面同意前（有關同意不得被無理拒絕），不得發表或準許第三人發表任何與本協議有關的事宜或與本協議任何附帶事宜有關的公告。因合法原因，有關文件已成為公開文件的除外。第十三條 通知任何在本協議下需要送達的通知必須以書面形式作出，并必須按本協議文首列載的地址或按協議一方不時向協議另一方書面指定的有關地址、電傳、專用電報、電報或傳真號碼發送。第十四條 不得讓與未經本協議對方書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協議下的全部或任何權利、權益、責任或義務，另有約定的除外。第十五條 分割如本協議所載任何一項或多項條文根據任何法律而無效、不合法或不能強制執行，本協議所載其余條文的有效性、合法性及可強制執行性不受影響。第十六條 不放棄除非法律法規另有規定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在本協議下或根據本協議而獲賦予的任何權利，不構成該方放棄該等權利。第十七條 正本本協議正本【】份，無副本。正本由【】方各執貳份，