有限公司章程 年 月 有限公司章程第一章 總則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、行政法規、規章規定制定。第二條 本章程中的各項條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。第三條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。第二章 公司名稱和住所第四條 公司名稱：第五條 住所： 郵政編碼：第三章 公司經營范圍第六條 公司經營范圍： （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第五章 公司股東的姓名（名稱）第八條 股東有 X 個分別為： 第六章 出資額、出資時間、出資方式第九條 股東姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間如下：股東姓名或名稱認繳情況認繳出資額認繳出資時間出資比例出資方式股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產作等價出資。股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，合適財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。第七章 股東的權利和義務第十條 股東享有下列權利：（一） 根據其出資份額形式表決權；（二） 有選舉和被選舉執行董事、監事權；（三） 查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；（四） 對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出異議或質詢；（五） 要求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；（六） 依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；（七） 公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資；（八） 按照實繳出資比例分享剩余資產。（九） 按公司章程的有關規定轉讓和出質所持有的股權；（十） 公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產。第十一條 股東履行下列義務（一） 以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；（二） 遵守公司章程，不得濫用股東權利損壞公司和其他股東的利益 ；（三） 應當按期足額繳納公司章程找活干規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的；應當將貨幣出資額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；（四） 不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（五） 不得抽逃出資；（六） 保守公司商業秘密；（七） 支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。第八章 公司的股權轉讓第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。（一） 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。（二） 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例形式優先購買權。第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。第九章 公司機構及其產生辦法、職權、議事規則第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第十五條 股東會行使下列職權：（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；（三） 審議批準執行董事的報告；（四） 審議批準監事的報告；（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對公司增加或減少注冊資本做出決議；（八） 對發行公司債券做出決議；（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更形式做出決議；（十） 修改公司章程；（十一） 對公司為股東或者實際控股人以外的他人提供擔保做決議。第十六條 股東會的議事方式和表決程序除公司法有規定的外，按照本章程的規定執行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；作出其他事項的決議須經代表過半數表決權的股東通過。第十七條 第（十一）項規定的股東或者受該項規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。股東會會議由股東按照認繳出資比例形式表決權。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年 月份召開，代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關規定行使職權。第十九條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：（一） 召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；（二） 執行股東會的決議；（三） 決定公司的投資計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八） 決定公司內部管理機構的設置；（九） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理和公司財務負責人及其報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度。第二十二條 執行董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。第二十三條 公司設經理一人，有執行董事聘任產生。經理對執行董事負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司財務負責人。第二十四條 公司不設監事會，設監事 X 人，由股東會選舉產生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十五條 監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執行董事、高級管理人員執行公司財務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；依照第一百二十五條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。第十章 公司法定代表人第二十六條 公司法定代表人有執行董事擔任。第二十七條 法定代表人代表公司行使法律法規規定的有關職權。第十一章 公司的通知和通知方式第二十八條 公司有下列情形之一的，應予通知：（一）召開股東會會議；（二）股東或者股東委托公司對股權轉讓事項予以通知。第二十九條 公司通知可采用以下方式：1.前條第（一）項情形可以采用口頭通知方式，若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書面通知方式。2.采用書面直接送達方式。由被通知股東在送達回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達回證上注明的簽收日