Golden State Holding Group 與公司以BOT方式建設 污水處理廠合同（討論稿）合同編號： 二三年三月二十六日目錄1.總則32.名詞釋義33.授權建設、經營標的44.特許經營權和特許經營期限45.項目特許經營權的不競爭性46. 雙方的責任56.1 甲方責任56.2 乙方責任67本污水處理廠的設計和建設77.1 本污水處理廠的設計77.2 本污水處理廠的建設77.3 本污水處理廠的商業運營驗收88. 本污水處理廠的運營和維護89. 本污水處理廠的合同污水處理量、污水計量、計費及調價辦法99.1 合同污水處理量及實際污水處理量99.1.1 合同污水處理量99.1.2 實際污水處理量109.2 污水處理價格和污水處理費的計費辦法109.2.1 合同污水處理價格（P0）109.2.2 當年污水處理價格（Pn）109.2.3 超供污水處理價格109.2.4 欠供污水處理價格109.2.5 污水處理費的計費辦法109.3 污水處理費付款方式及時間119.4 污水處理量的計量129.5 合同污水處理價格的調整1210特許經營期滿后的續約、清算和移交1411 特許經營權的抵押、擔保，以及項目公司的轉讓與重組1412 違約責任1413. 保障與付款擔保1514. 本合同的終止1615 不可抗力1716. 保險1817. 法律、爭議與仲裁1818. 通知1919. 保密19甲方：地址：郵編： 電話：政府指定代表人： 職務：乙方：地址：郵編： 電話：法定代表人：1. 總則根據國家“鼓勵社會資金、國外資本采取獨資、合資、合作等多種形式，參與市政公用設施的建設，形成多元化的投資結構”的精神，本著“誰投資，誰受益”的原則，經甲乙雙方協商一致，就甲方委托乙方以BOT方式投資建設并在特許經營期間經營 污水處理廠，為甲方提供污水處理服務，并在特許經營期滿后將上述污水處理廠移交給甲方的事宜訂立本合同。2. 名詞釋義 2.1 “本合同”指 與北京金州恒基環保工程技術有限公司以BOT方式建設 污水處理廠合同、附件、函件、甲方要求和乙方的建議書面文件、表格、標書以及其他資料。2.2 “本污水處理廠”指本合同約定的 污水處理廠 期工程（日處理能力 萬噸）及其附屬設施。2.3 “工作日”指國家和當地政府法定的工作日，國家和當地政府公布的調休日除外。2.4 “竣工日期”指本污水處理廠主體設備安裝完畢之日。2.5 “商業運營日”指本污水處理廠處理出水水質通過環保驗收之日。2.6 “污水處理費”包括協議污水處理費和超供污水處理費、欠供水量補償費三部分。2.7 “項目公司”特指為完成本污水處理廠的BOT建設，而在 區內成立的、由乙方獨資或絕對控股的公司。2.8 “調價期間”意指自本污水處理廠上一次批準調價年的一月一日至本次申請調價年的一月一日的時間段。3. 授權建設、經營標的 甲方授權乙方以BOT的方式（即融投資、建設、在特許經營期內運營維護、經營期滿后移交）投資建設并運營本污水處理廠。4. 特許經營權和特許經營期限甲方通過本合同授權乙方負責融投資、建設、運營和維護本污水處理廠項目及其附屬設施的特許經營權。特許經營期限為：自本污水處理廠商業運營日開始的25年。在特許經營期內，乙方對本污水處理廠的出水享有處置和收益權。5. 項目特許經營權的不競爭性甲方按本合同第4款授予乙方的特許經營權具有不競爭性。體現在： 5.1 甲方保證不再將本污水處理廠的特許經營權部分或全部地授予第三方。 5.2 甲方承諾在本污水處理廠未達到滿負荷運轉之前，不會在 區內興建其他的市政污水處理工程。 5.3 在本污水處理廠達到滿負荷運轉后，若甲方在 區內擬新建其他市政污水處理項目時，乙方在同等條件下擁有優先投資權。6. 雙方的責任 6.1 甲方責任6.1.1 應乙方合理要求，在本污水處理廠的融投資、建設、運營及維護過程中，向乙方提供相關的協助。6.1.2 按照本污水處理廠建設總體規劃，并考慮到遠期發展，甲方向乙方轉讓 畝土地的使用權，并出具國有土地使用權證書。土地轉讓價格按照 人民幣/畝（包含所有手續費、稅金在內）計算，土地轉讓費總計 萬人民幣。6.1.3 甲方應提供本污水處理廠建設所需的基礎設施施工條件。包括場地、道路、污水干線、水、電以及相關基礎資料等條件，主要條件及時間如下： 6.1.3.1 二 年 月 日前，及時提供設計所需的有關數據和資料，如：場地坐標、場地標高、氣象、水文、地質、來水標高、排放水體標高等。 6.1.3.2 二 年 月 日前完成施工場地的征地、拆遷及“ 通一平”工作。“ 通一平”的詳細釋義見附件1。 6.1.3.3 二 年 月 日前提供完成道路、雨水、污水供給管線的施工。其他市政條件應滿足本污水處理廠的長期運營和維護要求。 6.1.3.4 上述所提供的市政條件應滿足國家和地方政府標準中的最高要求。 6.1.4 甲方應保證本污水處理廠的進水水質達到本合同8.2.1款要求的標準，并應根據合同9.3.2和9.3.3款向乙方按時支付污水處理費、保留金，并責成有關部門及其負責人與乙方聯絡、協調。 6.1.5 甲方同意免征乙方的營業稅、增值稅，并在征收自來水增容費時給予乙方優惠待遇。本污水處理廠建設、運營期間各類資源的收費標準，詳見附件2。 6.1.6 在乙方需要外匯兌換以及在每個會計年度將其投資收益按期匯往境外時提供幫助。 6.1.7 甲方應按本合同，及時回復乙方的申請、報告等書面文件，并及時公布和轉發政府有關部門發布的數據。6.2 乙方責任6.2.1 乙方應遵守國家和地方的有關法律、法規、規章，負責組織并協調好本污水處理廠廠區的融投資、建設、運營管理和維護工作。6.2.2 乙方應保證其與第三方簽訂的協議、合同的文件均不應與本合同條款抵觸。6.2.3 乙方應按國家有關規定和要求組建項目公司，并以項目公司為主體實現投資、建設、運營、維護、管理、收費、移交等職能。項目公司登記注冊完成前，乙方公司為建設、經營方；項目公司登記注冊完成后，乙方應以書面形式通知甲方，并附上相關資料。自該通知日期起，本合同中乙方的全部權力和義務將轉由項目公司承擔。6.2.4 乙方應保證其投資資金按建設進度計劃及時到位，并按本合同7.2.3款的建設進度計劃要求，按時完成各階段工程，如期投入商業運營。6.2.5 乙方應保證本污水處理廠的出水水質達到本合同8.2.2款要求的標準。6.2.6 乙方在特許經營期內應對本污水處理廠的建、構筑物及設備進行及時的維修和必要的更新，以保證在特許經營期屆滿后能繼續正常運行，并按本合同第10款移交給甲方。6.2.7 乙方應按本合同要求，按時向甲方通報經營情況，提交與本污水處理廠相關的報告、數據、資料。7本污水處理廠的設計和建設 7.1 本污水處理廠的設計 7.1.1 本污水處理廠的全部設計工作由乙方以下列文件作為設計、建設本污水處理廠的依據。 7.1.1.1 7.1.1.2 7.1.1.3 7.1.2 經初步設計，乙方在本污水處理廠廠界以內的總投資為 萬元人民幣，其中包含本污水處理廠設計費。7.1.3 乙方在滿足7.2.2/8.2/9.1.1各條款要求的前提下，應將本污水處理廠的設計方案報甲方批準。其后，可根據需要，對本污水處理廠廠界以內的設計進行優化和調整，但調整后的方案應經甲方同意后方可實施。7.1.4 甲方應償付由于甲方要求變更給乙方造成的損失。7.2 本污水處理廠的建設 7.2.1 由乙方選擇本污水處理廠的建設承包商和設備供應商，其資質應滿足國家的有關要求，并向甲方報備。 7.2.2 本污水處理廠的工程建設質量應達到本合同所規定的設計、施工標準和技術規范的要求。 7.2.3 本污水處理廠的建設期 開工日期： 二 年 月 日之前。 竣工日期： 二 年 月 日之前。 商業運營日：二 年 月 日之前。 若甲方未按本合同6.1款按時完成相關工作，則相應的建設期向后順延，但甲方仍應按本合同12.1款支付賠償款和污水處理費。7.3 本污水處理廠的商業運營驗收 7.3.1 乙方應在本污水處理廠投入商業運營前通過國家建筑、消防、環保、安全等監督機構必要的工程商業運營驗收。乙方應提前5個工作日通知甲方參加驗收工作。 7.3.2 乙方應負責向甲方提供一套完整的項目商業運營驗收報告。 7.3.3 甲乙雙方以共同簽署的商業運營驗收備忘錄作為本污水處理廠工程商業運營驗收的依據。8. 本污水處理廠的運營和維護 8.1 本污水處理廠建成后由乙方設立的項目公司（或其委托運營商）負責其運營、管理、維護、收費和污泥的處置。乙方應將運營商的資質材料以及運營管理方案報甲方認可。 8.2 進水和出水水質8.2.1 進水水質指標 8.2.1.1 設計進水水質指標為（日平均值）CODcr mg/lBOD5 mg/l SS mg/lNH3-N mg/l TN mg/l 8.2.1.2 最高允許峰值進水水質指標為（日平均值）CODcr mg/lBOD5 mg/l SS mg/lNH3-N mg/l TN mg/l 8.2.1.3 其他要求詳見工程設計進水指標（附件3）。甲方同時確保開發區各排污點排入市政管線的污水水質符合污水排入城市下水道水質標準CJ3082-1999中 級標準。 8.2.1.4 進水水質的檢測 白天應每兩小時采樣一次，夜間酌情采樣，24小時采樣應不少于6次。每日水樣混合后，進行一次測定。 8.2.2 出水水質指標8.2.2.1 出水水質指標為（日平均值）CODcr mg/lBOD5 mg/l SS mg/lNH3-N mg/l TN mg/l8.2.2.2 其他出水水質指標要求執行污水綜合排放標準GB89781996中 級標準。8.2.2.3 出水水質的檢測每日采樣應不少于4次。每日水樣混合后，進行一次測定。9. 本污水處理廠的合同污水處理量、污水計量、計費及調價辦法 9.1 合同污水處理量及實際污水處理量 9.1.1 合同污水處理量 A 年按 a 萬噸/年計算 B 年按 b 萬噸/年計算 C 起及以后年度按 c 萬噸/年計算 9.1.2 實際污水處理量 在特許經營期間，乙方須每月向甲方提交包括每日實際處理水量、每日進水水質、每日出水水質和每月累積實際污水處理量內容在內的月度水量水質報告。 9.2 污水處理價格和污水處理費的計費辦法 9.2.1 合同污水處理價格（P0）特許經營期間的合同污水處理價格為 元人民幣/噸。 9.2.2 當年污水處理價格（Pn） PnP0 * UiUi 為按本合同9.5.1.1款計算出的當年價格調整系數。 9.2.3 超供污水處理價格特許經營期間的超供污水處理價格按當年污水處理價格（Pn）的80計算。 9.2.4 欠供污水處理價格 特許經營期間的欠供污水處理價格按當年污水處理價格（Pn）的120計算。 9.2.5 污水處理費的計費辦法在特許經營期間，甲方應按下述三種情況計算辦法按時付給乙方污水處理費： 9.2.5.1 當實際污水處理量等于本合同9.1.1款約定的相應年污水供水量時：污水處理費 合同污水處理費 當年污水處理價格（Pn） 合同污水處理量 9.2.5.2 當實際污水處理量超過本合同9.1.1款約定的相應年污水供水量時： 污水處理費 合同污水處理費 超供污水處理費 其中： 合同污水處理費 當年污水處理價格（Pn） 合同污水處理量 超供污水處理費 超供污水處理價格 超供污水處理量超供污水處理量 實際污水處理量 相應年的合同污水處理量 9.2.5.3 當實際污水處理量少于本合同9.1.1款約定的相應年污水供水量時：污水處理費 合同污水處理費 欠供污水處理費 其中：合同污水處理費 當年污水處理價格（Pn） 實際污水處理量 欠供污水處理費 欠供污水處理價格 欠供污水處理量欠供污水處理量 相應年的合同污水處理量 實際污水處理量9.3 污水處理費付款方式及時間 9.3.1 本污水處理廠特許經營期內，乙方應根據每月月度水量水質報告，每季度向甲方書面提交季度污水處理費付款申請書，其中應按照本合同9.2款的計費方法，列明上季度污水處理費的計算結果和費用組成。 9.3.2 甲方應書面指定一個專門部門負責處理乙方報告、付款書、調價申請并付款的部門。該部門每季度在收到當月月度水量水質報告和季度污水處理費付款申請書（以最遲收到的為準）后的十五個工作日內，將上個季度的污水處理費用匯至乙方指定的收款賬號，并書面通知乙方。 9.3.3 特許經營期滿前的6個月的污水處理費的一半應作為乙方移交的保留金由甲方保管，待甲方確認乙方滿足下列條件、并雙方結清賬目后按時支付給乙方。該保留金的最長保管期為特許經營期滿后的6個月。 9.3.3.1 雙方完成本污水處理廠的移交工作，并共同簽署移交備忘錄。 9.3.3.2 償付甲方合理的索賠要求。 9.3.3.3 支付已有依據的乙方違約罰款。 9.4 污水處理量的計量9.4.1 計量裝置的形式及位置以甲方認可的工程設計為準。9.4.2 乙方負責計量裝置的安全和維護，計量裝置如需修理、調整，乙方應提前通知甲方，并得到甲方確認。9.4.3 若計量裝置發生意外故障，乙方應在水量報告中予以說明，則當月污水處理量按上月水量計算。9.4.4 甲方如對水量計量結果有異議，可在收到水量報告5天內向對方提出，并可聘請雙方認可的專業機構對計量裝置進行檢測，經檢查若確實存在問題，檢測費用由乙方支付；反之，則由甲方支付。9.4.5 計量裝置應每年校驗一次，校驗須委托雙方認可的、有資質的機構進行。校驗時應有雙方人員參加，校驗費用由乙方負擔。 9.5 合同污水處理價格的調整 9.5.1 為了適應運營期間的變化，保證項目公司合理的投資收益，雙方同意：在從本污水處理廠商業運營日開始的第二年起，每年由乙方根據本款和9.2.2款的計算方法對當年污水處理價格（Pn）進行核算。若當年污水處理價格（Pn）相對于合同污水處理價格（P0）的變化幅度達到或超過5%，則乙方應根據核算結果，以書面報告向甲方申請調價；若上述變化幅度在5%以內，則不調整當年污水處理價格。 9.5.1.1 當年價格調整系數（Ui） Ui ma*（LS/LS0）b*（CP/CP0）c*（EU/EU0）d*（FD/FD0）e*（IB/IB0）其中：m 固定系數。包括了管理費與其他成本，按0.15計算。LS 調價期間，地方政府每年定期公布的職工平均工資的平均值；LS0 上次調價年政府公布的職工平均工資。CP 調價期間，本項目的年平均設備及維修費；CP0 上次調價年本項目的年設備及維修費。EU 調價期間，地方政府每年定期公布的供電單價的平均值；EU0 上次調價年政府公布的供電單價。FD 調價期間，政府每年定期公布的固定資產價格指數的年平均值；FD0 上次調價年政府公布的固定資產價格指數。IB 調價期間，中國人民銀行定期公布的5年貸款利率的平均值；IB0 上次調價年一月一日中國人民銀行公布的5年貸款利率。a 工資福利加權系數，按0.07計算。b 設備及維修費加權系數，按0.08計算。c 水電價格加權系數，按0.30計算。d 固定資產（不包括項目貸款利息）折舊加權系數，按0.20計算。e 融資財務成本加權系數，按0.20計算。 9.5.2 調價日期和調價補償費應以每年一月一日起計算。9.5.3 甲方在收到乙方的調價申請報告后的30個工作日內應進行復核，并以批準文件或其他書面方式給乙方明確的答復。9.5.4 甲方有責任協助乙方辦理和協調污水處理價格調整的相關報批手續。10特許經營期滿后的續約、清算和移交 10.1 在特許經營期滿的六個月內前，乙方有權向甲方提出延長特許經營期限的書面申請報告，甲方應于特許經營期滿的三個月前予以書面答復，并協助乙方辦理有關延期手續。 10.2 在特許經營期滿交接時，乙方應將正常運行的本污水處理廠的全部實物資產向甲方無償移交，公司結存的現金則按股權比例分配給各股東。實物移交的內容應包括： 10.2.1 本污水處理廠的設施（建、構筑物，設備，工具，車輛）。 10.2.2 本污水處理廠運營和維護有關的手冊、制度、賬目和憑證等條件。 10.2.3 本污水處理廠運營和維護期間產生的記錄、檔案、技術資料等文件。 10.3 在乙方特許經營期滿前的三個月，乙方將以接收通知書的形式通知甲方準備接收，同時乙方應為甲方培訓接收人員。甲乙雙方應以簽署項目移交備忘錄作為完成污水處理廠移交工作的依據。11 特許經營權的抵押、擔保，以及項目公司的轉讓與重組 11.1 在正常履行本合同規定的乙方責任的前提下，乙方可將本合同授予的特許經營權用于融資抵押或擔保。 11.2 乙方在保證本合同約定的甲方全部權力和義務不受侵害的前提下，可將項目公司的全部或部分股權進行轉讓和重組，但應及時通知甲方，并事先取得甲方同意。12 違約責任12.1 甲方應根據本合同6.1款的要求，為乙方提供本污水處理廠建設所必須的條件。由于甲方的原因使工程延誤，則每延誤一天，甲方向乙方賠償工程總投資的萬分之一，累積最多不超過1%；且因此造成本污水處理廠遲于本合同7.2.3款規定的商業運營日投入正常運行，則甲方應按照本合同9.2.5款的計算方法，自本合同7.2.3款規定的商業運營日起支付乙方污水處理費。12.2 當甲方滿足本合同6.1款的要求，而乙方未能按本合同7.2.3款完工，則每延期1天，乙方應賠償甲方工程總投資的萬分之一，累積最多不超過1%。12.3 當本污水處理廠進水水質滿足8.2.1款指標，且污水供水量在9.1.1款相應年合同污水處理量符合范圍內的情況下，若本污水處理廠出水發生超標現象，責任由乙方承擔，乙方應根據國家環保法規要求支付由此產生的超標排污費、罰款等費用。否則，上述責任和費用則由甲方承擔。13. 保障與付款擔保 13.1 當甲方的行政機構發生撤銷、重組等情況時，本合同約定的甲方權力與義務應由 政府承擔。 13.2 經濟開發區投資總公司為甲方提供污水處理費付費擔保，有責任在甲方不能按本合同要求支付乙方污水處理費時，如數向乙方償付包括污水處理費和滯納金在內的擔保費用，直至本合同終止為止。 13.3 若甲方逾期一個月未按本合同9.3.2和9.3.3款支付乙方污水處理費和保留金，甲方除應向乙方付費外，還應支付滯納金，滯納金按每日萬分之三計。如超過兩個月甲方仍未支付污水處理費，且未收到擔保方支付的有關費用，乙方有權停止污水處理廠的運行，由此造成的一切損失由甲方及其擔保人承擔。 13.4 甲方承諾不會采取任何違反法律、法規和本合同約定的行動影響乙方對本污水處理廠的投資、建設和運營工作；如果出現此種情況，甲方同意補償乙方因此而產生的任何直接損失，但為了公共安全和健康的緊急情況除外。 13.5 在本合同簽訂后，如因國家或地方的法律、法規、規章發生變化對乙方的權益和責任產生了實質性的影響，甲乙雙方應本著“保證本污水處理廠運營，保證投資方權益”的原則，協商解決。14. 本合同的終止 14.1 如果本合同15.2款所述不可抗力事件使本污水處理廠延誤期限累積天數超過180天，則任何一方有權書面通知另一方要求終止合同。但本污水處理廠特許經營權終止與否，由甲乙雙方另行商議決定。 14.2 如果乙方不是由于本合同15.2款和甲方的原因，而未按本合同7.2.3款或未在甲方同意的延長期內完成本污水處理廠的建設；或因實質性地嚴重違背本合同的義務而使本污水處理廠處于破產廠狀態，14.2.1 則甲方應予以指出，并按本合同17.2款與乙方協商，14.2.2 協商后乙方仍未采取補救措施時，甲方有權書面通知乙方，同時要求乙方在收到甲方通知后的28個工作日內對其過失采取補救措施。14.2.3 如果乙方在上述時間內未采取補救措施，則甲方可向乙方遞交終止本合同的通知。若乙方在收到終止通知后的14個工作日內未提出仲裁要求，則甲方可終止本合同，且不損害其在本合同下或法律范圍擁有的任何其他權利或補救措施。若乙方在收到終止通知后的14個工作日內提出了仲裁要求，則甲方在按本合同17.4款獲得仲裁裁決前不得終止本合同。14.2.4 如果甲方按14.2.3款終止本合同，除按仲裁決定辦理終止及補償外：14.2.4.1 甲方將接受本污水處理廠及其所有設施；沒收乙方所提交的履約金；并有權推薦項目建設、運營經營人。14.2.4.2 乙方應轉讓本合同下甲方所指定的合同；提交繼續本合同設計、施工、運營、維護所需的文件；補償甲方由于終止本合同產生的直接損失。 14.3 如果甲方不是由于本合同15.2款和乙方的原因，而實質性地嚴重違背本合同的義務， 14.3.1 則乙方應予以指出，并按本合同17.2款與甲方協商， 14.3.2 協商后甲方仍未采取補救措施時，乙方有權書面通知甲方，同時要求甲方在收到甲方通知后的28個工作日內對其過失采取補救措施。 14.3.3 如果甲方在上述時間內未采取補救措施，則乙方可向甲方遞交終止本合同的通知。若甲方在收到終止通知后的14個工作日內未提出仲裁要求，則乙方可終止本合同，且不損害其在本合同下或法律范圍擁有的任何其他權利或補救措施。若甲方在收到終止通知后的14個工作日內提出了仲裁要求，則乙方在按本合同17.4款獲得仲裁裁決前不得終止本合同。 14.3.4 如果乙方按14.3.3款終止本合同，除按仲裁決定辦理終止及補償外： 14.3.4.1 甲方將承擔乙方對其債權人的責任和義務；在本合同終止后6個月內，向乙方支付相當于乙方投資本污水處理廠的累積投資額的金額；向乙方支付由于終止本合同給乙方造成（或預計造成）的直接損失。 14.3.4.2 乙方應轉讓本合同下甲方所指定的合同；提交繼續本合同設計、施工、運營、維護所需要的文件。15 不可抗力 15.1 本合同的任何一方及本污水處理廠由于不可抗力事件