1.公司的概念：我國公司是指股東依照公司法的規定出資設立， 股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產對公司債務承擔責任的企業法人2.公司的特征：公司是以營利為目的企業組織。營利性是公司最本質特征之一，主要有兩層含義：其一，設立公司的目的是為了利潤；其二， 公司應該連續地從事同一性質的經營活動 公司是具有法人資格的企業公司作為法人必須具備的條件：1)必須依法設立2)必須有獨立的財產3)能夠獨立承擔民事責任公司是以股東投資為基礎組成的社團法人公司是一法定條件和程序成立的企業法人。3公司的種類（一）以投資者的責任為標準大陸法系：無限（責任）公司；有限（責任）公司；股份有限公司；兩合公司；股份兩合公司英美法系：合伙 封閉式公司 公眾式公司 有限合伙公司的種類（二）以兩個公司之間的關系為標準母公司 子公司 ；控股公司 從屬公司第13條第2款公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。公司的種類（三）以投資者的責任為標準本公司分公司：分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。公司法第13條第1款：公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司登記管理條例第40條：公司設立分公司的，應當向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記；核準登記的，發給營業執照公司的種類（四）以國籍為標準本國公司 外國公司：是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。 公司的種類（五）以公司對外承擔責任的基礎人合公司（企業）：無限公司、合伙。 資合公司：股份有限公司。人合兼資合公司（企業）：有限公司。4公司法的概念 公司法是規定各種公司的 設立、活動、解散以及他對內對外關系的法律規范的總稱。5公司法的性質1公司法屬于私法公法：調整國家與社會組織和個人之間關于公共生活關系的法律規范。私法：調整國家與社會組織和個人之間以及相互之間關于私人生活的法律規范2公司法屬于私法中的商法3公司法屬于商事法中的商事組織法6公司法的特征（一）主體法和行為法的結合（二）強制性和任意性的結合（三）公司法表現為成文法（四）公司法具有一定的國際性7我國公司法的基本原則1企業社會責任原則2保護公司及其利益相關者權益原則（1）維護公司的合法利益不受侵犯（2）確認股東的廣泛權利（3）確保公司債權人利益的實現（4）保護職工的合法權益3股東平等原則4有限責任原則5權力制衡原則8公司設立的概念公司設立是指設立人依公司法規定在公司成立之前為組建成立公司進行的目的在于取得公司主體資格的行為。1、設立主體為設立人；2、設立行為發生在公司成立之前；3、設立行為的目的在于最終成立公司，取得主體資格；4、公司種類不同，設立行為的內容不盡相同。5、設立包括一系列法律行為9 公司成立是指已經具備法律規定的實質要件，完成設立程序并由登記機關發給營業執照而取得公司主體資格的一種法律事實10公司的成立與設立的差異表現為：、發生階段不同；、行為性質不同；、法律效力不同；、參與主體不同、解決爭議的依據不同。11公司設立的立法體例一、自由設立。二、特許設立。三、審批設立。四、準則設立。12公司的設立方式1發起設立；發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。適用于有限責任公司和股份有限公司。2、 募集設立；募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。適用于股份有限公司。13公司設立登記的含義公司登記是指公司在設立、變更、終止時，由申請人在公司注冊登記機關提出申請，由主管機關審查無誤后予以核準并記在法定登記事項的行為。14公司設立登記的程序1名稱預先核準登記2提出申請3審查核準15設立登記的效力1公司取得法人資格2公司始得進行經營活動3公司取得名稱專用權16公司設立的條件 設立有限責任公司，法條第二十三條設立股份有限公司，法條第七十六條17公司章程是指公司必須具備的由發起設立公司的投資者制定并對公司、股東、公司的經營管理人員具有約束力的調整公司內部組織關系和經營行為的自治規則。18公司章程的特征 一、法定性1、制定的法定性；2、內容的法定性；3、效力的法定性；4、修改權限和程序的法定性；5、公司章程須經登記。二、自治性1、公司經營自由的體現；2、公司治理特色的體現；3、與公司法的互補。三、公開性1、須經登記；2、股東有權查閱；3、信息披露的重要文件之一。19修改公司章程須以特別決議為之 有限責任公司： 第四十四條公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 股份有限公司：第一百零四條修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。20第十一條設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。21公司人格是法人人格的典型形式，是指公司在法律上主體資格的一種抽象地稱謂。22公司人格的法律特征：一）公司人格的法定性；1公司只有通過法律認可才能取得法律上的人格2公司是一種組織體，不想自然人那樣具有生理機能，其內部的組成與自然人不同，是根據法律的規定而制定。（二）公司人格的獨立性；主要體現：1財產獨立2責任獨立3存續獨立4訴訟主體資格獨立（三）公司人格的平等性；公司人格的平等性是指公司之間、公司與其他主體之間都具有平等的人格。23. 1公司名稱的概念：公司的名稱是公司依法專有的與其他公司相區別的一種文字標志。2特征 標示性；依附性；排他性24公司權利能力是指公司享有權利和承擔義務的資格25公司的行為能力是指公司以自己的意思或行為獨立地區的權利、承擔義務的資格。26第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。27如何界定法定代表人的行為為公司行為 1具有代表人的身份2以公司的名義3在權限范圍內進行28公司人格否認指為阻止公司獨立人格的濫用，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格和股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責的一種法律制度。因為該制度將掩蓋在公司身上的法人面紗去掉，責令其背后的股東承擔責任，因而又稱“刺破公司面紗”29公司法人人格否認的適用（一）公司人格否認制度的適用場合1公司資本顯著不足2利用公司回避合同義務3利用公司規避法律義務4公司人格的形骸化 1）股東對公司的不正當控制 2）財產混同 3）業務混同 4）組織機構混同（二）公司法人人格否認的適用條件1主體條件2行為要件3結果要件30公司資本, 又稱股本或股份資本，是公司章程確定并載明的股東的出資總額。法律特征：1資本是公司自有財產2資本來源與股東出資3資本表現一定的數額4資本是章程確定并載明的5資本是一個相對確定的數額31公司資本的具體形式注冊資本，是指記載于公司章程，在公司登記機關登記注冊的公司資本總額。或者說是指公司成立時注冊登記的資本總額。授權資本，又稱名義資本指公司根據公司章程授權可發行的全部資本。發行資本，是指公司一次發行活分次發行股份時，已經發行的資本總額。實繳資本是指股東已經向公司交納的資本。即公司通過發行股份實際收到的財產總額。催繳資本是指發行資本或認購資本中應當付清尚未繳納的資本。保留資本又稱儲存資本，是指公司正常經營的情況下，在發行和待繳資本中不得向股東催繳的部分。對于代繳資本，只有在公司破產時可催繳，是為保留資本。32公司資產也稱公司是有財產，是公司實際擁有的全部財產，包括有形財產和無形財產33公司資本三原則 ；一、 資本確定原則；二、資本維持原則；三、資本不變原則 34資本確定原則是指公司設立時，必須在公司章程中對公司資本總額做出明確規定，并由股東全部認足，否則公司不得成立。資本維持原則是指公司在其存續過程中，應當維持與公司資本額相當的財產。資本不變原則，是指公司的資本已經確定，非依法定程序，不得隨意改變。35法定資本制，又稱確定資本制。是指公司在設立時，必須在公司章程中明確記載公司的資本總額，并一次發行、并須由股東全部認足，否則公司不能成立的一種制度。優點：1鞏固公司資本結構2有效的維護交易安全3保護債權人的利益4在一定程度上，防止公司的濫設。缺陷：1增加公司的設立難度2造成資金的浪費3增資程序比較繁瑣，不利于擴大再生產36授權資本制是指公司在設立時將公司資本總額記載于公司章程，但并不要求股東全部認足，未認購部分，由董事會在公司成立后根據業務需要隨時發行新股進行募集一種公司資本制度優點：募集資本靈活方便，資本利用率較高，有利于公司的設立，最大化的發揮公司資本的效力。缺點：1導致濫設公司的行為和借設立公司發生的欺詐行為。2不利于維護交易安全和債權人利益的維護。37折衷資本制：這種資本制度是吸收和中和法定資本制度和授權資本制度的優勢，演變而成的資本形成制度。具體又分為許可資本制和折衷資本制度兩種類型。認許資本制，也稱許可資本制，是指公司設立時，必須在公司章程中明確規定公司資本額，并一次發行、全部認足。同時公司章程可以授權董事會在公司成立、后的一定期限內，在授權的公司資本的一定比例范圍內，發行新股，增加資本，而無需股東會特別決議。折衷授權資本制是指公司成立時，章程中應明確記載公司的資本總額，股東只需認足第一次發行的資本總額的一定比例；未認足部分，授權董事會隨時發行新股募集。38股東出資是指公司股東在公司設立或者增加資本時，根據法律和章程的規定，按照認股協議的約定向公司交付財產或履行其他給附義務以取得股權的行為。意義：（一）股東出資實行稱公司資本的基礎（二）股東出資是股東承擔有限責任的前提（三）股東出資是股東取得股權的依據39股東出資責任1如實繳納出資，否則違約責任2已繳納出資的合法的發起人股東負有連帶責任。40股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 41所謂虛報“注冊資本”，是指行為人在公司登記時，使用虛假的證明文件或者采取其它欺詐手段夸大注冊資本的數額，欺騙公司登記主管機關，取得公司登記的行為。法律后果：對虛報注冊資本的公司，除以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款，對提供虛假證明文件或者采用其它欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款，情節嚴重，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。刑事責任：虛報注冊資本罪42虛假出資和抽逃出資虛假出資是指公司發起人、股東違反公司法的規定，為交付貨幣、實物或者未轉移財產產權而去的股份或出資證明的行為。抽逃出資是指公司發起人或股東在秘密狀態下，從公司轉移出相當于本人出資額的財產，同時繼續在公司持有股份。法律后果公司法處罰：5%以上15%刑事五年有期或者拘役以下并處或單處2%-10%罰金43增加資本，是指公司基于籌集資本，擴大經營等目的，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額44減少資本的含義是指公司基本某種情況或需要，依照法定條件和程序，減少公司的資本總額45公司治理結構，是指適應公司的產權結構，以出資者股東）與經營者分離、分立和整合為基礎，連接并規范股東會、董事會、監事會、經理相互之間權利、利益、責任關系的制度安排。46股東會是指公司全體股東組成的公司最高權力機構，是股東在公司內部行使股東權的法定組織股東會的組成和性質：股東（大）會由全體股東組成；股東資格的取得分為原始取得和繼受取得。股東會是公司的權力機構47第一百零四條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 48決議的種類一、普通決議1、有限公司：須經代表過半數表決權的股東通過。2、股份公司：須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。二、特別決議1、有限公司：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經代表2/3以上表決權的股東通過。2、股份公司：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 49第一百零六條股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 50董事會是由股東會選舉產生的，由董事組成的行使經營管理和決策權的集體業務執行機關。有限責任公司董事會的性質董事會是股東（大）決議的執行機關。董事會是公司日常經營決策機關。51監事會是由股東選舉的、由全體監事組成的公司的業務活動進行監督和檢查的常設機構董事、高級管理人員不得兼任監事。 52有限責任公司是指依公司法設立的，由法律規定的一定人數的股東出資組成，每一個股東以其所認繳的出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。有限責任公司特征（一）封閉性1不允許發行股票2不要求公布公司財務狀況3不要求公布公司重大事項（二） 組織結構簡單1有限責任公司要求應當設立股東會2董事會應試公司實際情況設立3可以不設立監事會（三） 資合性和人合性的統一（四）股東人數一般具有法定限制、股東參加管理53有限責任公司與股份有限公司的區別及聯系 （一） 二者聯系 （二） 二者區別1規模大小不一樣2股份有限公司是開放性公司，有限責任公司則是封閉型公司3股東人數多少不一樣4組織結構繁簡不一樣5所有權與經營權的分離程度不同6籌措資本的方式不同7股權表現形式不同8設立方式不同9股東權利的形式方式不同54第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 55經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 56一人有限責任公司又稱獨資公司，是指單一的投資主體設立的具有法人資格的公司。57一人有限責任公司的概念和特征概念：一人有限責任公司是只有一個自然人股東或法人股東的有限責任。特征：股東唯一性；責任的有限性；人格容易混同58 國有獨資公司的概念和特征國有獨資公司是指國家授權投資機構或者國家授權投資部門單獨投資設立的有限責任公司。特征：特殊的有限責任公司；特殊的一人有限責任公司；不同于一般的國有企業的公司企業59股份有限公司，是指全部資本分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司。60股份公司的特征：（一） 股份公司資本股份化、證券化股份公司全部資本分為等額的股份，股份市公司資本的基本單位。（二） 股份發行和轉讓的公開性、自由性（三） 股份公司的經營狀況具有公開性（四）公司信用基礎的資合性（五） 股份公司設立條件比較嚴格、程序比較復雜61關于股份有限責任公司的評價優越性：本書觀點：1利于集資（股份有限責任是最佳集資工具）2分散風險3公眾性強4股份轉讓的便捷5管理科學個人觀點：1股份公司是最佳集資工具1）分散風險2）公眾性強3）轉讓的便捷4）股份的小額化2管理科學（用腳投票的激勵作用）缺點：1股份有限責任公司設立程序比較復雜2易于少數股東對公司的操縱、控制和壟斷形成3股份公司股東流動性很大，不易控制和掌握4股票的自由流通，使得股票交易市場易于成為不法分子的投機的場所In fact:合法分子也投機，否則就不會有股票市場的繁榮62股份有限公司的設立是指股份有限公司的設立人為了使股份有限公司成立，依照法定條件和程序所謂的一系列行為的總稱。（二）特點：1股份有限公司的設立主體較為復雜2股份有限公司的設立方式可分為發起設立和募集設立3股份有限公司的設立條件與設立程序更為嚴格63發起人的權利與義務權利：1）出資種類的選擇權2）報酬的請求權3）享有特別利益的權利。發起人的義務：簽訂發起人協議；負責訂立公司章程；認購股份；在募集設立過程中辦理相關手續；選舉組織機構；辦理設立登記；承擔責任：填補義務、賠償責任64資本充實責任是指為了貫徹公司法中的資本充實原則，由公司發起人共同承擔的保證公司成立時的是由資本與公司章程及在一致的責任資本充實責任的性質1）法定責任2）主體為發起人3）無過錯責任4）連帶責任繳納擔保責任股份有限責任公司的發起人沒有認足應認的股份，或隨人認足但沒有叫繳納股款或未交付其他非貨幣出資的，由全體發起人連帶繳納股款或交付為給付費貨幣財產的價額。65第九十四條股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。 差額填補義務：第九十四條第二款：股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。 66董事會秘書是指掌管董事會文書并協助董事會成員處理日常事務的人員第一百二十四條上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 67高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。 68股份的表現形式股份表現為股票股票是股份有限責任公司簽發的證明鼓動所持股份的憑證。股票具有的特征：1股票是股份有限公司成立后以公司名義發行的2股份是證權證券3要式證券4有價證券5永久性證券69股份的種類1普通股和特別股2記名股和無記名股3表決股和無表決股4 額面股和無額面股70股份發行的種類1設立