精品文檔 XXXX 有限公司有限公司 項目投資可行性報告項目投資可行性報告 楓澤投資管理有限公司楓澤投資管理有限公司 XX 大區大區 二二 OXX 年年 X 月月 X 日日 精品文檔 本次報告撰寫者 本次報告撰寫者 項目經理 項目經理 XXX 項目助理 項目助理 XXX 大區基金投資部負責人意見 大區基金投資部負責人意見 本模板中列明的項目不得刪減 只能注明 不適用 必須說明原因 本模板中列明的項目不得刪減 只能注明 不適用 必須說明原因 或者不存在此類 或者不存在此類 情況 或者無法提供情況 或者無法提供 必須說明原因 必須說明原因 目目 錄錄 精品文檔 引引 言言 1 第一部分第一部分 釋義釋義 2 第二部分第二部分 項目概述項目概述 3 1 投資對象投資對象 3 2 投資亮點投資亮點 4 第三部分第三部分 報告正文報告正文 5 1 公司概況公司概況 5 2 公司團隊公司團隊 10 3 行業與市場行業與市場 11 4 產品與業務產品與業務 13 5 業務發展目標業務發展目標 15 6 盈利預測盈利預測 16 第四部分第四部分 主要問題匯總主要問題匯總 17 第五部分第五部分 投資建議投資建議 18 1 投資方案框架條款投資方案框架條款 18 2 投資回報估算及退出方式投資回報估算及退出方式 20 3 投資風險評估及對策投資風險評估及對策 21 4 投資建議投資建議 21 精品文檔 引引 言言 受基金投資部指派 組成項目小組 于 年 月 日 至 年 月 日 對 XX 公司開展了為期 天的盡職調查 投資分析 方案設計及 企業談判等工作 并在此基礎上撰寫了此份 項目投資可行性報告 以下簡稱 可行 性報告 此外 楓澤投資增值服務部指派人員 如會計師事務所人員 參與盡調 明確事務所名稱及參與人員 以及參與人員資質情況 和風險控制部也分 別指派人員 共同參與此次盡職調查工作并撰寫了相關的報告 XX 公司盡職調查報告 以下簡稱 盡職調查報告 和 法律盡職調查報告 這 些報告將和本報告互為補充 共同為投資決策提供參考 精品文檔 第一部分第一部分 釋義釋義 在本報告中 除非文意另有所指 下列簡稱具有以下特定意義 楓澤投資楓澤投資管理有限公司 新公司 增資基準日 硫化鎳 工業廢水 將某些公司簡稱與專有名詞 技術用語在此處進行解釋 便于正文引用理解 精品文檔 第二部分第二部分 項目概述項目概述 1 投資對象投資對象 1 1 企業名稱 1 2 成立時間 1 3 所屬行業 1 4 所處階段 1 5 主營業務 1 6 產品介紹 1 7 未來發展目標 1 8 融資意圖 1 9 報告期主要財務數據 注 此部分數據應與增值服務部一致 資產負債表 項目2011 12 312010 12 312009 12 31 流動資產 非流動資產 資產總額 流動負債 非流動負債 負債總額 股東權益 負債率 利潤表 項目2011 12 312010 12 312009 12 31 營業收入 毛利潤 營業利潤 利潤總額 凈利潤 現金流量表 項目2011 12 312010 12 312009 12 31 經營活動產生的 現金流量凈額 投資活動產生的 現金流量凈額 籌資活動產生的現 金流量凈額 現金及現金等價物 凈增加額 精品文檔 2 投資亮點投資亮點 2 1 質量過硬的產品質量過硬的產品 操作指引操作指引 避免對產品和技術的介紹過于專業和生僻 避免長篇大論卻拒人千里之外 投資 的本質收益和回報 決策者是經濟或金融背景 對于技術方面不是特別專業 他 們更加認同市場對于公司產品的反映 所以 建議在產品和服務部分只需講清楚 公司的產品體系 向決策者展示公司產品線的完整和可持續發展 而將更多的筆 墨放置在產品的盈利能力 典型客戶 同類產品比較等內容的介紹上 主要是對公司現有產品和服務的性能 技術特點 典型客戶 盈利能力等的陳述 以及未來產品研發計劃的介紹 2 2 快速增長的市場快速增長的市場 操作指引操作指引 風險投資的超額收益更多來源于未來的增長 所以 對于項目所處的市場的未來 發展是重點關注事項 對于市場容量的估算 未來增長的預測的數據最好是來源 于中立第三方的調查或研究報告 避免自行估計 對于特殊市場 在預估時則力 求保持客觀中肯的態度 令人信服 重點分析市場整體發展趨勢 細分市場的容量 未來增長估計 主要的影響因素 等 競爭分析主要包括主要競爭對手的優劣勢分析和自身的優劣勢分析等內容 2 3 穩定的客戶基礎穩定的客戶基礎 操作指引操作指引 通過盡職調查報告的客戶結構分析與營銷策略分析 對公司未來客戶的拓展與維 護能力進行基本判斷 2 4 可靠的管理團隊可靠的管理團隊 操作指引操作指引 對于管理團隊的描述 除了常規介紹的整個團隊的專業背景 學歷水平 年齡分 布 最重點的是核心團隊的經歷和共事時間 2 5 清晰可行的戰略目標清晰可行的戰略目標 操作指引操作指引 公司的戰略目標與盈利預測 著力舉證為了實現戰略目標而在人員團隊 資金 資源 渠道 合作各方面的配置 尤其是本次融資募投項目的可行性與預期效果 擁有了優質的產品和良好的市場機遇 還需要一個切實可行的實施計劃來配合 才能保證最后的成功 制定的實施計劃要與盡職調查報告中其他章節保持一致性 例如 產品計劃與未來研發一致 資金配置與資金使用計劃一致 人員配置與人 力資源規劃一致等 2 6 綜述綜述 操作指引操作指引 結合上述詳述的投資亮點 簡要地綜述投資邏輯 精品文檔 第三部分第三部分 報告正文報告正文 1 公司概況公司概況 1 1 基本情況基本情況 操作指引操作指引 向目標企業辦公室 財務部等相關職能部門獲取目標企業營業執照正副本 稅務 登記證正副本 國地稅 組織機構代碼證及提供最新工商變更情況的證明文件 核查上述資料是否在有效期并將目標企業基本情況填寫在模板參考表格中 關注企業誠信方面的問題 若在盡職調查過程中發現企業有誠信方面的瑕疵 需 在第四部分主要問題匯總中體現 1 2 公司架構公司架構 操作指引操作指引 通過目標企業辦公室或董秘辦的配合 了解并獲取目標企業當前股權結構圖 組 織結構圖及所有股東和分子公司 關聯企業 重大影響參股企業的基本情況和證 明材料 原則上 所有股東應追到自然人 上市公司或國資委 至少獲得上一層 級股東的營業執照 經營范圍 法人代表證明 工商年檢證明 財務報告或審計 報告等資料 通過了解實際控制人及其他股東的業務和投資情況 進一步了解是否與目標企業 處于同一行業或類似行業 是否存在同業競爭的可能 如果產品是上下游關系 了解是否存在關聯交易行為 價格是否公允 占采購或銷售的比重等 查閱公司三會 股東會 董事會 監事會 相關材料及各項管理制度與議事制度 企業名稱 英文名稱 企業類型 注冊地址 辦公地址 公司網址 注冊資本 法定代表人 成立時間 營業期限 經營范圍 營業執照 注冊號 稅務登記證 組織機構代碼證 企業法人代碼 企業規模 年檢情況 精品文檔 章程 了解公司三會構成情況與召開情況 了解公司重大決策的議事規則 判斷 公司內部治理的規范性 收集上述資料并根據盡調核查清單提示的關注點逐項核查 參照盡調報告模板的格式采用方框圖或其他圖表形式 全面披露其架構體系 包 括目標企業股東單位 向上追溯至終極股東為自然人 上市目標企業或國資委 分子公司 參股公司 或聯營公司 以及有重要影響的關聯企業 如兄弟目標 企業 親屬或高管投資的其他目標企業 等的名稱 經營范圍 股權結構 注冊 資本 法人代表等 如存在可能的關聯交易與同業競爭情況 也需在此處一并批 露并在業務核查中進一步調研 同時提示財務盡調人員關注 用圖表的形式描述目標企業內部完整的供應 生產和銷售系統流程中涉及的內部 組織機構設置 重要職能部門 如研發 人力 財務 物流 業務或事業部 各分子目標企業或生產車間等 1 2 1 股權結構股權結構 1 2 1 1 當前股權結構 當前股權結構 序號股東名稱 出資金額 人民幣元 股權比例背景 控制比例 1 實際控制人 2兄弟姐妹 3父母 配偶 4兒子 女兒 直系親屬占 比 5實際控制人朋 友 6兄弟姐妹親屬 7 配偶親屬 8 父母親屬 9生產總監 10 營銷總監 11 財務總監 12 實際控制人朋 友 其他占比 管理團隊占 比 合 計 100 100 1 2 1 2 股東簡介股東簡介 1 2 1 3 實際控制人與一致行動人實際控制人與一致行動人 1 2 2 組織結構組織結構 1 2 2 1 職能部門設置職能部門設置 精品文檔 1 2 2 2 分子公司分子公司 公司性質經營范圍公司名稱持股比例注冊資本法人代表 子公司 子公司 孫公司 分公司 1 2 2 3 關聯公司關聯公司 1 2 3 治理結構治理結構 1 2 3 1 股東會股東會 操作指引操作指引 歷次股東會召開情況及決議事項 召開程序是否符合章程有關規定 1 2 3 2 董事會董事會 操作指引操作指引 董事會構成及董事背景 歷屆董事會人員變動情況及原因 歷次董事會召開情況 及決議事項 若目標企業尚未成未成立董事會 則需要取得企業的管理會議紀要 召開程序是否符合章程有關規定 1 2 3 3 監事會監事會 操作指引操作指引 監事會構成及監事背景 歷屆監事會人員變動情況及原因 歷次監事會召開情況 及決議事項 關聯公司名稱關聯公司名稱經營范圍經營范圍與本公司的關系與本公司的關系 實際控制人控制的公司 實際控制人親屬控制的 公司 精品文檔 召開程序是否符合章程有關規定 1 2 4 內部控制內部控制 操作指引操作指引 與公司相關業務管理及運作部門進行溝通 查閱公司關于各類業務管理的相關制 度規定 了解各類業務循環過程 評價公司的內部控制措施是否有效實施 調查公司是否接受過政府審計及其他外部審計 如有 核查該審計報告所提問題 是否已得到有效解決 調查公司報告期及最近一期的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定 是否 存在因違反工商 稅務 審計 環保 勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的 情形及對公司業務經營 財務狀況等的影響 并調查該事件是否已改正 不良后 果是否已消除 對公司已發現的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調查 了解事件發生過 程及對公司財務狀況 經營業績的影響 了解該業務環節內部控制制度的相關規 定及有效性 事件發生后公司所采取的緊急補救措施及效果 追蹤公司針對內控 的薄弱環節所采取的改進措施及效果 1 2 5 獨立性問題獨立性問題 操作指引操作指引 查閱公司相關資料 結合公司的生產 采購和銷售記錄實地考察其產 供 銷系 統 調查分析公司是否具有完整的業務流程 獨立的生產經營場所以及獨立的采 購 銷售系統 調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況 調查公司高管人員是否在控股股東 實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董 事 監事以外的其他職務 公司財務人員是否在控股股東 實際控制人及其控制 的其他企業中兼職 高管人員是否在公司領取薪酬 是否在控股股東 實際控制 人及其控制的其他企業領取薪酬 調查公司員工的勞動 人事 工資報酬以及相 應的社會保障是否獨立管理 判斷其人員獨立性 調查公司的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作 是否存在混 合經營 合署辦公的情形 是否完全擁有機構設置自主權等 判斷其機構獨立性 特別說明特別說明 除資產和財務獨立性外的其他獨立性問題 由項目經理核實 但是獨立性 問題 最終表述在盡職調查報告中 1 3 人力資源人力資源 操作指引操作指引 向辦公室或人力部獲取目標企業員工名冊 勞動合同 入職登記表 工資表和社 會保障費用明細表等資料 向當地勞動和社會保障部門了解或目標企業訪談和聲 明 目標企業是否已經與全體員工簽署合法合規的勞動合同 購買國家規定的社 會保險等 收集上述資料并根據盡調核查清單提示的關注點逐項核查 精品文檔 參照盡調報告模板格式描述目標企業 含分子目標企業 員工人數 員工部門結 構 員工教育結構 員工年齡結構 員工年度工資結構 目標企業簽署勞動合同 人數 試用期人數 目標企業執行五險一金情況 通過對辦公室或人力部訪談了 解并描述目標企業有無建立起規范的薪酬與考核體系 對不同對象 高管 中層 基層 普通工人 和不同職能崗位 采購 生產 銷售 行政 的薪酬是如何計 算和發放的 有無股權激勵方案或預期將實施的激勵方案 目標企業薪酬水平和 結構是否符合行業平均標準 目標企業內部培訓與教育情況 企業文化或工會 黨員活動情況 1 3 1 人力結構人力結構 表 1 各職能部門的員工分布 序號 部門 分子公司 人數 1 2 3 4 5 合計 表2 員工教育結構 學歷 中高 層 比重 一般工作人 員 比重 工人 比重 合計 研究 生 34 50 20 70 5 本科 812 3511 80 43 大專 2030 6822 80 20 20 90 高中 2131 10 6020 10 332 50 114 初中 1522 40 13344 60 126897 30 1416 小學 合計 6729813031668 表3 員工年齡結構 年齡中高 層 比重 一般工作人 員 比重 工人 比重 合計 30以 下 30 40 40 50 50以 上 合計 6729813031668 精品文檔 表 4 公司最近年度年薪分布情況 應發數 工資中高層比重一般工作人員比重工人比重 20 萬 合計 1 3 2 薪酬與考核薪酬與考核 1 4 公共關系公共關系 操作指引操作指引 向辦公室和財務部獲取目標企業相關物質或精神獎勵的證明材料或通過外圍訪談 了解 收集上述資料并根據盡調核查清單提示的關注點逐項核查 參照盡調報告模板描述目標企業的商業形象與公共關系情況 特別描述目標企業有無 受過相應處罰及違規事項 有無潛在處罰風險 目標企業的商業信用及資信情況 2 公司團隊公司團隊 2 1 管理團隊管理團隊 操作指引操作指引 重點考察高管人員 常規考察各部門中層管理人員 向辦公室獲取目標企業有關 管理人員簡歷 勞動合同 激勵計劃等 與高管人員日常接觸 談話 與同行 中介機構 上下級或公司普通員工訪談 以及與主要供應商 主要銷售商談話 根據盡調核查清單提示的關注點逐項核查 參照盡調報告模板描述與組織結構相匹配的各職能部門崗位高層人員和中層人員 到位情況 個人簡歷 教育背景 工作經歷 健康狀況 對外投資及在目標企業 從業時間與經驗 突出業績與貢獻 描述報告期內管理團隊補充 離職或調崗的 情況及原因 2 1 1 管理團隊組成管理團隊組成 精品文檔 2 1 2 報告期內變動情況報告期內變動情況 2 2 技術團隊技術團隊 2 2 1 技術團隊組成技術團隊組成 2 2 2 報告期內變動情況報告期內變動情況 3 行業與市場行業與市場 操作指引操作指引 通過行業協會或外圍訪談 上網查詢等方式獲取行業主管部門制定的發展規劃 行業管理方面的法律法規及規范性文件 行業雜志 行業分析報告 行業專家意 見 至少 2 位 行業協會意見 以及主要競爭對手情況 銷量最大的前三位客 戶意見和采購量最大的前三位供應商意見 如有同行業上市公司 獲取同行公開 信息或同行企業網站公開信息 收集上述資料并根據盡調核查清單提示的關注點逐項核查 參照盡調報告模板格式進行相關定性或定量描述 3 1 行業定位行業定位 操作指引操作指引 行業概念 細分行業 相關行業及上下游行業議價能力 行業發展沿革及規模變 化 行業集中度 行業進入及退出壁壘 3 1 1 行業主管部門及產業政策行業主管部門及產業政策 操作指引操作指引 有無行業專門主管部門及行業協會 國家對該行業的產業政策如何 3 1 2 行業主要特點行業主要特點 操作指引操作指引 目前行業內企業發展的一些特點 行業規模 行業格局 行業的周期性 區域性 或季節性特征 3 2 競爭格局競爭格局 3 2 1 市場占有率與行業地位市場占有率與行業地位 操作指引操作指引 精品文檔 公司產品的市場占有率排名及行業排名 排名依據 權威報告或合理預測 3 2 2 替代產品替代產品 操作指引操作指引 有無可能的替代產品 3 2 3 主要競爭對手主要競爭對手 操作指引操作指引 列舉細分行業中的前五名及以上 或者直接與公司產生競爭關系的競爭對手 3 2 4 競爭對手比較競爭對手比較 操作指引操作指引 分析目標企業與其他競爭對手的優勢和劣勢 例 大陸 A 股市場上與 ABC 公司同處一細分行業的上市公司有兩家 進行比較 公司名稱 基本信息 上市公司上市公司 A上市公司上市公司 BABC 公司公司 股票代碼 總股本 萬股 總資產 萬元 銷售收入 萬元 凈利潤 萬元 毛利率 凈利率 負債率 每股凈資產 元 每股收益 元 市凈率 倍 市盈率 倍 市值 萬元 市盈率 市凈率 市值都按照 XX 年 X 月 X 日星期 X 收盤價計算 其他數據所指 時間均為 XX 年上市公司年報數據及 ABC 公司審計報告數據 該年該月該日上證指數 收盤點數 深圳指數收盤點數 例 下面選取較有代表性的 5 個品牌作為 ABC 公司的主要競爭對手做一比較分析 以下資料來自于企業網站 僅供參考 公司公司ABCDE 精品文檔 成立時間 住所 企業性質 主要產品 其他產品 品牌組合 企業規模 產能規模 銷售規模 資質榮譽 子公司 銷售渠道分點 企業特色總結 3 2 5 核心競爭力分析核心競爭力分析 3 3 行業發展趨勢行業發展趨勢 操作指引操作指引 影響行業發展的有利因素與不利因素分析 判斷行業未來走向及容量趨勢 4 產品與業務產品與業務 4 1 主要業務介紹主要業務介紹 操作指引操作指引 描述目標企業提供的產品與服務的內容 盈利模式 與行業傳統模式不同或創新 之處 為取得該業務所需要具備的資質與資源 目標企業業務發展沿革介紹 第一階段 年 年 產品研發與試生產 試銷售階段 第二階段 年 年 產品定型及市場開拓階段 第三階段 年 年 增資擴股或股權轉讓進行企業上規模階段 第四階段 年 年 產品二次開發或新產品階段 第五階段 年 年 收購兼并擴張階段或資產重組分拆業務轉型階段 4 2 原料與生產原料與生產 操作指引操作指引 向采購部或財務部獲取目標企業主要供應商 至少前五名或占比 70 以上的客戶 相關資料 報告期內目標企業向主要供應商的采購數量金額 采購比例 占供應 商供應比例 精品文檔 查閱相關采購合同 了解主要客戶采購付款安排 重大采購合同商業條款 查閱環保部門 質量技術監督部門 消防部門關于生產線安全生產運營情況的檢 查報告 目標企業的生產工藝是否符合環境保護相關法規 目標企業歷年來在環 境保護方面的投入及未來可能的投入情況 以及目標企業以往環保事故 安全事 故與質量事故以及受到處罰的情況等資料 分析評價環保事故 質量事故和安全 事故對生產經營 經營業績可能產生的影響 同時向財務部或財務盡調人員了解成本費用歸集分攤計算的合理性 對能耗消耗 較大的企業索取相關水電氣煤等的費用清單 收集上述資料并根據盡調核查清單提示的關注點逐項核查 參照盡調報告模板描述報告期內目標企業生產所需的主要原料 進貨渠道 主要 供應商明細 定價依據 目標企業生產的主要工藝技術 工術流程 主要技術裝 備 產能 能耗使用情況 非制造型企業關注人力資源 智力資源使用情況 員 工背景及從業經歷 流程性的描述及結構性的分析應使用圖表形式 4 3 客戶與營銷客戶與營銷 操作指引操作指引 與目標企業負責人溝通 獲取權威市場調研機構的報告 向銷售部或財務部獲取 目標企業主要客戶 至少前五名或占比 70 以上的客戶 相關資料 報告期內目標 企業向主要客戶的銷售數量金額 銷售比例 占客戶采購比例 主要客戶銷售回 款安排 重大銷售合同商業條款 目標企業主要產品的區域結構 客戶結構及細 分型號或產品系列結構 客戶售后服務體系及客戶質量糾紛的處理 客戶口碑 潛在意向訂單可執行力 銷售收入會計確認方式 收集上述資料并根據盡調核查清單提示的關注點逐項核查 參照盡調報告模板描述目標企業報告期內主要客戶銷售金額 分產品銷售明細 按時間與區域 定價依據 回款情況 收入確認政策 目前已簽署訂單執行情 況 潛在意向訂單洽談情況 當年已完成訂單情況 當年預計完成銷售情況 新 客戶開發情況與營銷策略 營銷模式 營銷團隊 銷售結構分析應使用圖表形式 4 4 技術與研發技術與研發 4 4 1 技術水平技術水平 操作指引操作指引 公司向研發部或辦公室獲取目標企業擁有的專利 非專利技術 技術許可協議 技術合作協議 歷年研發費用占目標企業主營業務收入的比重 自主知識產權的 數量與質量 技術儲備數量 與其他單位合作研發協議 目標企業研發體制 研 發機構設置 激勵制度 研發人員資歷等資料目標企業核心技術人員的薪酬水平 獎勵制度 股權激勵計劃 收集上述資料并根據盡調核查清單提示的關注點逐項核查 參照盡調報告模板描述目標企業擁有的核心技術情況 正在申請和已申請專利情 況 目標企業采取合作研發還是自主研發策略 與研發支持相關的人 財 物配 備情況 目標企業新產品開發儲備計劃 精品文檔 4 4 2 研發情況研發情況 操作指引操作指引 取得公司研發體制 研發機構設置 激勵制度 研發人員資歷等資料 調查公司 的研發模式和研發系統的設置和運行情況 分析是否存在良好的技術創新機制 是否能夠滿足公司未來發展的需要 取得公司主要研發成果 在研項目 研發目標等資料 調查公司歷年研發費用占 公司主營業務收入的比重 自主知識產權的數量與質量 技術儲備等情況 對公 司的研發能力進行分析 與其他單位合作研發的 取得合作協議等相關資料 分析合作研發的成果分配 保密措施等問題 4 4 3 特許適用權情況 如適用 特許適用權情況 如適用 4 5 環保情況環保情況 4 5 1 公司對環境保護的重視程度公司對環境保護的重視程度 操作指引操作指引 調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規 調查公司歷年來在環境保護方 面的投入及未來可能的投入情況 4 5 2 公司對三廢排放的處理方法公司對三廢排放的處理方法 操作指引操作指引 現場觀察三廢的排放情況 核查有無污染處理設施及其實際運行情況 若環保方面存在風險 公司擬采取的應對措施及進展情況 5 業務發展目標業務發展目標 5 1 業務發展目標業務發展目標 操作指引操作指引 向辦公室獲取目標企業歷年發展計劃 年度報告 未來中長期發展戰略的相關文 件 包括戰略策劃資料 董事會會議紀要 股東會會議紀要等 通過目標企業大股 東 高管人員的訪談 媒體報道了解目標企業未來三年的戰略定位 收集上述資料并根據盡調核查清單提示的關注點逐項核查 參照盡調報告模板描述目標企業未來三年的發展戰略與業績達成目標 依據 措 施 可行性分析 5 2 本次融資用途本次融資用途 操作指引操作指引 向辦公室或財務部獲取目標企業關于本次募集資金項目的決策文件 項目可行性 精品文檔 研究報告 政府部門有關產業目錄等方法同類企業對同類項目的投資情況 產品 市場容量及其變化目標企業關于募集資金運用對財務狀況及經營成果影響的詳細 分析 收集上述資料并根據盡調核查清單提示的關注點逐項核查 參照盡調報告模板描述本次融資額度 融資價格 資金用途 使用方案 使用效 益與盈利釋放計劃 后續融資計劃與安排 6 盈利預測盈利預測 操作指引操作指引 項目公司盈利預測的編制過程 參考并填寫附件一 盡職調查之盈利預測表 項目經理應在盡職調查小組入場前提供盈利預測 人民幣 萬元 百萬元 預測期預測期基準期基準期 項目項目 2013 年度年度2012 年度年度2011 年度年度 營業收入 萬元 營業利潤 萬元 營業利潤率 利潤總額 利潤率 凈利潤 精品文檔 第四部分第四部分 主要問題匯總主要問題匯總 操作指引操作指引 本部分是第三部分調研工作的總結 針對調研過程中目標企業在規范性和獨立性方面存在的問題進行了分析論證 揭示影響并提 出整改意見 該整改意見并存在的問題和風險原則上應與目標企業高層或實際控制人進行交流并協調一致 取得目標企業明確的書面聲明或實 際控制人的整改承諾書 為便于審閱 將本次盡職調查過程中發現的主要問題匯總在本報告第四部分 具體內容請見本報告第三部分 報告正文 序序 號號 關鍵詞關鍵詞事實事實潛在影響潛在影響整改建議整改建議 1 歷史沿革 目標企業在股份制改造時 未辦理國有股權管理的批 復 無形資產出資未經過事務 所評估 若大股東持有的目標企業股份屬于 國有法人股 則需要在上市前補辦 國有股權管理批復 無形資產出資未經過評估可能會導 致股東出資不實 實踐中 并非并非凡是具有國資成份的公司所持有的股份 公司股份均必須辦理國有股權管理批復 但確定是否 需要辦理國有股權管理批復 需要相關股東向其主管 國有資產管理機構咨詢確認 因此 建議要求大股東 就此問題向其股東或相關國資管理機構進一步咨詢確 認 要求大股東在交易文件中承諾 若大股東持有的目標 企業股份屬于國有法人股 則其承諾在上市前補辦國 有股權管理的批復 建議以無形資產出資的股東現金捐贈補足出資 2 股東背景 精品文檔 第五部分第五部分 投資建議投資建議 1 投資方案框架條款投資方案框架條款 下述條款清單為項目小組與企業方當前討論的擬納入最終協議的主要條款 在得 到楓澤投資基金投資決策委員會的批準之前不具有最終約束力 投資數額與方式投資數額與方式總投資額 XX 萬元人民幣 全部為增資方式 注資后的估值注資后的估值注資后的估值為公司 2011 年預計凈利潤 XX 萬元的 X 倍 即 XX 萬元 最初的投資權益最初的投資權益公司增資后占總注冊資本的 XX 股價與股權比例股價與股權比例公司目前股本為 XX 萬股 在本次增資中 楓澤投資擬認 購 XX 萬股 每股價格不超過 XX 元 資金的使用資金的使用本投資將用于作為公司持續經營與壯大的資金 凈利潤凈利潤凈利潤系指稅后的實際利潤 減去 少數股東權益 一次 性資產出售收益 重估收益 與其它相似的偶然所得或非經常 性項目 其基礎應當是中華人民共和國 2006 版新會計準則 估值鏈估值鏈公司承諾提供利潤保證 公司 2012 年審計凈利潤不低于 XX 萬元 2013 年審計凈利潤不低于 XX 萬元 以股份補償 為例 A 如果公司 2012 年審計凈利潤未達到 XX 萬元 則公司 原股東或實際控制人須在審計報告出具之日起二十日內 以總 價壹元的價格向投資人轉讓部分公司股權 具體轉讓股份數額 按以下公式計算 轉讓股份數量 投資人已持有股數 XX 實際凈利潤 1 B 如果公司 2013 年審計凈利潤未達到 XX 萬元 則公司 原股東或實際控制人須在審計報告出具之日起二十日內 以總 價壹元的價格向投資人轉讓部分公司股權 具體轉讓股份數額 按以下公式計算 轉讓股份數量 投資人已持有股數 XX 實際凈利潤 1 C 如果公司 2012 年啟動了估值調整機制 且 2013 年公 司凈利潤超過 XX 萬元 已發生的股份調整不再回撥 D 如果公司的 2012 年 2013 年兩年中任何一年的審計凈 利潤低于承諾凈利潤的 80 則投資者隨時有權要求實際控制 人或公司回購投資者手中持有的公司股份 回購價格按投資成 本加計每年 12 的資金占用費 審計凈利潤應當基于中華人民共和國現行會計準則 并應 得到有證券從業資格會計師事務所的審核 合格的合格的 IPO在投資完成之后的 36 個月內 公司應當得到證監會關于同 意公司在上?；蛏钲谧C券市場上公開發行的正式批復 盡職調查的范圍盡職調查的范圍公司應當賦予投資者當前所有的盡職調查權 盡職調查范 圍包括 2010 年度和 2011 年度的財務狀況 公司自成立之日至 今的歷史沿革 獨立性 產品研發 持續經營 發展前景 重 大事項 募投項目可研報告等 回撥權回撥權如果在 36 個月結束之前公司沒有得到證監會的同意批復 精品文檔 在 36 個月期滿之前的 1 個月 在書面通知公司之后 投資者應 當有權將投資回撥給實際控制人 實際控制人應當在行使回撥 權的通知發出后 30 日內回購投資者的股份 其價格應當給予投 資者 XX 的年利率 優先認購權與認沽權優先認購權與認沽權對于公司及其分支機構所發行的任何股份或債務 包括增 值權與其它證券 或可轉換為股權的權益 或其它具有股權特 征者 在這些股權所意欲發行的條款的基礎上 投資者應當 享有優先認購權 如果公司原股東或實際控制人意欲轉讓其持有的公司股份 投資者應當享有優先認沽權 最優惠待遇最優惠待遇對于公司將來所完成的融資 如果其給予其它投資者的總 體條款優于本文所完成的交易 優惠條款 那么本投資者應 當有權得到該等優惠條款 董事董事i 投資者應當有權指派 1 名董事和 1 名監事 ii 投資者應當享有知情權 公司須在次季度二十日之前向投 資者提供公司上季度的財務報表與經營分析報告 公司須 在下一年度的三月三十一日之前向投資者提供公司經有證 券從業資格會計師事務所審計的上一年度年報與經營分析 報告 并享有公司董事權利 iii 在下列事項上 公司應在公司章程中規定應得到全體董事 的同意 公司的業務范圍 本質和 或業務活動重大改變 并購和處置 包括購買及處置 超過 500 萬元的主要資 產 任何關于商標及知識產權的購買 出售 租賃 及其他 處置事宜 公司向銀行單筆貸款額超過 500 萬元或年累計超過 1000 萬元的新增債務 公司對外提供擔?；蚪杩?訂立任何投機性的互換 期貨或期權交易 提起或和解金額超過 50 萬元的任何重大法律訴訟 聘請及更換公司審計師 律師 保薦代表人 設立超過 100 萬元的子公司 合資企業 合伙企業或對 外投資 公司的上市計劃 包括中介機構的聘用 上市時間 地點 等 提請公司股東會審議公司新的融資計劃