企業改制、上市輔導手冊光大證券有限責任公司二年六月序 言在我們跨入新世紀之際，作為專業從事為企業提供資本市場的金融服務的證券公司，我們非常榮幸地結識了貴公司及貴公司的主要領導人，了解到貴公司光輝而充滿挑戰的發展歷程，并由衷地為貴公司的智慧和膽略而深感欽佩。任何企業的發展壯大，都離不開資本市場。股票上市不僅可以使企業獲得一個長期的低成本融資渠道，并降低負債比例、增強抵御風險的能力，而且企業上市后建立以股東大會、董事會、監事會為特征的公司治理結構，利用管理層持股、認股權獲得一種激勵機制等，都可以給企業的發展注入新的活力；同時，股票上市還是企業實現快速擴張，迎戰進入WTO后涌入的海外兵團、參與國際競爭的重要手段。從股份制試點到股票上市，我國股份制企業尤其是上市企業獲得了長足的發展，成為我國市場經濟主體中最活躍、最具增長潛力的代表。今天，股票上市已成為許多企業追求的目標。貴公司發展到今天，開始考慮向資本市場邁進，是非常明智而且及時的英明決策。但如何在浩瀚的資本市場中，找到適合貴公司的航線并乘風破浪達到彼岸，是一項專業性很強且極具創造性的工作。由一個聲譽卓著、實力雄厚、經驗豐富的券商擔任企業改制及上市輔導機構并進而擔任主承銷商及上市推薦人，對于企業能否成功發行、上市起決定性作用。作為國內最大及最具活力的證券公司之一，光大證券有限責任公司一直致力于協助中國企業進入資本市場，并取得了驕人的業績，在1999年證券公司的主承銷家數排名中摘取了亞軍的桂冠；此外，光大證券利用自身的背景和渠道，積極協助中國企業海外上市及民營企業上市，形成了自己獨特的優勢。我們堅信，隨著中國邁入WTO的大門及中國金融市場的改革開放，中國民營企業的海內外上市將風起云涌、波瀾壯闊！光大證券愿與貴公司一道，為貴公司及中國 民族工業的發展作出貢獻，并愿以多年來在為其他企業提供服務的過程中所積累下來的經驗，為貴公司提供有價值的服務。相信我們的合作將是十分順利的，并預祝公司上市取得圓滿成功！光大證券有限責任公司2000年 月 日目 錄第一章 企業股票上市的核準制度和申請程序一 推行股票發行核準制二 實行上市輔導三 試行獨立董事制四 股票(A、B股)發行核準程序五 境內企業申請到香港創業板上市的審批程序六 推薦境外募集股份及上市預選企業的程序第二章 光大證券有限責任公司介紹一 發展歷程二 國際國內業務同時、同步三 強大的跨國集團后盾四 銀行與證券相輔相成五 投資銀行業務六 香港及海外業務第三章 幾個可選擇上市地的上市條件一 國內A股上市條件二 國內B股上市條件三 國內第二交易系統的發行上市條件四 香港創業板的上市條件五 推薦境外上市預選企業的條件附件一中國證監會股票發行核準程序附件二股票發行上市輔導工作暫行辦法附件三 中國證監會有關負責人就股票發行相關問題答記者問附件四 獨立董事制使企業嘗到甜頭附件五 輔 導 協 議附表一 擬發行公司基本情況資料表附表二 股票發行上市輔導報告附表三 發行上市輔導匯總報告第一章 企業股票上市的核準制度和申請程序一 推行股票發行核準制推行股票發行核準制是中國證券市場的一場重大革命。在我國過去的股票發行制度下，什么樣的企業可以發行股票、上市是由政府來選定的，選定擬上市企業和發行上市的過程透明度不高，市場的自律功能得不到有效發揮，難以適應當前社會主義市場經濟的要求。為保持證券市場的健康、穩定發展，大力推進發行機制的市場化，確立市場機制對配置資本市場資源的基礎性地位，2000年3月17日中國證監會公布了中國證監會股票發行核準程序、股票發行上市輔導工作暫行辦法，按照證券法的要求，推行股票發行核準制。 和行政審批制相比，核準制的主要特點：一是在選擇和推薦企業方面，由主承銷商培育、選擇和推薦企業，增加了承銷商的責任。二是在企業發行股票的規模上，由企業根據資本運營的需要進行選擇，以適應企業按市場規律持續成長的需要。三是在發行審核上，將逐步轉向強制性信息披露和合規性審核，發揮股票發行審核委員會的獨立審核功能。新一屆發審委委員絕大部分為證監會以外的專家、學者及市場專業人員。發審委表決通過的，證監會即發文核準，否則，證監會不予核準。四是在股票發行定價上，由發行人與主承銷商協商，并充分反映投資者的需求，使發行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。五是在股票發行方式上，提倡和鼓勵發行人和主承銷商進行自主選擇和創新，建立最大限度地利用各種優勢、由證券發行人和承銷商各擔風險的機制。二 實行上市輔導制度擬公開發行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發行公司）應符合公司法的各項規定,在向中國證監會提出股票發行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導機構）輔導,輔導期限為一年。輔導內容主要包括以下方面： 1、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。 2、股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性。 3、對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行公司法、證券法等有關法律法規的培訓。 4、建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構,并實現規范運行。 5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。 6、建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作。 7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8、規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系。 9、公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規。3月17日以后，按核準程序要求由主承銷商推薦的擬發行股企業，包括3月17日以后確認的高新技術企業，嚴格按核準程序的規定執行。已是股份有限公司的企業，經主承銷商輔導一年后方可報送發行申請文件；尚未設立股份有限公司的企業，應按有關規定要求設立股份有限公司后，經輔導一年方可報送發行申請文件。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定,并在輔導協議中列明,輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。三 試行獨立董事制度獨立董事是指公司制企業中獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事。公司法人治理結構是公司制的核心，而規范的公司法人治理結構，關鍵要看董事會能否充分發揮作用。但在實際的改革過程中卻出現了這樣的現象：不少企業原廠長負責制時的經營班子現在既是經理層又進入董事會，董事會成員和經理成員高度重疊，為內部人控制敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經理也成了走形式。此外，監事會的兩個主要職能合法性監督與妥當性監督也不那么令人滿意，特別是對各種決策的妥當性監督，監事會必須擁有同董事會一樣的有關這一決策的各種信息，目前這種條件還很難具備。正是為解決這些問題，在企業中設立獨立董事的設想被提了出來。 設立獨立董事對企業的發展至少有三方面好處：其一，獨立董事不擁有企業股份，不代表特定群體的利益，較少受內部董事的影響，公正性強，可以確保董事會集體決策，防止合謀行為，保護中小股東的利益；其二，獨立董事不在企業任職，能夠對經理層進行更有效的制衡并客觀評價經理層的業績；其三，獨立董事大多為財務、市場方面的專家，有決策所需要的各種知識，可以解決董事會決策的妥當性問題。如果獨立董事在董事會中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規范的公司法人治理結構就有了基礎。 四 監管重點的變化證監會正在根據市場主體的要求推動對現有法律法規的修訂，制定適應證券市場規范化建設的規章和規則，建立“無異議函”機制，不斷增加政策透明度和可預測性。同時，要在有關法規中進一步明確量刑標準和執法監督的范圍，硬化對發行責任的法律約束，加大對欺詐、內幕交易和重大隱瞞等違法行為的懲罰力度。 證監會指出，推行股票發行核準制的重要基礎是中介機構盡職盡責。實行強制性信息披露和合規性審查，需要證券公司、律師和會計師等中介機構加強自律性約束，提高執業素質；需要上市公司管理層強化誠信責任，提高自身素質；需要機構投資者在質和量兩方面均迅速成長；需要監管機構在監管力度、方式和手段方面均加以改善等。投資者也要進一步樹立理性投資觀念，加強股票投資的風險意識，重視分析研究公司披露的各種信息，積極行使股東對公司管理層、中介機構的法定監督權利。要特別加強對中小投資者的風險意識教育。有關部門將采取超常規的、具有創造性的思路培育機構投資者，盡快提高機構投資者在我國證券市場的比重。五 股票(A、B股)發行核準程序股票發行制度改革后，取消了以前指標分配、行政推薦的辦法。今后企業申請發行上市不再需要發行指標和政府推薦，公司由股東大會決定，并經省級人民政府或國務院有關部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會報送公開發行股票的申請文件。具體有三個主要環節，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導機構，簽訂輔導協議并報我會駐當地的派出機構備案，輔導期間每二個月向派出機構報送一次輔導報告；其次，輔導滿一年后，由輔導機構申請，證監會駐當地的派出機構對公司的改制運行情況及輔導效果進行調查，并出具調查報告；最后，經調查合格后，主承銷商可向證監會推薦并報送公司的申請文件。股票(A、B股)發行核準程序流程圖企業確定上市計劃確定主承銷商簽定上市輔導協議并報證監會派出機構備案主承銷商對發行人輔導一年由主承銷商推薦并向中國證監會申請發行上市證監會受理申請中國證監會對發行人申請文件的合規性進行初審征求國家發計委和經貿委意見發行審核委員會審核核準發行 六 境內企業申請到香港創業板上市的審批程序(一)在向香港聯交所提交上市申請3個月前,保薦人須同證監會交指引第二部分(一)至(三)項文件(一式四份,其中一份為原件),同時抄報有關省級人民政府和國務院有關部門。如有關政府部門對公司的申請有異議,可自收到公司申請文件起15個工作日內將意見書面通知證監會。(二)證監會就公司是否符合國家產業政策、利用外資政策以及其他有關規定會商國家經貿委。(三)經初步審核,證監會發行監管部自收到公司的上述申請文件之日起20個工作日內,就是否同意正式受理其申請函告公司,抄送財政部、外經貿部和外匯局;不同意受理的,說明理由。(四)證監會同意正式受理其申請的公司,須向證監會提交指引第二部分(四)至(八)項文件(一式二份,其中一份為原件);申請文件齊備,經審核合規,而且在正式受理期間外經貿部、外匯局和財政部(如涉及國有股權)等部門未提出書面反對意見的,證監會在10個工作日內予以批準;不予批準的,說明理由。經批準后,公司方可向香港聯交所提交創業板上市申請。上市后監管事宜公司在香港創業板上市后,證監會將根據監管合作備忘錄及與香港證監會簽署的補充條款的要求進行監管。 其他有關事宜(一)香港聯交所認可的創業板上市保薦人方可擔任境內企業到創業板上市的保薦人。如保薦人有違規行為或其他不適當行為,證監會可視情節輕重,決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請。(二)證監會同意正式受理其申請的公司,須在境內外中介機構確定后,將有關機構名單報證監會備案;(三)公司須在上市15個工作日內,將與本次發行上市有關的公開信息披露文件及發行上市情況總結報證監會備案。(四)公司須遵守國家外匯管理的有關規定。七 推薦境外募集股份及上市預選企業的程序 根據國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定第二條和第四條的規定，以及考慮前三批企業選擇過程的實際情況，確定推薦境外上市預選企業的程序為： 1.申請在境外發行股票并上市的公司，應當向所在地的省級人民政府或者向所屬國務院有關企業主管部門（直屬機構）提出申請； 2.地方企業由企業所在地的省級人民政府、中央部門直屬企業由國務院有關企業主管部門（直屬機構）以正式文件向國務院證券委員會推薦。省級人民政府和國務院有關企業主管部門可聯合推薦企業。推薦文件同時抄送國家計委、國家經貿委、國家體改委和中國證監會； 3.國務院證券委員會在征求行業主管部門的意見，會同國家計委、國家經貿委、國家體改委后初步確定預選企業，報國務院批準。4.國務院同意后，由國務院證券委員會發文通知省級人民政府或者國務院企業主管部門（直屬機構），企業開始進行發行、上市準備工作。 省級政府或國務院有關企業主管部門及國務院直屬機構在向國務院證券委員會推薦企業時，應附送下列文件： 1.省級人民政府或國務院有關企業主管部門(直屬機構)的推薦文件。 省級人民政府或國務院有關企業主管部門根據國家產業政策或根據企業具體情況對外資比例如果有限制性要求的，應在推薦文件中注明其比例限制或發行額度。 2.公司申請文件。 3.企業符合境外發行股票與上市條件的說明材料和有關文件。說明材料中除應對企業符合條件的情況做出說明外，還應包括以下內容：企業現狀及發展前景簡介，企業資金需求、籌資計劃及所募資金主要投向 的說明，公司改組方案（包括原企業與改組后公司的結構關系、改組后公司的股權結構），外匯來源、上市地點初步選擇方案等。 如所募資金用于投資項目需要經國家批準的，應附有國家有關部門批準的文件。 4.公司前三年經營業績及前一會計年度的財務報表。如公司改組方案已明確的則可主要說明改組后的經營業績及其財務報表。 5.公司當年及今后兩年經營預測、利潤預測及稅后利潤預測，如公司改組方案已明確的則可主要說明改組后的預測。 6.尚未設立股份有限公司的，發起人對擬投入股份有限公司資產的價值的估算意見。 7.有承銷意愿的證券經營機構對企業改組、發行前景所作的分析報告。 8.公司聯系部門、聯系人、電話、傳真及通訊地址。 省市或企業主管部門只能推薦1-2家企業。朝氣蓬勃、銳意進取的新一代券商光大證券有限責任公司n 發展歷程1996年，光大集團對其屬下的證券業務機構進行了重組，成立了光大證券有限責任公司（下稱光大證券）。1997年，光大集團又對其海外證券業務進行充實，并將其納入光大證券的統一管理。目前，光大證券管理著國內及香港兩大證券機構，在國內擁有南方、上海、北方和西部四大區域總部和三十九家營業部，員工1,300余人。公司下設投資銀行部、國際業務部、資產經營部、資產管理部、經紀業務部和光大證券研究所等業務部門。光大證券已建立起一支在國內外頗具影響的經營管理隊伍，吸引和培養了一大批優秀的專業人才，各項業務均創造了輝煌的成績，是國內成長最快、資產質量最好的證券公司之一。n 國際國內業務同時、同步光大證券的業務在境內由光大證券覆蓋全國的業務網絡進行，同時在境外由設在香港的中國光大控股有限公司以及下屬的各專業子公司進行，形成了境內外業務一體化，即“一套班子，兩塊牌子”的獨特經營模式。中國光大控股有限公司是在香港上市的紅籌股公司，該公司持有光大證券49%的股權。n 強大的跨國集團后盾光大證券的控股方中國光大集團是國務院直屬的正部級公司，國內著名跨國企業集團，它資金雄厚，實力強大，在國內外擁有廣泛的客戶資源，同政府各部門、各省市及有關企業建立了良好的合作關系，這為光大證券的業務拓展提供了堅強的后盾。中國光大（集團）總公司 （北京）中國光大集團有限公司 （香港）中國光大控股有限公司（香港上市公司）光大證券有限公司西部總部上?？偛勘狈娇偛磕戏娇偛抗獯筚Y料研究公司中國光大證券香港中國光大財務公司中國光大融資公司中國光大期貨公司中國光大證券國際全國39個營業部n 銀行與證券相輔相成光大證券與光大銀行是同屬光大集團的金融企業，光大銀行雄厚的資金實力為光大證券承購包銷證券提供了有力的資金保障，同時也可為企業提供長短期結合的融資服務。1999年光大集團受讓了工商銀行持有的申銀萬國19%左右的股份，成為申銀萬國證券有限公司最大單一股東。中國光大銀行中國光大集團 控股 光大證券有限公司 控股申銀萬國證券有限公司 19%n 投資銀行業務作為一家全國性證券公司，光大證券擁有雄厚的金融集團背景，具備與大項目相匹配的強大的證券承銷實力。光大證券的投行業務雖只有短短四年的歷史，但發展迅猛，1999年的新股發行、配股、增發主承銷家數為19家，僅次于國泰君安證券的21家而位居次席，在1999年,光大證券在承銷額度排名榜上名列第四。共協助企業籌集資金64.69億元。1999年證券公司新股發行、配股、增發主承銷家數前十八位1國泰君安2111國通證券52光大證券1913山東證券53海通證券1714西南證券43國信證券1715北京證券35南方證券1615華泰證券36中信證券1415湘財證券36華夏證券1418河北證券28廣發證券1218東方證券29大鵬證券818長城證券210申銀萬國618長江證券211聯合證券518廈門證券2資料來源；1999年證券公司新股發行、配股、增發主承銷金額前二十位 單位：萬元1國泰君安987579.0011廣發證券97375.392海通證券934368.0012國通證券93937.003南方證券739596.7013山東證券79999.004光大證券646866.1314西南證券77206.205國信證券524294.0015平安證券72480.006中信證券338155.5016大鵬證券69206.007申銀萬國289178.0017華泰證券66191.708北京證券247990.0018河北證券58012.009華夏證券193252.5119東方證券48480.0010聯合證券182896.0020長城證券35174.00資料來源：n 香港及海外業務中國光大控股有限公司下屬中國光大證券（香港）有限公司和中國光大融資有限公司的在國內有關兄弟部門的合作下，以不同角色積極參與了十余家H股公司及40余家香港公司的股票發行上市工作，在香港及海外市場獲得了良好的聲譽。其中參與發行國內公司股票香港上市的部分項目有：股票簡稱發行種類發行年度擔當角色兗州煤業H股發行1998承銷團成員恒安集團H股發行1998保薦人江西銅業H股發行1997副牽頭經辦人第一拖拉機H股發行1997聯席經辦人北京北辰H股發行1997包銷商大唐發電H股發行1997包銷商南京熊貓H股發行1996承銷團成員經緯紡機H股發行1996承銷團成員海興輪船H股發行1994承銷團成員儀征化纖H股發行1994承銷團成員上海石化H股發行1993承銷團成員中國光大證券（香港）有限公司是香港聯合交易所的會員，同時中國光大融資有限公司也即將成為香港創業板合資格的保薦人。第三章 幾個可選擇上市地的上市條件一 國內A股上市條件公司法規定股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件:(一) 股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行;(二) 公司股本總額不少于人民幣五千萬元;(三) 開業時間在三年以上,最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的,或者本法實施后新組建成立,其主要發起人為國有大中型企業的,可連續計算;(四) 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人,向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上;(五) 公司在最近三年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;(六) 國務院規定的其他條件。二 國內B股上市條件以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，應當符合下列條件： (一)所籌資金用途符合國家產業政策； (二)符合國家有關固定資產投資立項的規定； (三)符合國家有關利用外資的規定； (四)發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35； (五)發起人出資總額不少于1.5億元人民幣； (六)擬向社會發行的股份達公司股份總數25以上；擬發行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發行股份的比例達15以上； (七)改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，在最近3年內沒有重大違法行為； (八)改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近3年連續盈利； (九)國務院證券委員會規定的其他條件。公司增加資本，申請發行境內上市外資股的，除應當符合本規定第八條第(一)、(二)、(三)項的規定外，還應當符合下列條件： (一)公司前一次發行的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好； (二)公司凈資產總值不低于1.5億元人民幣； (三)公司從前一次發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； (四)公司最近3年連續盈利；原有企業改組或者國有企業作為主要發起人設立的公司，可以連續計算； (五)國務院證券委員會規定的其他條件。以發起方式設立的公司首次增加資本，申請發行境內上市外資股的，還應當符合本規定第八條第(六)項的規定。三 國內第二交易系統的發行上市條件（尚未正式公布）國內第二交易系統的對象是其產品具有高新技術含量的企業和有發展前景的成長型企業。在國內第二交易系統上市的公司首次公開發行股票，必須符合下列條件：（一） 已改制設立或依法變更為股份公司；（二） 在同一管理層下，持續經營兩年以上。原有企業整體改制或者有限責任公司依法變更的，可以連續計算；（三） 在最近兩年內沒有重大違法違規行為，財務會計報告文件無虛假記載;（四） 中國證券委員會規定的其他條件。申請其股票在國內第二交易系統上市的公司，還必須符合下列條件：（一） 股本總額不少于人民幣二千萬元;（二） 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于二百人,社會公眾持有的股份達公司股份總數的百分之十五以上;（三） 中國證券委員會規定的其他條件。中國證監會可以根據證券市場的實際情況，對上述發行、上市條件予以豁免或調整。四 香港創業板的上市條件（一） 要有兩年活躍營業紀錄，但無盈利要求（二） 最低公眾持股量是發行股本的10%或港幣3000萬元（取其高者）（三） 要有”業務目標聲明”,清楚說明大約三年內公司的主要業務方向和目標,對集資用途須有明確的說明（四） 公司必須有明確的主營業務，但允許有一些支持主營業務的相關業務，不接受綜合及投資公司的申請（五） 公司須于以下國家或地區注冊成立:香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島（六） 創業板接受所有行業的公司來上市，但預期重點將會是高成長的科技類公司（七） 創業板歡迎風險投資將其投資的公司上市, 也允許綜合企業將其個別增長性項目分拆上市五 推薦境外上市預選企業的條件（一） 符合國家產業政策。重點支持符合國家產業政策的大中型企業，向能源、交通、原材料等基礎設施、基礎產業和高新技術產業及國家支持的重點技改項目傾斜，適當考慮其它行業。企業應屬于國家允許外商投資的行業。（二） 企業有發展潛力，急需資金。企業發行股票所募資金應有明確用途，主要用于企業生產發展，應符合向集約化經營轉變的要求，部分資金也可用于調整資產負債結構、補充流動資金等。原則上企業應具備基本落實的資金使用計劃。屬于基建、技改項目建設的，應符合國家關于固定資產投資、技術改造立項的規定。有經國務院批準急需外匯的重大技術引進項目的企業，可優先考慮。（三） 企業具有一定規模和良好的經濟效益。申請企業應有連續三年的盈利業績，同時考慮到企業籌資成本、上市后的表現和運作的合理性，預選企業需要達到一定規模：企業改組后投入上市公司部分的凈資產規模一般不少于4億元人民幣，經評估或估算后的凈資產稅后利潤率達到10以上，稅后凈利潤規模需達到6000萬元以上。募股后國有股一般應占控股地位，對于國家政策要求絕對控股的行業或企業，企業發行股票后國有股的比例應超過51。對國家支持發展的基礎設施建設項目，境外證券交易所對業績有豁免的，可以不需要連續三年盈利業績。對國務院確定的現代企業制度試點企業，試點取得明顯進展的，同等條件下適當優先考慮。（四） 企業發行境外上市外資股籌資額預計可達4億元人民幣(折合約5000萬美元)以上。（五） 企業有一定的創匯能力。 創匯水平一般需達到稅后凈利潤的10，確保上市后分紅派息有可靠的外匯來源，屬于基礎設施等行業的可適當放寬，但應征得有關外匯管理部門的同意。（六） 企業有一定的知名度和經營管理水平。企業產品市場占有率在國內同行業中名列前茅，連續三年比較穩定；企業主要管理人員應有較好的專業水平和管理經驗，在上市前后能保持基本穩定。附件一中國證監會股票發行核準程序（2000年3月17日） 為進一步提高股票發行核準工作的透明度,根據中華人民共和國證券法的有關規定,現將修訂后的股票發行核準程序公告如下：一、 受理申請文件 發行人按照中國證監會頒布的公司公開發行股票申請文件標準格式制作申請文件,經省級人民政府或國務院有關部門同意后,由主承銷商推薦并向中國證監會申報。 中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的,不予受理。同意受理的,根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。 為不斷提高股票發行工作水平,主承銷商在報送申請文件前,應對發行人輔導一年,并出具承諾函。 在輔導期間,主承銷商應對發行人的董事、監事和高級管理人員進行公司法、證券法等法律法規考試。如發行人屬1997年股票發行計劃指標內的企業,在提交發行審核委員會審核前,中國證監會對發行人的董事、監事和高級管理人員進行公司法、證券法等法律法規考試。應考人員必須80%以上考試合格。 如發行人申請作為高新技術企業公開發行股票,由主承銷商向中國證監會報送推薦材料。中國證監會收到推薦材料后,在5個工作日內委托科學技術部和中國科學院對企業進行論證,科學技術部和中國科學院收到材料后在40個工作日內將論證結果函告中國證監會。經確認的高新技術企業,中國證監會將通知該企業及其主承銷商按照公司公開發行股票申請文件標準格式制作申請文件,并予以優先審核。 二、初審 中國證監會受理申請文件后,對發行人申請文件的合規性進行初審,并在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。 主承銷商自收到初審意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。 中國證監會在初審過程中,將就發行人投資項目是否符合國家產業政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見,兩委自收到文件后在15個工作日內,將有關意見函告中國證監會。 三、發行審核委員會審核中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核,并在受理申請文件后60日內,將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。 發行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后,以投票方式對股票發行申請進行表決,提出審核意見。 四、核準發行 依據發行審核委員會的審核意見,中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的,出具核準公開發行的文件。不予核準的,出具書面意見,說明不予核準的理由。 中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。 五、復議 發行申請未被核準的企業,接到中國證監會書面決定之日起60日內,可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內,對復議申請作出決定。 附件二股票發行上市輔導工作暫行辦法（2000年3月17日） 一、為了促進企業轉換經營機制,發揮現代企業制度功能,提高上市公司質量,根據中國證監會股票發行核準程序,制定本辦法。 二、 擬公開發行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發行公司）應符合公司法的各項規定,在向中國證監會提出股票發行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導機構）輔導,輔導期限為一年。 三、輔導機構應嚴格按照公司法、證券法等法律法規的要求,勤勉盡責,誠實信用,做好輔導工作。擬發行公司應積極配合輔導機構做好工作,按要求提供企業的有關情況,并對所提供資料的真實性負責。 四、中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）負責轄區內擬發行公司輔導工作的監督管理。五、輔導內容主要包括以下方面： 1、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。 2、股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性。 3、對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行公司法、證券法等有關法律法規的培訓。 4、建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構,并實現規范運行。 5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。 6、建立健全公司決策制度和內部控制制度,實現有效運作。 7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8、規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系。 9、公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規。 六、輔導機構對擬發行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員,授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業人員、并從事證券承銷業務兩年以上。輔導人員中,至少有兩人具有輔導兩家以上企業股票發行上市經驗。輔導機構可以聘請有證券從業資格的注冊會計師、律師等協助輔導人員做好輔導工作。輔導報告由輔導人員完成,并簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內幕人員,應當遵守有關內幕人員的法律規定。 七、輔導工作開始前十個工作日內,輔導機構應當向派出機構提交下列材料： 1、 輔導機構及輔導人員的資格證明文件（復印件）； 2、 輔導協議； 3、 輔導計劃； 4、 擬發行公司基本情況資料表（附表一）； 5、 最近兩年經審計的財務報告（資產負債表、損益表、現金流量表等）。 八、輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定,并在輔導協議中列明,輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容,輔導計劃要切實可行。 九、從輔導之日起,輔導機構每兩個月向派出機構報送一次股票發行上市輔導報告（附表二）。輔導機構每一次報送的報告,都要按照報告中列示的各項內容如實填報,并根據有關法律法規的要求逐項評估。在此基礎上,針對公司存在的問題會同擬發行公司董事、監事或有關管理人員認真研究整改方案,跟蹤輔導,督促整改,并在下一次報告時說明整改情況。若擬發行公司對輔導意見有異議,輔導機構應于下一次報告時書面報告派出機構。 十、輔導機構報送的股票發行上市輔導報告由派出機構存檔備查。輔導期滿后15個工作日內,輔導機構向派出機構報送發行上市輔導匯總報告（附表三）,該報告同時作為擬發行公司股票發行申請文件的必備材料。 十一、輔導機構在輔導過程中應將有關資料及重要情況匯總,建立“輔導工作底稿”,存檔備查。 十二、輔導機構委派的輔導人員發生變動時,應于變動后十個工作日內報告派出機構,接替人員承諾完全接受前任工作。擬發行公司更換輔導機構時,原輔導機構應向派出機構書面報告解約的原因,繼任輔導機構應于變更后十個工作日內向派出機構提交第七條1、2、3之規定資料,同時對原輔導機構的解約原因發表意見。繼任輔導機構表示完全同意前任輔導意見的,輔導期可以連續計算；否則,輔導期從繼任輔導機構開始輔導起重新開始計算。 十三、派出機構應對輔導機構按第七條規定報送的資料進行審查,如有異議應于15個工作日內書面反饋給輔導機構。過期不予反饋的,視為無異議。輔導期間,派出機構可以根據輔導報告所發現的問題對輔導情況進行抽查。 十四、輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內,擬發行公司可以由主承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年,則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。 十五、經輔導機構申請,派出機構對擬發行公司的改制、運行情況及輔導內容、輔導效果進行評估和調查,并出具調查報告。 十六、輔導機構對擬發行公司的輔導情況作為評選“信譽主承銷商”的重要內容,中國證監會優先審核由“信譽主承銷商”推薦的企業股票發行申請。中國證監會在核準過程中發現輔導不合格的,將視情節輕重對輔導機構依法作出處理。 十七、有以下情況之一的,中國證監會將認定該輔導不合格： 1、 擬發行公司存在重大法律障礙,不能實現規范運作； 2、 輔導報告或匯總報告內容存在重大虛假； 3、 中國證監會認定的其他情況。 十八、本辦法自公布之日起執行。關于對公開發行股票進行輔導的通知（證監發1995138號）同時廢止。 十九、本辦法由中國證監會負責解釋。附件三中國證監會有關負責人就股票發行相關問題答記者問（2000年5月15日） 今年月日公布了中國證監會股票發行核準程序、股票發行上市輔導工作暫行辦法，這兩個文件引起了各界廣泛關注。近日，記者就核準程序和輔導辦法等有關方面的問題采訪了中國證監會有關負責人。 一、為什么要制定股票發行核準程序？ 我國證券市場十余年的發展速度是任何國家和地區所不曾有過的，無論是上市公司數量及市值，還是從業人員的數量和素質，以及法規體系的建設，已經取得很大的進步。但是與發達國家相比，我們的市場規模還不大，市場的廣度和深度不夠，規范化程度也不高。隨著我國經濟市場化程度的提高和由國民經濟持續增長帶來資本積累的增加，證券市場在資本資源動員和配置、特別是長期資本配置方面的作用越來越突出?？偨Y我國證券市場發展的經驗教訓，根據證券法的要求，我們制訂了股票發行核準程序，推行股票發行核準制。其意義在于： 一是進一步深化發行機制改革的必然選擇。推行股票發行核準制是一場制度變革，在選擇和推薦企業方面，改變分配指標、由層層政府選擇和推薦企業的做法，由主承銷商培育、選擇和推薦企業，建立各類企業機會均等、優秀企業脫穎而出的競爭性發行市場。 二是培育證券市場的需要。我國證券市場十余年的發展取得了很大的進步，但是目前市場規模仍較小，市場發育層次較淺。我國滬、深兩個交易所的總市值約萬多億元，扣除三分之二的非流通部分，可流通的資產市值占國民生產總值的比重約，成熟市場國家這一比例大多在以上。我國銀行貸款余額年為億元，相當于的，而成熟市場的這一比例約為。以上兩個百分比的對比，說明了我國市場直接融資大大落后于間接融資的現狀。當前我國證券市場發展存在一個突出的矛盾，一方面廣大投資者熱情很高，的國民儲蓄率和萬億元的居民銀行存款余額這樣巨大的社會儲蓄資源不能得到充分有效的利用，另一方面，證券市場發展的層次較低，規模較小，品種單一，投資渠道有限，不能滿足投資者的需要。推行股票發行核準制將有利于建立一個更加公平、透明、高效、有序的證券市場以適應國民經濟持續成長的需要。 三是防范證券市場風險的需要。實踐證明，由政府選擇和推薦企業的做法不符合社會主義市場經濟的要求，難以從根本上提高效率和保證公平，同時潛伏著道德風險和系統性風險。由于證券市場年發展探索時期的歷史需要，以及國民經濟舊體制中以行政手段分配和控制資源的傳統，在資源配置方面還存在一定程度的扭曲。同時，由于各方面職責不清甚至錯位，市場尚存在相當的道德風險和系統性風險。推行核準制，要求發行人董、監事充分履行誠信義務，中介機構盡職盡責，投資者自擔風險，證券監管機構在此基礎上嚴查狠抓違法行為，方是防范、化解證券市場風險的根本出路。 二、為什么必須對發行人實行輔導一年的做法？ 新的核準程序規定，主承銷商在報送申請文件之前應對發行人輔導一年，為此，中國證監會于月日發布了股票發行上市輔導工作暫行辦法，這是推行核準制的重要配套措施。我國自年開始實行了對公開發行股票公司進行輔導的辦法，并要求擬上市公司在發行前應做到人員、資產、財務“三分開”，在實踐中取得了較好的效果。在總結經驗的基礎上推行對發行人輔導一年的做法，其意義在于： 首先，這是貫徹公司法和證券法關于建立規范的法人治理結構和完善的運行機制的需要。我國企業面臨改革、改制和改組的歷史任務，進行上市前的規范輔導有利于企業轉換經營機制。 其次，這是切實提高上市公司質量的必要措施。由主承銷商對發行人進行發行前的輔導和培育，有助于提高擬上市公司的素質。 第三，通過規范輔導，可以增強董、監事的誠信責任和法制觀念，這是發行人進入證券市場的必備條件。 第四，這也是增強主承銷商責任的需要。對發行人進行發行前的培育和輔導，既是推薦合格發行人的必要環節，也是主承銷商真正履行盡職調查，做到勤勉盡責的基本要求。 三、核準程序中規定主承銷商在報送申請文件前，應對發行人輔導一年。這是否對月日以后所有的發行人都要輔導一年？ 為確保股票發行核準制度的順利實施，我們針對不同情況的企業采取不同的做法。月日以后，按核準程序要求由主承銷商推薦的擬發行股企業，包括月日以后確認的高新技術企業，嚴格按核準程序的規定執行。已是股份有限公司的企業，經主承銷商輔導一年后方可報送發行申請文件；尚未設立股份有限公司的企業，應按有關規定要求設立股份有限公司后，經輔導一年方可報送發行申請文件。 對于計劃指標內的企業，月日以前已確認的高新技術企業，不受核準程序中輔導一年規定的限制。符合條件的股份有限公司，可報送申請文件，新改制設立的股份有限公司，運行一年后，符合條件，可報送申請文件。 對于擬申請發行股的企業，實行一年的過渡豁免期，即到年月日以前，證監會可對申請發行股的企業的一年輔導期酌情作出豁免。過渡期滿后，按規定執行。 四、核準程序實施后，年度股發行計劃指標是否繼續有效？ 新程序實施后，年度股計劃指標繼續有效，各省市及中央有關部門仍可在其計劃指標內推薦企業。 五、核準程序實施后，擬發行公司要經過哪些主要程序才能向證監會報送申請文件？ 股票發行制度改革后，取消了以前指標分配、行政推薦的辦法。今后企業申請發行上市不再需要發行指標和政府推薦，公司由股東大會決定，并經省級人民政府或國務院有關部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會報送公開發行股票的申請文件。具體有三個主要環節，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導機構，簽訂輔導協議并報我會駐當地的派出機構備案，輔導期間每二個月向派出機構報送一次輔導報告；其次，輔導滿一年后，由輔導機構申請，我會駐當地的派出機構對公司的改制運行情況及輔導效果進行調查，并出具調查報告；最后，經調查合格后，主承銷商可向我會推薦并報送公司的申請文件。附件四獨立董事制使企業嘗到甜頭【（摘自人民日報）2000.05.22 09:14】三年多以前，廣東科龍集團在香港上市，按港方要求聘請了四名獨立董事。隨著公司制改革的推進，如今，不僅境外上市的公司要按規定設獨立董事，不少國內的公司制企業也開始主動聘請經濟、財務、法律專家擔任獨立董事。在今年月召開的全國企業改革與管理工作會議上，國家經貿委明確提出今后要在大型公司制企業中逐步建立獨立董事制度。 設立獨立董事企業嘗到甜頭獨立董事是指公司制企業中獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事。每年花不少錢外聘獨立董事來參與決策、進行監督，企業是如何算這筆賬的呢？中國海洋石油有限公司因醞釀在香港上市，于去年月正式聘請了兩名獨立董事，一位是澳大利亞的知名律師，一位是香港地下鐵路公司董事會主席。獨立董事請來了，企業增加了一些新工作，比如說從此后公司的預算等財務方面的報告都必須送獨立董事。但企業更感受到外聘董事帶來的那股清新之風，重大決策有了更多的討論，因而更加理性謹慎。公司副總裁楊華告訴記者：“聘請獨立董事促使企業公開、透明，這對我們從一家純粹的國有企業到一家公眾公司再向上市公司邁進有很大幫助?！?廣州白云山制藥股份有限公司真正嘗到了聘請獨立董事的甜頭。年，白云山請來兩名獨立董事，并根據其意見對產業結構進行調整，突出主業，在房地產等領域收縮戰線。企業當年主營業務收入同比增加多，并一舉扭虧為盈。對于獨立董事，白云山的感受是，就如同伸出一根天線來接收更廣闊的信息，企業決策有了監督，