天使投資協議 投資方甲: 投資方乙: 投資方丙: 投資方丁: 投資項目:武漢微景視覺科技有限公司 合作期限:由2016年6月20日到2026年6月19日，共20年。 項目地址:武漢市 一、合作條款 雙方本著互利互惠與共同發展的原則,經各方充分協商,決定由彭兵發起,由江勛賓作為本項目的天使投資人,聯合投資以下創業項目,特訂立本投資合作協議。 1.1、投資計劃 創業型企業:武漢微景視覺科技有限公司,是以微信+VR（虛擬現實）項目為主營業務,預計初期(頭12個月)投資額約為100萬元。 1.2、股權投資及股東分工 本項目目前由4位股東組成,2016年前的投資預算為100萬元。1 由江勛賓作為天使投資人,出資100萬元占該項_%股份。出任企業戰略及投融資顧問,主要負責項目的整體戰略規劃和對外融資。其只參與運營過程監管,不直接參與日常管理運營。無薪酬。享有二個董事投票席位，A輪融資后減為一個投票席位，由A輪投資人享有一個董事投票席位。協議期內,其將授權委托_代為行使本項目的股東權利和義務,出任監事職務,負責企業的運營、財務、采購和行政等方面監管事務,不直接參與項目的日常管理運營,在A輪融資后開始計薪酬。2 由彭兵出資_萬元占該項目_%股份。出任執行總監(CEO)兼企業法人代表,全盤負責項目的統籌運營和行政管理事務,在A輪融資后開始計薪酬。享有1個董事投票席位。3 由賈沛用技術和其所擁有的專利技術作為無形資產出資占該項目_%股份。出任技術總監(CTO),主要負責微信+VR項目的技術開發等事務,在A輪融資后開始計薪酬。享有一個董事投票席位。4 由朱振宇用技術出資占該項目_%股份。出任產品總監(PD),主要協助賈沛完成VR引擎技術開發和微信接口對接技術開發等事務,在A輪融資后開始計薪酬。享有一個董事投票席位。 1.3、利潤分配和風險承擔 利潤分配利潤-納稅-提留基金(發展基金30%+員工與管理層獎金5%)=紅利(按股份比例分配)。 風險承擔 各股東對企業債務的承擔,是以其當期在本企業擁有的股份比例為限。 二、特別約定條款 2.1、保護條款 以下事項須經董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過:1 導致公司債務超過20萬元的事由; 超過10萬元的一次性資本支出;2 公司購并、重組、控股權變化和出售公司部分或全部資產;3 公司管理層任免、工資福利的實施計劃;4 新的員工股票期權計劃;5 公司購入與主營業務無關的資產或進入非主營業務經營領域;進入任何投機性、套利性業務領域;6 公司給第三方的任何技術或知識產權的轉讓或許可;7 公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發起人或員工有關的關聯方交易;8 四位創始人股東必須承諾全職擔任上述職務最少3年。如屬其個人原因在3年任職期間退出有關職務的,除屬股東會決議的正常職務調動或不可抗力事項,否則,其應向公司無償移交其持有股份的50%,并支付其退出時該職務所需的工資福利,作為聘請新的職務替代者,直至支付至余下的任職期。退出職務的股東,可保留董事席位,但要取消董事投票權。9 如項目在三個月內結束運營而解散的,在處分公司清算后的剩余資產時,天使投資方占70%,在六個月內結束運營而解散的,天使投資方占50%。 2.2、增資擴股條款1 為保證公司股權安全及長遠發展,在增資擴股時需引入戰略性股東。公司將來在引入股東增資擴股時,由股東各預留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰略投資性股東的定位,且必須得到天使投資人同意。2 除公司章程另有規定外,原則上各股東應先按其當期擁有的股份比例進行減持,以迎合新的戰略性股東加入。日后,任何股東若有出讓股權行為,在同等價格下必須優先出讓給現有公司股東,由現股東先按股份比例自愿認購。3 為保護公司利益和原股東權利,根據公司法及公司章程規定:任何股東都有權就引入新股東而要求召開股東會,以投票方式進行表決,未獲得超過三分之二董事席位投票同意的視為無效,具體安排由股東會議決議。4 共售權:本輪次投資完成后,公司原股東欲出讓股權給第三方時,投資方可以同等條件將所持股權出售給第三方,第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權的,出售方亦不得出售其股權。 2.3、股東股權保障條款(防稀釋條款) 1、項目在將來增資擴股過程中,原始股東的股權將不可避免會因應新股東的加入或多輪股權融資而被稀釋。為提前應對這些可能出現的情況,現股東一致同意:如日后出現以上情形,股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為15%,彭兵為15%,賈沛為15%,朱振宇為7.5%。此為原始股東的最低股權額度保證,期間股東可以因應其個人的意愿,將股份減持低于上述規定的百分比。 2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權的安全,各原始股東出讓的股權,必須優先由其它原始股東按其同期持有的股權比例購買。如在公示期仍無原始股東購買,才可向外界出讓其所持有的股份。 3、任何一方股東,在公司年度計劃中需要增資擴張時,需盡力募集股權比例規定該期股東應投入的資金。如有股東在當年財務結算年度未能足額出資的,該年度股份比例則自動遞減到其實際出資額的比例。其它感興趣的股東可優先按其持有股份的比例出資填充,獲得當年的股權分紅收益。 4、上年度未完成增資額的股東,在第二個財務結算年開始,可重新注入上年尚欠部分的增資款,而其該年度的股份比例將重新修正至實際出資額,獲得與當期實際股權的分紅收益。 2.4、股權激勵 管理層分紅為體現全職股東及高管所擔當職務對公司作出的貢獻,股東一致同意:在每年的稅后凈利潤中,向CEO額外配發3%,向COO、CTO分別額外配發1.5%的分紅作為職務獎勵。有關職務獎勵直至其出現職務調動、自愿離職、合作期滿或公司出現自發的清算結業行為為止。 期權池 公司將來如果出現股權融資行為的,為激勵管理層提升企業效益和管治能力,幫助員工從職業規劃過渡到事業規劃,確保優秀的人才不會流失,各股東一致同意:為非股東的項目執行團隊管理層,預留當期企業股權總額的5%，作為期權池讓他們優先認購。2.5、其他約定股東賈沛以以下實用新型專利作為無形資產入股：1 基于固定式多圖像傳感器的環狀全向3D掃描儀（申請號：201520631525.5 發文序號：2015082101973470）；2 基于運動導軌式圖像傳感器的環狀全向3D掃描儀（申請號：201521069019.8 發文序號：2015012221113850）；3 基于運動導軌式圖像傳感器的半狀3D掃描儀（申請號：201521068973.5 發文序號：2015122201119540）；4 基于固定式多圖像傳感器的半狀3D掃描儀（申請號：201521069071.3 發文序號：2015122201113060）； 三、股東權利與義務 股東權利 1、作為股東,各方可隨時查閱和監管來自采購和運營方面的財務數據。為保證企業內部運營管理的高效和廉潔,每月企業的會計帳目,貨款結算和單筆超過1000元的開支報銷項目,必須提交給各方股東共同簽署批準后方能入帳。 2、根據公司法和公司章程的規定:各股東均具有對企業內部的重大決策方面的表決權利,有參與制定和行使股東會股東決策的權利。 股東義務 1、各股東應盡心盡力,克己奉公,勤勉負責,為企業創造最大效益。 2、保守公司商業秘密,一切以本企業利益和聲譽為重。 3、各股東一旦簽定本協定書,就必須嚴格執行有關協定書所列條款,行使股東權利和承擔股東出資及其它法定義務。 四、違約責任 1、競業禁止條款:為免與公司的核心利益產生沖突,在合作期內,所有股東無論在職或離職期間,均不得直接或間接從事與有關的行業,否則將視為嚴重違約。違約方應即時清退出股東會,并將其當期所有股權的50%無償出讓給公司作為違約金。 2、任何一方股東未按本協議依期如數繳納出資額的,每逾期10日為一個階梯,違約方應向公司繳付其應出資額的2%作為違約金,直到出資完畢為止。 3、由于股東任何一方違約,造成本協議不能履行或不能完全履行時,除應按出資總額20%支付違約金外,守約方有權終止協議并要求違約方賠償全部經濟損失。如雙方同意繼續履行協議,違約方應賠償其違約行為給公司造成的損失。 4、初創企業在運營過程中需要股東臨時增加投資以應付開銷,各方股東再按股份比例進行增資。各股東應克盡本份,努力在出資期限內完成出資任務,不得拖欠,否則按以上規定按違約處理。 五、注意事項 1、本協議書為公司章程的有效組成部分,如與公司章程有關條款有沖突的,以本協議書內容為準。本協定書內容如要修改,需按公司章程和公司法適用條款實施。 2、以公司法和公司章程為本協議書的補充文本,如以上條款有與公司法抵觸的情況,以公司法有關條款為準。 3、本協議如有未盡事宜,合作雙方再行友好協商一致,以補充條款方式載明