精品文檔關聯交易管理辦法 第一章 總 則第一條 為充分保障XX股份有限公司(以下簡稱公司)及全體股東的合法權益，保證公司關聯交易的公允性，確保公司的關聯交易不損害公司和全體股東的利益，控制關聯交易的風險，使公司的關聯交易符合公平，公正，公開的原則，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律、法規規范性文件和XX股份有限公司章程的有關規定，結合本公司實際情況，特制訂本辦法。 第二章 關聯交易和關聯人第二條 公司的關聯交易，是指公司或公司控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括: (一) 購買或出售資產； (二) 對外投資(含委托理財、委托貸款等)； (三) 提供財務資助； (四) 提供擔保(反擔保除外)； (五) 租入或租出資產； (六) 簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)； (七) 贈與或受贈資產； (八) 債權或債務重組； (九) 研究與開發項目的轉移； (十) 簽訂許可協議； (十一)購買原材料、燃料、動力； (十二)銷售產品、商品； (十三)提供或接受勞務； (十四)委托或受托銷售； (十五)與關聯人共同投資； (十六)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。 第三條 本辦法所指的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人: (一)直接或間接地控制公司的法人； (二)由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三)由本辦法第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及控股子公司以外的法人； (四)持有公司5%以上股份的法人； (五)公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。 第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人: (一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、監事及高級管理人員； (三)本辦法第四條第(一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員； (四)本條第(一)、(二)項所述人士關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。 第三章 關聯交易的定價原則第六條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則: (一)誠實信用的原則； (二)關聯人回避的原則；(三)公平、公開、公允的原則，關聯交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準； (四)書面協議的原則，關聯交易協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。(五)公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否損害公司有利，必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問進行評估。第四章 關聯交易的實施權限第七條 董事會有權判斷并實施的關聯交易是指:公司（含控股子公司）與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上至300萬元之間、與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上至3000萬元之間，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5以上至5之間的關聯交易（提供擔保的除外）。 第八條 應由股東大會授權并實施的關聯交易: 與關聯人自然人發生的交易金額高于300萬元以上的；與與關聯法人發生的交易金額在3000萬元(含3000萬元)以上，且占公司最近一期經審計凈資產的比例高于5%(含5%)的關聯交易。第九條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應在董事會審議通過后提交股東大會審議。第五章 關聯交易的審議程序第十條 公司若聘請獨立董事的，重大關聯交易應由獨立董事認可并發表獨立意見后，再提交董事會討論。公司若未聘請獨立董事的，重大關聯交易由公司董事會或股東大會按公司章程規定執行表決權回避審議。 第十一條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會不足法定人數3人時，應當由全體董事(含關聯董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議，由股東大會對該等交易做出相關決議。 第十二條 股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。第十三條 審議關聯交易事項，關聯股東的回避和表決程序如下：（一）股東大會審議的事項與股東有關聯關系，該股東應當在股東大會召開之日前，向公司董事會披露其關聯關系；（二）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關系的股東，并解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系；（三）大會主持人宣布關聯股東回避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決；（四）關聯事項形成決議，必須由出席會議的非關聯股東有表決權的股份數的半數以上通過；如該交易事項屬特別交易范圍，應由出席會議的非關聯股東有表決權的股份數的三分之二以上通過；（五）關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關系披露或回避的，有關該關聯事項的決議無效。第十四條 前條規定適用于授權他人出席股東大會的關聯股東。 第十五條 違背本辦法相關規定，有關的董事及股東未予回避的，該關聯交易決議無效，若該關聯交易事實上已實施并經司法裁判、仲裁確認應當履行的，則有關董事及股東應對公司損失負責。第六章 附 則第十六條 本辦法指導并約束涉及公司關聯交易的事宜。 第十七條 本辦法受中國法律、法規以及本公司章程的約束；若有沖突，應以中國法律、法規和規范性文關件以及本公司章程為準，本辦法將予及時調整。 第十八條 本辦法未列明事項，以最新修訂的公司法和公司章程為準。 第十九條 本