此文檔收集于網絡，如有侵權，請聯系網站刪除此文檔僅供學習與交流 有限責任公司出資方式.doc 有限責任公司出資說明書載明事項.doc 有限責任公司注冊資本數額.doc 有限責任公司章程.doc 有限責任公司股東義務.doc 有限責任公司股東人數.doc 有限責任公司股東權利.doc 有限責任公司股東繳納出資額.doc 有限責任公司設立條件.doc 有限責任公司設立登記.doc 有限責任公司設立程序.doc有限責任公司出資方式我國公司法規定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。有限責任公司出資說明書載明事項我國公司法規定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資說明書。出資說明書應當載明下列事項：1.公司名稱；2.公司登記日期；3.公司注冊資本；4.股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；5.出資證明書的編號和核發日期。有限責任公司股東繳納出資額公司法規定，有限責任公司的股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。有限責任公司股東權利股東的權利，通常簡稱為股東權或者股權，指股東基于出資在法律上對公司所享有的權利。股東權具有綜合性質，即包括實體方面的權利，也包括程序方面的權利。按照我國公司法的有關規定，有限責任公司的股東具有以下權利：1.出席會議權或者表決權。有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使職權。股東會是由全體股東組成的一種機構，沒有股東就沒有股東會，而股東會就是解決有關重大問題的。股東出席股東會會議，按照出資比例行使表決權。股東有多少出資就有多少表決權。2.選舉權和被選舉權。股東會可以選舉和罷免公司的董事、監事，按照這一項規定，股東則有權選舉公司的董事或者監事，但是這項權利表現在公司的股東只能按照自己出資數額的多少，來表達自己的意志，即對所要選舉的董事、監事表達自己的意志，是投贊成票還是反對票、棄權票。公司的股東只要符合公司法規定的公司的董事、監事任職資格，就可以擔任公司的董事或者監事。選舉權和被選舉權是股東通過股東會參與公司經營管理的一項重要的權利。根據股東地位平等的原則，股東的選舉權和被選舉權也一律平等。3.紅利分配權。公司法規定，股東按照出資比例分取紅利。紅利分配權是股東權的核心，股東投資的目的就是為了盈利，即通過公司的盈余分配獲得紅利。紅利有廣義與狹義之分。廣義的紅利是指向股東分配的一切公司盈余。狹義的紅利是股息以外的向公司的股東分配的盈余。4.剩余財產分配權。即公司解散時，對于公司清理債權債務后所留下的財產進行分配的權利。按照公司法規定，股東按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。5.查閱會議記錄和財務會計報告權。公司法規定，股東可以查閱股東會議記錄和公司的財產會計報告，有限責任公司一般為封閉式公司，公司的股東會會議記錄和公司的財務會計報告一般不對外公開，但對于公司的股東不能保密和封鎖，股東可隨時進行查閱。6.增資優先認購權。公司成立以后，為了擴大生產規模，往往依照法定的條件和程序增加公司的資本總額。這時，公司原有的股東有優先的認購權。我國公司法規定，公司增加資本時，股東可以優先認繳出資。7.轉讓出資權。轉讓出資是指公司的股東把自己所持有的出資份額轉讓與他人，使他人成為公司股東的行為。有限責任公司一般具有人合的因素，股東之間比較密切，一般來說，股東之間可以自由轉讓。但是向股東以外的人轉讓時，則有嚴格的限制，我國公司法規定，股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。經全體股東轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。有限責任公司股東人數我國公司法對有限責任公司的股東人數有以下規定：1.一般情況下，2 人以上50人以下可以設立有限責任公司。2.特殊情況下，一人可以設立有限責任公司。但是，這一人是指國家和外商。中國的自然人不能獨自設立有限責任公司。國家或者外商可以單獨出資設立有限責任公司。有限責任公司股東義務有限責任公司股東的義務是指股東基于股東的資格而對公司承擔的為一定行為或者不為一定行為的法律約束。股東在享有公司法規定的權利時，也應產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定輸。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。公司法規定，有限責任公司的股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產的轉移手續。股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任有限責任公司設立程序公司法規定，設立有限責任公司應當經過下列程序：1.訂立公司章程。設立有限責任公司，對于有關問題必須由公司的出資人進行協商，協商以后以書面形式表現出來。這個書面形式即是公司章程。設立有限責任公司必須首先訂閱公司章程，否則，公司登記管理機關不予登記。2.報有部部門審批。按照公司法第八條的規定，這一程序不是設立所有的有限責任公司都要經過的程序，只有法律、行政法規規定必須報經審批時，才要經過這一程序。3.繳納出資。有限責任公司除了具有人合的因素外，還具有一定的資合因素。公司沒有出資，就不能設立。公司的出資人在認購自己的出資額以后，必須予以繳納。不繳納者不能成為有限責任公司的股東，如果因此造成公司的不能成立，給他人造成損失的還要承擔相應的法律責任。有限責任公司資本總額應當全部一次性繳足，不得分期繳納。4.確立機關（內部組織機構）。公司的機關是對內管理事務對外代表公司的法定機構。按照公司法的有關規定，公司在登記成立以前必須對公司的權力機關（股東會）、業務執行機關（董事會）、監督機關（監事會）作出是否設立的規定。5.設立登記。按照公司法第二十七條規定，股東有全部出資經過法定的驗資機構驗資以后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司的登記管理機關申請設立公司登記，申請時應當提交有關文件，公司登記管理機關對于符合公司法規定的條件的予以登記；對于不符合公司法規定的條件的不予以登記。公司登記管理機關發給營業執照的，有限責任公司即宣告成立。否則，有限責任公司不能成立。有限責任公司設立登記 我國公司法規定，有限責任公司申請設立登記應按以下辦法辦理：有限責任公司股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記管理機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。公司登記管理機關對符合本規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。我國公司法規定，有限責任公司申請設立分公司，應區別不同情況，按以下辦法辦理：1.設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設公司向公司登記管理機關申請登記，領取營業執照。2. 有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記管理機關申請登記，領取營業執照。有限責任公司設立條件 公司法規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：1.股東符合法定人數。股東符合法定人數包括2個方面的內容：一是自然人、法人、國家（國家作為股東時授權有關股東時，必須具有完全的民事權利能力和民事行為能力，即具有設立有限責任的資格）。二是除了特別的規定外，設立有限責任公司的股東人數的必須在2人以上50人以下，這里的特殊情況是指國家可以以一個主體設立有限責任公司即國有獨資公司。2.股東出資達到法定資本最低限額。股東出資必須達到法定資本最低限額包括2個方面的含義：一是設立有限責任公司必須有資本，即股東必須出資，不出資者不能成為有限責任公司的股東。二是設立有限責任公司的出資額必須符合有關法律的行征法規的規定。按照公司法的規定，設立有限責任公司必須符合下列法定的資本額：以生產經營為主的公司不得少于人民幣50萬元；以商品批發為主的公司不得少于人民幣50萬元；以商業零售為主的公司不得少于人民幣30萬元；科技開發、咨詢、服務性的公司不得少于人民幣10萬元。特定行業的有限責任公司注冊資本最低限需要高于上述規定的，由法律、行政法規另行規定。3.股東共同制定公司章程。公司章程是有限責任公司的，股東制定的股東、公司的內部組織機構的組成人員、公司內部職工等必須遵守的內部行為規范。有限責任公司股東共同制定公司章程，包括3方面的含：一是設立有限責任公司必須有公司章程，二是制定公司章程必須符合公司法的有關規定，比如，公司章程所訂內容必須符合公司法的有關規定，比如，公司章程所訂內容必須符合公司法關于公司章程所載內容的規定。三是公司公司章程的制定人為公司的全體出資人即公司的全體股東。4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。公司的名稱是公司稱謂，沒有公司的名稱，其他經濟實體就難以同其進行正常的交往。公司設定自己的名稱時，必須符合法律、行政法規的規定。公司的運作是由公司的內部組織機構來進行的，沒有機構，公司就難以運作，進行正常的生產經營。所以公司法規定，設立有限責任公司必須符合有限責任公司要求的內部組織機構。5.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。經營場所和經營條件是公司經營的基礎。有限責任公司章程公司法規定，有限責任公司的公司章程由公司的全體出資人（股東）制定。有限責任公司是一種資合與人合的公司，該公司注重人的因素，即注重人與人之間的合作。按照國際通行的作法，公司的重大問題由公司的全體出資人進行決定。有限責任公司是由公司出資人的出資而組建的，因此，有限責任公司的章程應由全體出資人制定。公司章程是一種要式行為，其應當以書面的形式出現，公司章程的制定者要在公司章程上簽名蓋章。該章程一經訂立即在公司的出資人之間產生法律效力，但是公司章程對外效力的產生是在公司登記管理機關登記以后才能發生效力。我國公司法對于公司章程并沒有明確要求公司章程必須經過公證。這就是說，公司章程可經過公證，也可以不經過公證，是否公證由公司自己決定。公司進行公證并不說明公司章程已經發生法律效力。判斷公司章程是否發生法律效力，主要是看其是否經過所有的出資人的同意和公司登記管理機關進行了登記。公司法規定，有限責任公司章程應當載明以下事項：1.公司名稱和住所；2.公司經營范圍；3.公司注冊資本；4.股東的姓名或者名稱；5.股東的權利和義務；6.股東的出資方式和出資額；7.股東轉讓出資的條件；8.公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則。9.公司的法規代表人；10.公司的解散事由與清算辦法；11.股東認為需要規定的其他事項。有限責任公司注冊資本數額公司法對有限責任公司的注冊資本數額作了具體的規定，規定有有限責任公司資本不得低于下列