1 初步盡職調查清單初步盡職調查清單 某公司 某公司 根據企業改制以及新三板的相關要求 我公司需要對貴公司某公司有限公 司 以下簡稱 某公司 進行盡職調查 現將我們需要了解的有關事項列示 清單如下 請提供相關資料并協助核查 本清單所列文件僅是項目組基于初步 盡職調查而提出 項目組將根據持續盡職調查的情況 可能要求相關各方進一 步提供相關文件 本次盡職調查的對象主要包括 1 某公司 2 某公司控股和參股企業 3 某公司的所有股東及其最終權益持有人 實際控制人 對于以下盡職調查清單中不適用的項目 可根據實際情況提供相應的資料 或文件 項目組將按照有關法律規定 執業規范及相關各方的要求 對所有提供給 本公司的保密資料承擔保密義務 2 目目 錄錄 一 某公司的主體資格及歷史沿革 3 二 某公司的股東及其實際控制人 3 三 某公司對外投資公司的情況 4 四 某公司的業務和技術情況 4 五 某公司的財務情況 5 六 某公司的重大合同 5 七 某公司的債權債務和擔保 5 八 某公司的主要財產 6 九 某公司的知識產權 7 十 某公司的訴訟 仲裁 行政處罰及監管措施 7 十一 某公司的稅務 8 十二 某公司的管理層及員工 8 附表一 重大合同統計匯總表 9 附表二 貸款合同匯總表 10 附表三 擔保情況匯總表 11 附表四 土地匯總表 12 附表五 房產匯總表 13 附表六 土地租賃匯總表 14 附表七 在建工程匯總表 15 附表八 房屋租賃匯總表 16 附表九 知識產權匯總表 17 3 一 某公司的主體資格及歷史沿革一 某公司的主體資格及歷史沿革 1 1請提供某公司現行有效的企業法人營業執照 組織機構代碼證 稅務 登記證 國稅和地稅 國有資產產權登記證 如有 外匯登記證 如有 外債登記證 如有 財政登記證 如有 等所有政府登記 許可 備案文 件 1 2請說明某公司設立的過程及相關的設立文件 請提供某公司自成立至 今的全部工商登記檔案資料 并由工商行政主管機關在該等資料之上 及 或其騎縫處加蓋工商查詢章 1 3請提供所有可能并未在工商行政主管機關登記或備案 但與某公司的 設立 歷次股權變更 注冊資本變更等有關的資料 例如 某公司就 股權變更 增資等事項報送管理部門的申請文件 1 4請提供歷次股本結構變化或重大資產重組所履行的法定程序 以及這 些行為對公司業務連續性 控制權及管理層 財務狀況和經營成果的 影響 歷次股本演變后的股權結構 1 5請說明某公司業務的形成過程 并提供某公司內部組織結構圖及各部 門職責 二 某公司的股東二 某公司的股東及其實際控制人及其實際控制人 2 1請提供某公司目前的股權結構圖 股權結構圖應完整地逐層追溯披露至 各個股東的最終權益持有人 實際控制人 2 2 請提供某公司各法人股東現行有效的主體資格證明文件 如企業法人營業 執照 并請提供所有法人股東 包括直接股東和間接股東 即 逐層追 溯到國有資產管理機構或自然人 的全部工商登記檔案資料 并由工商 行政主管機關在該等資料之上及 或其騎縫處加蓋工商查詢章 如各法 人股東的最終權益持有人為個人的 則請提供該個人的身份證復印件 并說明其是否具有境外永久居留權或境外身份 2 3 請書面說明某公司各個直接 間接股東之間的關聯關系 并說明該等直 接 間接股東是否存在委托持股 信托持股 職工持股會或類似安排 如有 請提供相關決議 協議等原始書面文件 2 4請提供某公司各法人股東最近一年經審計的財務報表 2 5請以書面方式說明某公司各法人股東所持某公司股權是否存在質押 司 法查封 凍結等股權受到限制的情形 如有 請提供相應的文件 4 2 6請以書面方式說明某公司各股東 實際控制人投資其他企業的情況 三 某公司對外投資三 某公司對外投資公司的情況公司的情況 3 1請說明某公司投資其他企業的情況 請提供投資入股被投資企業的相關 文件 請說明某公司是否存在對外投資情況 如有 請提供相關文件 3 2請提供某公司對外投資公司目前的股權結構圖 股權結構圖應完整地逐 層追溯批露至各個股東的最終權益持有人 實際控制人 3 3 請提供某公司對外投資公司各法人股東現行有效的主體資格證明文件 如 企業法人營業執照 并請提供所有法人股東 包括直接股東和間接股東 即 逐層追溯到國有資產管理機構或自然人 的全部工商登記檔案資料 并由工商行政主管機關在該等資料之上及 或其騎縫處加蓋工商查詢章 如各法人股東的最終權益持有人為個人的 則請提供該個人的身份證復 印件 并說明其是否具有境外永久居留權或境外身份 3 4請提供某公司對外投資公司各法人股東最近一年經審計的財務報表 3 5請以書面方式說明某公司對外投資公司各法人股東所持某公司對外投資 公司股權是否存在質押 司法查封 凍結等股權受到限制的情形 如有 請提供相應的文件 3 6請提供某公司對外投資公司的業務情況 包括業務范圍 核心業務 近 兩年的主要產品品種 生產能力 主要客戶 主要供應商等 四 某公司的業務和技術情況四 某公司的業務和技術情況 4 1請說明某公司從事的主要業務 包括公司的業務范圍及核心業務 4 2請說明公司業務所處行業的發展趨勢 競爭環境以及某公司在該行業中 的地位和競爭優勢 4 3 以圖表形式說明公司近兩年每年的主要產品品種 每個主要產品的生產 能力 4 4 請說明公司每種主要產品近兩年的主要銷售情況和產銷率 產品或服務 的主要消費群體 產品或服務的平均價格及定價策略 主要銷售市場 國內市場的占有率 銷售額等 4 5 請說明公司的主要客戶及供應商的資料 包括 前 10 名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比 向前 10 名客戶的銷售額占年度營業額或銷售總額的百分比 如單個供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過 50 則應提 5 供其名稱及采購或銷售的比例 集團董事 監事 其他高級管理人員和核心技術人員及其關聯方或持有 集團 5 以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占權益的情況 4 6請提供當年及未來兩年內的發展計劃 包括 發展戰略 整體經營目標 及主營業務的經營目標 產品開發計劃 人員擴充計劃 技術開發與創 新計劃 市場開發與營銷網絡建設計劃 再融資計劃 組織結構調整的 規劃等 請說明擬定上述計劃所依據的假設條件 實施上述計劃將面臨 的主要困難 請說明實現上述業務目標的主要經營理念或模式 4 7請說明上述業務發展計劃與現有業務的關系 實現上述計劃涉及與他人 合作的 應對合作方及合作條件予以說明 五 某公司的財務情況五 某公司的財務情況 5 1請提供某公司近 2 年的原始會計報表 5 2請提供某公司近 2 年的 審計報告 六 某公司的重大合同六 某公司的重大合同 6 1請提供某公司所有現行有效的重大合同 即與公司經營有關 涉及的合 同金額單項或累計超過公司最近一期凈資產 5 的所有合同的匯總表 匯 總表格式見附表一 及相關合同文本 6 2合同對方有權因某公司進行重大資產重組或類似事項而有權終止或修改 有關條款的合同 6 3某公司與其股東簽署的任何合同 七 某公司的債權債務和擔保七 某公司的債權債務和擔保 7 1請提供某公司目前有效 仍在履行的借款合同匯總表 匯總表格式見附 表二 及合同文本 包括人民幣或外匯幣種貸款合同及有關批文 登記 文件 7 2某公司存在的任何形式之擔保情況匯總表 匯總表格式見附表三 請按 公司作為擔保人和被擔保人的情況 分別填寫該匯總表 并就擔保情 況提供專項的書面說明 該擔保包括但不限于保證 抵押 質押 留置 定金等 并請提供擔保之所有合同 文件 抵押和質押證明等 應提供 的文件具體包括但不限于 7 3請說明某公司與其控股股東 實際控制人及其控制的企業之間是否存在 資金拆借 擔保事項 7 4其他重大融資的協議和文件 6 八 八 某公司的主要財產某公司的主要財產 8 1請提供某公司使用或擁有的土地 包括無證土地 及房屋 包括無證房屋 匯總表 土地匯總表格式見附表四 房屋匯總表格式如附表五 若該物 業用于出租 還需按附表六和附表八提供匯總表 在建工程匯總表格式 見附表七 8 2除填寫上述表格之外 請按下述清單提供相關文件 8 2 1土地 a 以出讓方式取得土地使用權的 請提供國有土地使用權出讓合同 國有土地使用權證 土地出讓金繳納憑證 b 從第三方 第三方已經取得國有土地使用權證 通過轉讓方式取 得土地使用權的 請提供第三方與國土資源管理部門簽訂的國有 土地出讓合同 國有土地使用權轉讓合同 國有土地使用權證 土地轉讓價款支付證明 c 從國土資源管理部門通過租賃方式取得土地使用權的 請提供國 有土地租賃合同 國有土地使用權證 租金支付憑證 d 從第三方 第三方已經取得國有土地使用權證 通過租賃方式取 得土地使用權的 請提供第三方的國有土地使用權證 土地租賃 合同 租金支付憑證 相關租賃登記 備案文件 e 如公司系以受讓 租賃或其他方式取得和使用農用地 集體土地 請特別予以說明 并提供相應的文件 包括但不限于轉讓合同 租賃合同 轉讓價款或租金的支付憑證 并請說明征地 審批進 行的情況及遇到的主要障礙 如適用 f 以其他方式取得的土地的證明及其相關文件 8 2 2房產 a 已建設完成并取得產權證的物業 請提供房產權證 或房地產權 證 b 在建工程 請提供國有土地使用證 建設用地規劃許可證 審定 設計方案通知書 建設工程規劃許可證 建設工程施工許可證 環保部門關于建設項目環境影響評價文件的批復 并請說明該在 建工程的實際使用情況 以及是否存在未取得竣工驗收即投入使 用的情況 c 從第三方受讓的物業 請提供房產權證 或房地產權證 如還 7 未取得房產權證 或房地產權證 的 請提供第三方房產權證 或房地產權證 購買合同 房屋價款支付證明 未辦理產權 證原因的說明 d 從第三方租賃的房產 請提供第三方的房產權證 或房地產權證 租賃合同 房屋租賃登記證 租賃許可證 如有 e 對外出租的房產 請提供房產權證 或房地產權證 土地使用 權證 出租合同 出租許可證 如有 租賃登記證 f 以其他方式取得的任何房產的產權證明及其相關文件 8 2 3其他 a 影響公司擁有或租賃的房地產的使用 出售 租賃或轉讓的限制 合約及承諾的詳細清單及協議 包括但不限于抵押協議以及登記 文件 b 政府有關房地產使用 抵押 租賃等有關的批文及登記文件 c 土地使用稅 土地使用費 土地增值稅 契稅 印花稅的繳納證 明 九 某公司的知識產權九 某公司的知識產權 9 1請提供現時持有或擁有的全部專利 商標 服務標識 專有技術 域名 軟件著作權 產品生產資質的匯總表 匯總表格式見附表九 并提供 前述知識產權的注冊證書 9 2與第三方訂立的有關專利 商標 專有技術 域名 著作權的轉讓 許 可協議 公司作為轉讓方或受讓方 許可方或被許可方 及有關登記注 冊證明 十 某公司的訴訟 仲裁 行政處罰十 某公司的訴訟 仲裁 行政處罰及監管措施及監管措施 10 1任何有關或涉及某公司的已經發生且正在進行的或已有明顯跡象表明 可能要發生全部的重大訴訟 仲裁 行政處罰或者行政復議情況匯總 表 匯總表格式如附表十 和文件 10 2存在于或涉及到公司任何財產存在任何行政機關 司法機關的查封 凍結及其他強制執行的措施或程序 并提供以下文件 裁定書 查封 扣押 凍結通知書 協助執行通知書 執行通知書等 十一 某公司的稅務十一 某公司的稅務 8 11 1請以書面方式說明某公司目前適用的稅種 稅率 享受的稅收優惠政 策 是否存在欠稅 是否受到過稅務機關的行政處罰 如受到過行政 處罰 請詳細說明處罰時間 處罰原因 處罰金額等情況 如有拖欠 稅款但未受到處罰的情況 也請詳細說明原因及公司擬采取的解決方 式 11 2請提供公司取得的與減免稅或退稅優惠政策有關的文件 及任何關于 公司的特殊稅收待遇的法律規定或政策文件 11 3公司所收到的有關欠繳稅款的文件 通知及采取的解決方法 11 4 公司在稅務方面受到任何行政處罰的清單及相關文件 如有 十二 十二 某公司的管理層及員工某公司的管理層及員工 12 1請提供某公司現有董事 監事 高級管理人員的簡歷 12 2請提供某公司董事 監事 經理層 財務負責人和公司主要業務部門 負責人 核心業務人員的聘用合同 并說明公司與該等人員是否簽訂 了補償協議 12 3請說明某公司現有員工情況 包括員工人數 與員工簽訂勞動合同情 況 并說明公司在地區社保機關已開征的社會保險險種的情況 公司 員工參加社會保險的情況 包括但不限于養老保險 失業保險 醫療 保險 工傷保險 生育保險 住房公積金 公司對員工的社會保險繳 費情況 是否存在欠繳保費問題 是否受到過社保主管機關處罰等 請同時提供與前述說明有關的文件 請說明公司在社會保險之外向員工提供的商業保險 包括醫療 財產 等保險 退休福利計劃 退休安排和其他雇員福利計劃的情況 包括 相關的政策 內部規則 合同 計劃 并同時提供相應的文件 12 4請提供某公司經年檢的社會保險登記證 第 9 頁 共 18 頁 附表一 重大合同統計匯總表附表一 重大合同統計匯總表 序號序號合同號合同號合同對方合同對方合同主要內容合同主要內容 金額 單位 萬金額 單位 萬 元 元 合同簽訂的合同簽訂的 日期日期 合同約定履行合同約定履行 期限期限 合同履行狀況合同履行狀況 備注備注 第 10 頁 共 18 頁 附表二 貸款合同匯總表附表二 貸款合同匯總表 序號序號 貸款合貸款合 同號同號 貸款銀行貸款銀行 借款金額借款金額 及幣種及幣種 貸款余額貸款余額利率利率 借款起借款起 止日期止日期 是否是否 逾期逾期 擔保合同號擔保合同號 如有相應 如有相應 擔保合同 擔保合同 擔保方式擔保方式 請說明保 請說明保 證 抵押或證 抵押或 質押 質押 擔保提擔保提 供人供人 即擔 即擔 保人 保人 擔保 抵押 擔保 抵押 質押物 登質押物 登 記情況記情況 第 11 頁 共 18 頁 附表三 擔保情況匯總表附表三 擔保情況匯總表 包括公司作為擔保人及被擔保人兩種情況 請公司分別填寫 公司作為擔保人的情況 序號序號被擔保人被擔保人 擔保合同擔保合同 編號編號 主債權合同主債權合同 編號編號 債權人債權人 擔保種類擔保種類 一般責任 一般責任 擔保擔保 連帶責連帶責 任擔保任擔保 抵押抵押 質押 質押 擔保起擔保起 始日始日 合同規定的合同規定的 擔保期間擔保期間 借款金額借款金額 承兌承兌 金額金額 擔保余擔保余 額額 擔保履行情擔保履行情 況況 公司作為被擔保人的情況 序號序號擔保人擔保人 擔保合同擔保合同 編號編號 主債權合同主債權合同 編號編號 債權人債權人 擔保種類擔保種類 一般責任 一般責任 擔保擔保 連帶責連帶責 任擔保任擔保 抵押抵押 質押 質押 擔保起擔保起 始日始日 合同規定的合同規定的 擔保期間擔保期間 借款金額借款金額 承兌承兌 金額金額 擔保余擔保余 額額 擔保履行情擔保履行情 況況 第 12 頁 共 18 頁 附表四 土地匯總表附表四 土地匯總表 序號序號土地證證號土地證證號使用權人使用權人 實際使用人實際使用人 土地座落土地座落用途用途 使用權類型使用權類型 及年限及年限 面積面積 他項權利他項權利 注 填寫本表時包含公司擁有的無證土地 如為無證土地 則請在 土地證證號 一欄注明 無證 第 13 頁 共 18 頁 附表五 房產匯總表附表五 房產匯總表 序號序號房產名稱房產名稱房產權證號房產權證號 對應的土地對應的土地 使用權證使用權證 證號證號 房屋座落房屋座落用途用途面積面積取得方式取得方式他項權利他項權利 注 填寫本表時包含公司擁有的無證房產 如為無證房產 則請在 房產權證號 一欄注明 無證 第 14 頁 共 18 頁 附表六 土地租賃匯總表附表六 土地租賃匯總表 公司作為出租方的情況 序號序號承租單位承租單位土地座落土地座落用途用途宗地號宗地號土地證號土地證號土地面積土地面積租賃期限租賃期限 租金支付情租金支付情 況況 公司作為承租方的情況 序號序號出租單位出租單位土地座落土地座落用途用途宗地號宗地號土地證號土地證號土地面積土地面積租賃期限租賃期限 租金支付情租金支付情 況況 第 15 頁 共 18 頁 附表七 在建工程匯總表附表七 在建工程匯總表 工程項目工程項目 名稱名稱 工程詳細工程詳細 座落地址座落地址 工程工程 承包方承包方 擬建建筑擬建建筑 面積面積 m2 批準證書 五證 批準證書 五證 開工日期開工日期 工程進展工程進展 情況情況 是否有未竣是否有未竣 工驗收即投工驗收即投 入使用的情入使用的情 況況 備注備注 項目立項批復 號 國有土地使用證 號 建設用地規劃許可證 號 建設工程規劃許可證 號 建設工程施工許可證 號 第 16 頁 共 18