國泰君安證券股份有限公司與 公司之定向資產管理協議書（編號： ）定向資產管理協議書甲方：地址：法定代表人：聯系電話：乙方：國泰君安證券股份有限公司地址：上海市浦東新區商城路618號法定代表人：祝幼一聯系電話于：一、甲方是具有完全民事行為能力的法人。二、乙方是根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及有關法律、法規合法設立的綜合類證券公司，已取得客戶資產管理業務資格(見中國證券監督管理委員會關于核準國泰君安證券股份有限公司受托投資管理業務資格的批復，證監機構字2002149號)，并承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用客戶委托的資產。三、甲方委托乙方作為投資管理人，乙方愿意接受甲方的委托。四、乙方不保證投資收益，也不保證承擔投資損失。甲方保證委托資產的來源及用途合法，并已閱知本協議全文，了解相關權利、義務，自行承擔投資風險。為明確甲方、乙方雙方在委托資產的管理、投資運作和相互監督等相關事宜中的權利、義務及職責，確保委托資產安全，保護雙方的合法權益，特訂立本協議，以作為規定雙方之間基本權利義務的法律文件。第一條 釋義1委托投資管理：指委托人（甲方）依據有關法律、法規和委托人的投資意愿，與投資管理人（乙方）簽訂資產委托投資管理協議，由乙方按本協議規定把甲方委托的資產投資于證券市場上，在維護甲方資產安全的前提下實現委托資產適度收益的行為。2委托/受托（投資）資產：指委托人（甲方）委托投資管理人（乙方）管理的貨幣資金或者在合法的證券托管登記系統中的證券(包括股票、國債、企業債、可轉債、基金等)。3資金專用帳戶：指以甲方名義開具的乙方為甲方提供委托投資管理服務，為甲方開設的委托資產資金運作的交易結算資金專用帳戶。4指定證券帳戶：指以甲方名義開具的甲方指定乙方使用委托資金買賣有價證券的專用證券帳戶。5業績報酬：指在委托投資管理業績高于約定基準情況下，委托人支付給投資管理人的報酬。6現行法律：指現行有效的任何有普遍約束力的中國法律、法規、規章等，以及任何有管轄權的政府機關、司法機關、證券交易所規定的強制性規定。7工作日：指中國境內上海、深圳證券交易所正常營業的交易日。8甲方：指委托人，即 公司。9乙方：指投資管理人，即國泰君安證券股份有限公司。第二條 委托資產、委托期限1乙方同意在本協議規定之各項條件下接受甲方委托，為其提供委托投資管理服務；甲方本次委托乙方管理的資產為股票：G中信（600030），共計期初余額 (大寫） 壹仟叁佰柒拾柒萬肆仟玖佰貳拾叁股（13774923股）；2甲方應在2006年8月15 日之前將股票G中信（600030）全額托管于乙方指定的證券交易席位。3本次委托投資管理的委托期限自2006年8月15日始至2007年8月15日止。4如果甲方需要延長委托期限，應于本協議委托期屆滿前五天內通知乙方，經乙方同意后，可以延長。第三條 委托資產專戶、投資目標與范圍1甲方將指定證券帳戶中的股票G中信（600030）委托給乙方管理，乙方為甲方開立資金專用帳戶。指定證券帳戶是指由甲方提供和確認的下列帳戶：上海證券交易所股票帳戶：股東名稱： 公司，股東代碼：；2乙方以資金專用帳戶管理甲方委托資產，單獨運作，分帳管理，單獨核算，保證委托資產與乙方自有資產、其他客戶資產相互獨立。委托資產項下各項投資的收入和變現資金只能在該資金專用帳戶中運作，不得挪作他用。 3乙方將本著應有的謹慎和勤勉，建立和完善投資管理的風險控制機制和決策機制，運用專業的知識和技能進行委托投資管理服務，并以委托資產的安全及穩定收益作為委托投資管理目標。4投資范圍由甲乙雙方協商確定為： （1）買賣股票G中信（600030）；（2）若乙方在資產管理過程中，認為可投資本協議以外的投資領域或投資品種，須事先向甲方提出書面投資建議及可行性分析報告，經甲方書面同意后，乙方方可實施。5如果在本協議有效期內出現影響和限制甲方和乙方約定的投資范圍的法律、法規和政策，雙方應對本協議進行協商修改，訂立補充協議。6如果本協議有效期內出現影響或限制投資管理人進行約定的受托投資管理的法律、法規及政策，雙方應立即進行協商解決。第四條 風險提示1乙方向甲方鄭重提示，經由乙方本著謹慎勤勉的精神并以專業水準進行之操作，甲方的委托資產可能將獲得良好的投資收益，但亦因各種風險的存在而有受到損失之可能。此處所指風險包括但不限于下列各項：（1）我國國內或國際政治經濟形勢發生變化，或有關證券市場的法律、法規及相關政策、規則發生變化，或相關行業及相關上市公司的經營形勢發生變化，導致證券市場價格波動；（2）無法預料也無法避免、對于其后果又無法克服的自然災害或意外事故；（3）乙方喪失客戶資產管理業務資格。2乙方向甲方鄭重提示，乙方就預期的本次委托資產管理之收益向甲方所作的所有介紹，均僅供甲方參考，并不構成乙方保證甲方資產不受損失或者取得最低投資收益的承諾。第五條 甲方權利及義務1甲方在本協議中享有如下權利：（1）行使委托資產投資形成的委托人權利；（2）獲得委托資產委托收益；（3）監督委托資產的經營狀況，獲取委托資產的經營狀況和財務狀況信息；（4）按照本合同的約定，終止委托管理；并取得委托資產清算后的剩余資產；（5）在投資操作前獲取乙方提供的關于股票G中信（600030）的投資價值分析報告、投資操作策略報告，在委托結束后的五個工作日內獲取乙方出具的投資操作回顧和資產委托投資管理清算報告；（6）因乙方過錯導致合法權益受到損害的，有權要求賠償；（7）法律、行政法規、中國證監會的有關規定及本合同約定的其他權利。2甲方在本協議中承擔以下義務：（1）保證委托資產為甲方合法所有或管理的資產，其來源及用途均符合國家有關規定；保證委托資產上不存在另一方的任何權利主張，也沒有任何其他限制性條件妨礙乙方對該委托資產行使管理權。（2）甲方有完全及合法的權利委托乙方進行資產管理，而且該項委托不會為任何第三方所質疑。（3）按照本協議及時、足額支付委托資產，并根據需要及時全面地向乙方提供有關文件及投資限制等資訊。（4）按本協議約定支付乙方業績報酬。（5）自行承擔委托資產的投資風險。（6）按照有關規定履行委托資產投資的信息披露義務。（7）所有根據本協議由甲方向乙方發出的指示和通知，以書面方式作出，并且由甲方法定代表人或授權代理人簽名及加蓋公章。不以口頭方式示意、提示、通知乙方。（8）甲方承擔因甲方原因違約或甲方單方面提前終止本協議對乙方造成的損失。（9）甲方在與本協議的履行有關的管理人員、項目負責人、財務人員發生變動時，應于十個工作日內書面通知乙方。（10）除國家有權機關的查詢、審計、稽核等原因外，不得向任何其他第三方透露本協議項下有關乙方之資產情況。（11）國家有關法律法規、監管機構及本協議規定的其他義務。第六條 乙方權利及義務1乙方在本協議中享有以下權利：（1）按照本協議的規定，管理運用委托資產。（2）按照本協議的規定，及時、足額收取業績報酬、按國家規定應由資金專用賬戶支付的證券交易稅費及由于甲方單方面提前終止本協議，乙方應收取的違約金。（3）根據本合同的約定，終止委托資產的運作； （4）國家有關法律法規、監管機構及本協議規定的其他權利。2乙方在本協議中承擔如下義務：（1）在簽署本協議之前充分向甲方介紹定向資產管理業務，以及乙方的資產管理能力，同時充分披露證券投資的風險，并向甲方提供關于股票G中信（600030）的投資價值分析報告、投資操作策略報告。（2）選派具有證券從業資格的專業人員負責甲方的委托資產管理工作，在國家有關法律、法規、規章、政策允許的以及本協議約定的范圍內，遵循誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業技能管理委托資產，保護委托人的財產權益，不從事有損委托人利益的行為；不挪用甲方的委托資產，不以獲取傭金或其他利益為目的進行不必要的證券買賣，不將受托資產用于擔保，不將資金拆借和用作本協議規定以外的其他任何用途和目的。（3）在甲方委托管理業務與自營業務、經紀業務和其他資產管理業務之間設立防火墻，在人員、財務、帳戶上嚴格分開，不將甲方委托管理業務與自營業務和經紀業務等其他業務混合操作。保證甲方委托資產和乙方自有資產及不同委托人的資產相互獨立，對甲方的委托投資資產單獨設立帳戶、獨立核算、分帳管理，確保甲方資產在名冊登記、帳戶設置、資金劃撥、帳冊記錄等方面獨立于其他資產。（4）未經甲方書面許可，乙方對委托資產不得轉委托第三人進行管理。（5）保存委托資產有關會計帳冊、憑證、密碼、印鑒、重要協議等文件。（6）在委托結束后五個工作日內，乙方向甲方出具投資操作回顧和資產委托投資管理清算報告。（7）每月終了后五個工作日內向甲方提供資產委托投資管理月報。（8）按照協議約定，在委托期限屆滿后按時與甲方進行期末資產清算，并向甲方返還扣除乙方業績報酬和應當收取的其他費用之后的委托資產。（9）監督甲方履行委托資產投資的信息披露等義務。（10）因自身或其代理人的過錯造成委托資產損失的，向甲方承擔賠償責任。（11）乙方不得進行自營業務搶先于所管理的受托資產并故意損害甲方利益的行為；不得從事受托投資管理業務的人員或其有利益關系的交易主體搶先于受托投資的行為；不得將受托投資在不同受托帳戶之間或與自營帳戶間進行相互買賣，轉移受托投資帳戶利潤或虧損，損害甲方利益。（12）乙方承擔因乙方原因違約或乙方違反協議約定單方面提前終止協議對甲方造成的直接損失。（13）接受甲方的電話或來函查詢，供甲方實時了解委托投資管理帳戶的運作情況。（14）乙方在與本協議的履行有關的管理人員、投資經理、風險控制負責人、財務人員、工作場地和聯系方式發生變動時，應于十個工作日內書面通知甲方。（15）除國家有權機關的查詢、審計、稽核等原因外，不得向任何第三方透露本協議項下有關甲方經營以及所約定之費用與報酬。（16）國家有關法律法規、監管機構及本協議規定的其他義務。第七條 管理傭金、業績報酬和其他稅費1. 雙方約定以委托期間股票G中信（600030）的平均收盤價作為管理業績考核基準；當委托投資實際均價（即用期末資金專用帳戶(帳號：)的現金金額除以13774923股所得平均價格）高于業績考核基準時，則甲方應將高于平均收盤價以上部分20%作為業績報酬支付給乙方；當委托投資實際均價低于業績考核基準時，乙方不收取管理傭金和業績報酬該報酬。2委托資產在運作期投資所發生的交易手續費、印花稅等相關費用，作為交易成本直接從委托資產中扣除，但按照規定應當由乙方支付的除外。3在國家規定的、應由甲方負擔的稅費項目和收費標準發生變更時，乙方應當及時以書面形式通知甲方知曉。第八條 資產清算1在委托期結束時，雙方協商同意清算的，清算工作在到期日后五個工作日內完成。2委托期限屆滿后，除非雙方協商同意，委托資產賬戶內不應保留有價證券。3 在委托結束后個五工作日內乙方向甲方提交資產委托投資管理清算報告。甲方在收到清算報告后五個工作日內向乙方進行確認。4乙方在收到甲方對清算報告確認后的二個工作日內，將委托資產之期末余額扣除本協議規定的業績報酬后劃入甲方指定銀行帳戶。5國家和有關方面規定的應由甲方支付的交易稅費，在資金清算時直接從委托資產中支付,但按照規定應當由乙方支付的除外。第九條 保密甲方、乙方在此承諾：對于依據本協議所獲得的所有關于甲方資產狀況、經營狀況、委托資產運作明細；乙方受托投資管理方針和策略及乙方投資管理人員、投資運作明細以及乙方公司經營狀況等，未經雙方書面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露。在國家司法、行政機關或監管部門根據法律、行政法規要求的情況下除外，同時該方必須毫不遲疑地知會其他方。第十條 違約責任及免責條款1本協議任何一方未能履行本協議約定的各項義務以及法律、法規、規章的強制性規定均被視為違約，違約方應承擔因其違約行為給委托資產及本協議其他當事人造成的損失。2乙方如未能按期履行本協議規定的支付義務，乙方應向甲方支付滯納金；每延遲一天的滯納金按應支付款項的萬分之二計算。3因乙方未盡到誠實信用、謹慎勤勉之管理義務，而致使委托資產產生投資虧損的，乙方應當以因其過錯而直接導致的甲方投資虧損為限向甲方承擔賠償責任。4違約行為雖已發生但未造成委托資產損失，本協議能夠繼續履行的，在最大限度保護委托資產的前提下，雙方應當繼續履行本協議。5在本協議委托期限終止日之前的任何時候出現如下不可抗力或意外事件的，在由此造成的損失范圍內雙方相互免予承擔違約責任：（1）如果出現了對其發生無法預料也無法避免、對于其后果又無法克服的自然災害或意外事故，該等災害或事故直接或間接使本協議的履行受到影響時；（2）本協議賴以成立及履行的任何條件，由于受到不能歸責于甲乙雙方的外來原因（包括但不限于政治、經濟、金融、法律等原因）影響而出現變化（包括但不限于現行法律出現變化；中國任何政府部門發布政策、通知、決定、評論或其他正式文件；政治動亂；金融危機等），該等變化直接或間接使本協議的履行受到影響時。6因甲方及其雇員違反本協議而對委托資產造成損失的，乙方如無過錯，則不承擔任何責任。第十一條 協議的解除與變更1甲、乙雙方經協商同意，可以解除本協議。2凡發生下列情況之一者，允許無過錯的當事人一方解除本協議，并無須承擔違約責任：（1）由于不可抗力或意外事件致使本協議的主要義務不能履行；（2）由于其中一方在協議約定的期限內沒有履行協議，且經過另外一方的催告，在合理期限內仍未履行；（3）任何一方作出的聲明、承諾和保證或提供的資料有重大的虛假、誤導性陳述或遺漏情形，并足以導致本協議不可履行時。3甲方有權不申明理由而要求在本協議規定的委托期限終止前解除本協議從而結束本次資產委托管理。該要求甲方應提前10個工作日通知乙方。因此發生經濟損失的，由甲方自行承擔，乙方仍然享有收取管理費與業績報酬及獲得損害賠償的權利。4解除本協議的通知或協議，應當采取書面形式。5本協議的變更必須經甲、乙雙方協商一致并簽署書面補充協議。6本協議訂立后，不得因法定代表人的變動