附件3首次公開發(fā)行股票網下投資者管理細則第一章 總則第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票（下稱首發(fā)股票）網下投資者的自律管理工作，根據證券發(fā)行與承銷管理辦法（下稱承銷辦法）和首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范（下稱業(yè)務規(guī)范）的相關規(guī)定，制定本細則。第二條 本細則適用于：（一）網下投資者參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務。（二）具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司開展網下投資者推薦工作。（三）擔任首發(fā)股票項目主承銷商的證券公司（下稱主承銷商）開展網下投資者選定和管理工作。第三條 中國證券業(yè)協(xié)會（下稱協(xié)會）依據承銷辦法、業(yè)務規(guī)范以及本細則的相關規(guī)定，對網下投資者實施自律管理。第二章 網下投資者注冊第四條 參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務的投資者應在協(xié)會注冊。網下投資者注冊，需滿足以下基本條件：（一）具備一定的證券投資經驗。機構投資者應當依法設立、持續(xù)經營時間達到兩年（含）以上，從事證券交易時間達到兩年（含）以上；個人投資者從事證券交易時間應達到五年（含）以上。經行政許可從事證券、基金、期貨、保險、信托等金融業(yè)務的機構投資者可不受上述限制。（二）具有良好的信用記錄。最近12個月未受到刑事處罰、未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施，但投資者能證明所受處罰業(yè)務與證券投資業(yè)務、受托投資管理業(yè)務互相隔離的除外。（三）具備必要的定價能力。機構投資者應具有相應的研究力量、有效的估值定價模型、科學的定價決策制度和完善的合規(guī)風控制度。（四）監(jiān)管部門和協(xié)會要求的其他條件。網下投資者指定的股票配售對象不得為債券型證券投資基金或信托計劃，也不得為在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購首發(fā)股票的理財產品等證券投資產品。股票配售對象是指網下投資者所屬或直接管理的，已在協(xié)會完成注冊，可參與首發(fā)股票網下申購業(yè)務的自營投資賬戶或證券投資產品。第五條 證券公司、基金公司、信托公司、財務公司、保險公司以及合格境外投資者等六類機構投資者可自行在協(xié)會注冊。第六條 除本細則第五條所述六類機構投資者外，其他機構投資者或個人投資者可由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司向協(xié)會推薦注冊。證券公司應負責對所推薦網下投資者進行核查，保證所推薦的網下投資者符合本細則第四條規(guī)定的基本條件。第七條 向協(xié)會申請注冊，應當提交以下注冊文件：（一）網下投資者注冊信息表（附表1）。（二）網下投資者及股票配售對象資質證明文件（附表2）。屬于本細則第六條所述證券公司推薦注冊情形的，還應提交網下投資者推薦名單及股票配售對象推薦名單。網下投資者的每個股票配售對象均應指定兩個證券賬戶（上海、深圳證券交易所各指定一個）和一個銀行賬戶，用于參與首發(fā)股票網下申購業(yè)務。當指定證券賬戶信息和銀行賬戶信息發(fā)生變更時，應于三個工作日內向協(xié)會提交注冊信息變更申請。第八條 協(xié)會自受理注冊申請文件之日起十個工作日內完成注冊工作，符合注冊條件的，在協(xié)會網站予以公示；不符合注冊條件的，書面說明不予注冊的原因。受理日期自受理回執(zhí)發(fā)出之日起計算。第九條 首發(fā)股票項目的發(fā)行人和主承銷商可以設置網下投資者的具體條件，并在相關發(fā)行公告中預先披露。具體條件不得低于本細則第四條規(guī)定的基本條件。發(fā)行人和主承銷商應要求參與該項目網下申購業(yè)務的網下投資者指定的股票配售對象，以該項目初步詢價開始前兩個交易日為基準日，其在項目發(fā)行上市所在證券交易所基準日前二十個交易日（含基準日）的非限售股票的流通市值日均值應為1000萬元（含）以上。主承銷商應在已完成協(xié)會注冊的網下投資者和股票配售對象范圍內，對其是否符合首發(fā)股票項目的預先披露條件進行核查，選定可參與該項目詢價和網下申購業(yè)務的網下投資者和股票配售對象，對不符合條件的，應當拒絕或剔除其報價。第三章 網下投資者行為第十條 網下投資者在參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務時，應審慎選擇參與項目，認真研讀招股資料，深入分析發(fā)行人信息、理性報價、合規(guī)申購。第十一條 網下投資者為機構的：（一）應制定專項內控制度，規(guī)范其業(yè)務人員或研究人員參與首發(fā)股票項目推介活動的行為，避免發(fā)生有悖職業(yè)道德的情形。（二）應堅持科學、獨立、客觀、審慎的原則開展首發(fā)股票的研究工作，要認真研讀發(fā)行人招股說明書等信息，建立必要的估值定價模型。（三）應建立健全必要的投資決策機制，通過嚴格履行決策程序確定最終報價。（四）應按照公司內部業(yè)務操作流程提交報價，并建立報價信息復核機制。（五）應制定申購資金劃付審批程序，根據申購計劃安排足額的備付資金，確保資金在規(guī)定時間內劃入結算銀行賬戶。（六）應針對首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務的開展情況進行合規(guī)審查，對公司是否與項目發(fā)行人或主承銷商存在承銷辦法第十六條所述關聯(lián)關系、報價與申購行為是否符合承銷辦法、業(yè)務規(guī)范以及公司內部制度要求等進行審查。（七）應建立健全員工業(yè)務培訓機制，定期或不定期組織員工開展有針對性的業(yè)務法規(guī)培訓，持續(xù)提升執(zhí)業(yè)水平。（八）應將相關業(yè)務制度匯編、工作底稿等存檔備查。第十二條 協(xié)會可建立網下投資者關聯(lián)方信息查詢平臺供主承銷商使用。網下投資者在參與首發(fā)股票項目的詢價和網下申購時，應當向協(xié)會報送承銷辦法第十六條所述關聯(lián)方信息，當關聯(lián)方信息發(fā)生變更時，應及時更新報送材料。網下投資者對其報送關聯(lián)方信息的真實性、準確性、完整性負責。網下投資者應當自覺避免參與與發(fā)行人或主承銷商存在承銷辦法第十六條所述關聯(lián)關系首發(fā)股票項目的詢價和網下申購業(yè)務。第十三條 主承銷商應當對網下投資者參與首發(fā)股票項目的關聯(lián)方信息進行核查，不得向承銷辦法第十六條所述對象配售股票。第十四條 獲配首發(fā)股票的網下投資者，應當在獲配首發(fā)股票上市后的十五個工作日內分別就其獲配首發(fā)股票于上市首日、第三日和第十日收盤時的股票余額情況向協(xié)會報送。第十五條 網下投資者應當在每年1月31日前向協(xié)會填報年度總結表，對全年的報價和網下申購業(yè)務進行總結，對是否持續(xù)符合網下投資者條件進行說明。第四章 網下投資者評價第十六條 協(xié)會建立網下投資者跟蹤分析和評價體系，對網下投資者的定價能力進行綜合評價（附表3）。協(xié)會于每年一季度對網下投資者上年度參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務進行綜合評分，并依據評價結果實行分類管理。第十七條 評價體系包括網下投資者的機制完備性、報價合理性、展業(yè)合規(guī)性和投資理性度等指標。（一）機制完備性。是指網下投資者在評價期間是否已根據承銷辦法、業(yè)務規(guī)范和本細則的相關規(guī)定，建立健全了參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務的公司內部機制。（二）報價合理性。是指網下投資者在評價期間所提交報價是否審慎、合理。（三）展業(yè)合規(guī)性。是指網下投資者在評價期間參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務時是否遵守承銷辦法、業(yè)務規(guī)范、本細則和公司內部規(guī)則的規(guī)定，是否發(fā)生過違規(guī)行為。（四）投資理性度。是指網下投資者在評價期間對獲配股票的交易處理是否基于長期、理性的投資理念。第十八條 根據網下投資者參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務的情況和綜合評分結果，將網下投資者劃分為A、B、C三類。其中A類投資者的比例不高于30%，C類投資者的比例不高于20%。主承銷商在開展投資者選擇和股票配售工作時應予以優(yōu)先考慮A類網下投資者，謹慎對待C類投資者。B類網下投資者可正常參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務。評價結果確定后，于每年第一季度末在協(xié)會網站公示。第五章 自律管理第十九條 協(xié)會對網下投資者日常業(yè)務的開展情況進行跟蹤監(jiān)測，并組織開展不定期現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)異常情形的，將采取自律管理措施。第二十條 協(xié)會建立首發(fā)股票網下投資者黑名單（下稱黑名單）制度，將主承銷商、協(xié)會、證券交易所、監(jiān)管部門在業(yè)務開展和監(jiān)測檢查中發(fā)現(xiàn)存在業(yè)務規(guī)范第六章所述違規(guī)行為的網下投資者列入黑名單，并在協(xié)會網站公示。第二十一條 協(xié)會應當按照以下規(guī)定將違規(guī)網下投資者或配售對象列入黑名單，并將黑名單在中國證券業(yè)協(xié)會網站公布：（一）網下投資者或配售對象在一個自然年度內出現(xiàn)業(yè)務規(guī)范第四十五條和第四十六條所規(guī)定的單種或多種情形累計一至三次，協(xié)會將其列入黑名單六個月；（二）網下投資者或配售對象在一個自然年度內出現(xiàn)業(yè)務規(guī)范第四十五條和第四十六條所規(guī)定的單種或多種情形累計四次以上的，協(xié)會將其列入黑名單十二個月；（三）網下投資者或配售對象因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施，不符合本辦法第四條第二項規(guī)定的，協(xié)會將其列入黑名單十二個月。第二十二條 網下投資者或配售對象存在下列情形，協(xié)會可對其采取警示、責令整改等自律管理措施： （一）獲配后足額繳付認購資金但因過失導致申購無效；（二）出現(xiàn)網上網下同時申購，但申購當日及時發(fā)現(xiàn)問題并積極采取補救措施，未造成不良影響的；（三）其他違反本細則但情節(jié)輕微的行為。在一個自然年度內，同一網下投資者被采取3次（含）以上警示、責令整改等自律管理措施的，協(xié)會將該網下投資者列入黑名單六個月。第二十三條 被列入黑名單的網下投資者或配售對象可以在中國證券業(yè)協(xié)會網站公布相關黑名單后的五個工作日內書面提出申訴。協(xié)會在收到申訴材料后的十個工作日內進行審核，并作出決定。第二十四條 網下投資者未按本細則要求報送信息、瞞報或謊報信息、不配合協(xié)會檢查工作的，協(xié)會可視情節(jié)輕重，給予警示、責令整改、列入黑名單等自律管理措施。第二十五條 網下投資者被列入黑名單期滿后，應當重新向協(xié)會申請注冊。 第二十六條 網下投資者在參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務時涉嫌違法違規(guī)的，協(xié)會將移交監(jiān)管部門處理。 第六章 附則第二十七條 本細則由中國證券業(yè)協(xié)會負責解釋。第二十八條 本細則自修訂發(fā)布之日起實施。附表：1.網下投資者注冊信息表 2.網下投資者注冊文件明細 3.網下投資者評價標準明細表17附表1網下投資者注冊信息表推薦主承銷商名稱推薦主承銷商機構代碼主承銷商聯(lián)系人聯(lián)系電話聯(lián)系人手機聯(lián)系人傳真網下投資者名稱網下投資者機構類別證券/基金/信托/保險/財務/QFII/其他金融機構/實業(yè)公司/個人網下投資者名稱組織機構代碼（身份證號碼）個人投資者工作單位所任職務配售對象類型公募基金/私募基金/社保基金/企業(yè)年金/保險資金投資賬戶/機構自營投資賬戶/QFII投資賬戶/個人投資賬戶/證券公司資產管理計劃/基金公司專戶理財產品指定證券賬戶名稱(滬)名稱證券賬戶（滬）號碼指定證券賬戶名稱(深)名稱證券賬戶（深）號碼指定開戶銀行名稱指定銀行賬戶名稱指定銀行賬戶號碼指定聯(lián)行號/大額支付號存續(xù)期限（如有）網下投資者聯(lián)系人：固定電話：移動電話：郵箱：聯(lián)系地址郵政編碼本機構（人）自愿參與首次公開發(fā)行股票詢價和網下申購業(yè)務，自覺遵守法律、法規(guī)、規(guī)章及自律規(guī)則的相關規(guī)定；保證注冊文件的真實性；參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務應以專業(yè)知識和從業(yè)經驗為基礎，誠實守信、勤勉盡責；接受協(xié)會的自律管理；接受并積極配合監(jiān)管部門和協(xié)會依法就首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務有關事宜進行的調查；如果違反上述承諾，愿意承擔由此引起的相關責任，并接受相關處罰。注：標紅部分為具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司推薦的網下投資者填寫網下投資者：（機構名稱/個人簽名）公司簽章：承諾日期：附表2 網下投資者注冊文件明細網下投資者資質證明文件機構投資者1工商營業(yè)執(zhí)照副本復印件2經營金融業(yè)務許可證復印件/私募基金管理人備案證明復印件等(如有）3自有資金具備A股投資資格的證明文件復印件或可開展客戶資產管理業(yè)務的資格證明文件復印件（機構）4符合本辦法第四條基本條件要求的說明函5網下投資者注冊信息表6公司內部制度（包括詢價和網下申購業(yè)務流程 、參與推介活動的專項內控機制 、報價決策機制 、估值定價模型 、申購資金劃付審批程序 、合規(guī)風控制度 、員工培訓制度 、詢價和網下申購業(yè)務工作底稿存檔制度等個人投資者1身份證復印件2所在單位出具的任職證明3網下投資者注冊信息表4符合本辦法第四條基本條件要求的說明函股票配售對象資質證明文件1公募證券投資基金產品1基金募集設立的批復復印件2基金備案確認函復印件3驗資報告復印件4基金合同復印件5上海、深圳市場證券賬戶卡復印件2私募證券投資基金產品（包括證券公司資產管理計劃、基金公司專戶理財產品、期貨公司資產管理計劃、私募證券投資基金、私募股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、其他私募投資基金）1私募投資基金備案證明材料2驗資報告復印件3產品合同復印件4上海、深圳市場證券賬戶卡復印件5持有5%(含）以上產品份額的投資者情況說明3全國社會保障基金1社保基金組合資產規(guī)模說明函2社保基金組合投資管理合同復印件3上海、深圳市場證券賬戶卡復印件4保險資金證券投資賬戶1保險產品的批復或備案回執(zhí)復印件2可用于投資權益類證券的資金規(guī)模說明函3上海、深圳市場證券賬戶卡復印件4屬于受托代理投資業(yè)務的，應提交委托代理合同復印件。5保險機構資產管理產品1保險資產管理產品設立的批復或備案回執(zhí)復印件2可用于投資權益類證券的資金規(guī)模說明函3上海、深圳市場證券賬戶卡復印件4資產管理產品合同復印件5持有5%(含）以上產品份額的投資者情況說明6企業(yè)年金基金1企業(yè)年金確認函復印件2企業(yè)年金組合的資產規(guī)模說明函3上海、深圳市場證券賬戶卡復印件4企業(yè)年金計劃投資管理合同7合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶（QFIIRQFII）1 A股投資額度的說明函2上海、深圳市場證券賬戶卡復印件8各類機構投資者的自營賬戶1