二十三、解剖“粵海發展事件”昨日，一紙“送達公告”，使兩年前一場轟轟烈烈的資產重組，頓時陷入無比尷尬的結局。一、重組輝煌一時1997年3月，深圳粵海實業投資公司入主當時已每況愈下的新亞快餐（后更名為粵海發展），新股東用了一年時間來清理不良資產，當年粵海發展報虧，每股凈資產跌至0.63元，公司申請帶上ST帽子。1998年3月，新股東開始注入資產，ST粵海發分期付款收購江蘇江盛造船公司45%股權，當時預測，船廠1998年和1999年利潤都不低于2100萬元。更大的驚喜在后面。1998年7月，ST粵海發披露，以其持有的正大餐飲40%股權作價4000萬元，與深圳粵海集團擁有的對海峰電子95%股權作價1718萬元及一筆相應債權5282萬元，合計7000萬元，雙方進行置換，差價3000萬元另外償付。這是一筆不可思議的買賣。ST粵海發對正大餐飲原投資僅56萬美元，出讓時評估值已跌至-48萬元，這筆爛資產賣了4000萬元，ST粵海發憑著這單買賣凈賺3500多萬元，占當年利潤的124%。而1997年還虧損的ST粵海發，在1998年中期每股收益一躍而至0.57元。中期凈資產收益率達43%，高居兩市首位，成為耀眼的重組明星。與此相伴的是股價飆升，ST粵海發是1998年最引人注目的牛股之一，最高攀升至近30元，全年漲幅達177%，位列兩漲幅第三位。二、利潤神話破滅但重組卻沒什么下文。公司1998年下半年幾乎沒多少進帳，當初看好的船廠，據說因為“受金融危機和洪澇災害的影響”，效益只達到預計的一半。而到1999年中期，ST粵海發每股收益只有一分錢，短短一年，“績優重組股”的風采，已是過眼煙云。公司還披露，大股東持股已被凍結。另一個令人生疑的問題是，海峰電子的主要資產位于蘇州粵海廣場的泰園房產，當初頗為看好，但在此后年報、中報中均只字未提。而昨日見報的“送達公告”終于揭開了謎底海峰電子并不具有對泰園的產權，深圳粵海也并未按照協議代海峰電子支付購買泰園的貨款，不擁有對海峰電子的債權5282萬元。實際上，海峰電子近乎空殼，股權之所以能賣錢，只因其擁有泰園物業。而此項產權及債權根本不存在，無疑使當初那次具有決定性意義的資產置換頓時失去了基礎。更嚴重的是，資產置換不成立，意味著ST粵海發花團錦簇的98中報和年報背后，竟是巨額的利潤虛構。ST粵海發重組營造的業績神話，頃刻間化為烏有。三、“鳳凰”又要變“烏雞”ST粵海發有一項舉動耐人尋味，在98年熱熱鬧鬧扭虧后，并沒有申請摘掉ST帽子。現在看來，這頂帽子的確難摘。事實上，如果資產置換不成立的事實最終確認，ST粵海發面臨的后果是可怕的。首先，置換產生的3500多萬元利潤應該從1998年利潤中刨掉，公司1998年肯定變為虧損，如此一來，公司已連續兩年虧損。同時公司的資產狀況必須恢復到置換前的情形，海峰電子將從合并報表中剔除，而已經停業的正大餐飲將重回公司。公司中期業績已在虧損邊緣，1999年利潤將主要靠船廠的投資回報來支撐，加之四項計提等因素的影響，全年業績恐難以樂觀。轉了一個圈，ST粵海發似乎又要回到原地。而它的沉浮再一次告訴人們，天上掉餡餅，永遠不可能。四、重組有隱患1998年無論市場表現還是業績表現，ST粵海發都上演了丑小鴨變天鵝的神話，然而到現在，我們不得不重新審視，這類重組神話何以如此脆弱，經不起事實的考驗。ST粵海發的重組是典型的“輸血”式重組。ST粵海發股本規模、資產規模都很小，“輸血”很容易在業績上“見效”。重組最大的兩個動作，一是收購造船公司，一是資產置換，從其中的種種安排可以看出，大股東對上市公司的業績的確費了不少心思。遺憾的是，這些安排并沒能使ST粵海發一勞永逸，ST粵海發業績回落的速度跟它“升空”的速度一樣快，而虛構利潤曝光，更將那段短暫的輝煌也來了個徹底否定。縱觀近年來上市公司重組案例，業績提升大多靠大股東注入資產，甚至在市場看來，這已是理所當然的選擇。然而越來越多重組“觸碓”的事實，表明這樣的重組的確隱患重重。首先，著眼于短期內業績“突變”的重組，極有可能隱藏不規范因素。評估高估、爛資產賣高價的現象在重組中并不少見，像ST粵海發這樣，大股東根本連產權和債權都沒拿到，基本的法律程序都不具備，就拿“空殼”來跟上市公司進行置換，無非是為了“端”出一份漂亮的報表。而關聯交易缺乏約束，更為重組中的造假行為提供了可乘之機。此次證監會送達公告中的處罰對象丁迅，即ST粵海發重組的靈魂人物，當時既是上市公司董事長，又是深圳粵海集團的總經理，左手將海峰電子空殼股權送過來，右手又將其接過去，其間隱藏的問題，顯然缺乏有力的監控。1999年丁迅去職，虛假置換的問題才曝光。如果重組演變成了這樣一種游戲大股東以虛虛實實的手段來熱鬧一番，一旦真相大白，結果上市公司兩手空空，這樣的重組，無疑對公司和投資者都是一種傷害。其次，上市公司從重組一開始就完全依賴大股東，這也決定了他們“一榮俱榮，一損俱損”，大股東的實力和支持對上市公司的業績有決定性的作用。深圳粵海投資入主ST粵海發時，粵海集團的雄厚背景，曾給人頗多想象，時任董事長的丁迅曾發出豪言，欲將“粵海發展打造成集團在國內資本市場上的旗艦”。然而隨著粵海企業集團債務危機爆發，集團進入漫漫無期的重組和劇烈的人事變動，在此驚濤駭浪中，ST粵海發不過是一葉扁舟，無助地隨波逐流。可以說ST粵海發重組陷入僵局，與粵海集團的變故不無關系。而當初ST粵海發在大股東幫助下收購造船公司時，預計其1998年純利不低于2000萬元，結果當年實際利潤還不到這個數的一半，當初前景看好的泰園物業，據介紹在1999年5月后基本上已停止銷售。眼下，ST粵海發的報表似乎已沒了重心。但問題并不止于此。即使粵海集團未陷入危機、ST粵海發的業績今天仍過得去，我們仍然要發出這樣的疑問，報表重組是福是禍，沒有真正的企業重建，ST粵海發的明天又會怎樣？關鍵并不是大股東怎樣，而是靠輸血救得了一時，救不了一世，一旦注入的資產產生了問題，得了軟骨病的上市公司，照樣會陷入困境。五、應當引起重視此次曝光的ST粵海發違規事件，雖然緣起于資產置換，但直接關系到虛假財務報告的問題，由此帶來的影響和相關的法律責任亦值得關注。分析粵海發展事件的來龍去脈，可能含有幾層法律責任關系，一方面，大股東將海峰電子股權、債權轉讓給上市公司，但其對應資產的產權、債權卻存在嚴重的缺陷，在這起轉讓中，大股東應承擔相關責任，上市公司有關董事也因未履行謹慎、盡責義務而對公司和股東負有相應責任。另一方面，對市場影響更直接的問題是，ST粵海發上述行為，已涉及到虛假披露、大量虛增利潤，其法律責任不可推卸。證監會“送達公告”中也明確指出，粵海發展披露了內容虛假的資產置換公告，造成該公司1998年中期及當年財務報告包含虛假利潤。而股票發行與交易暫行條例七十四條規定，在股票發行、交易過程中，作出虛假、嚴重誤導性陳述或遺漏重大信息的，處警告、罰款等。事實上，ST粵海發虛構利潤已經產生了較大的影響。資產置換帶來利潤3500多萬元，這筆虛假利潤使ST粵海發呈現績優假象；98中期每股收益達0.57元、凈資產收益率達43%，而一旦扣除這筆虛假利潤，公司業績即面目全非，98中期每股收益僅2分錢，1998年全年則出現虧損。同時從市場來看，虛假利潤對公司股份的影響也相當明顯，有關公告披露后，ST粵海發股價在不到20天內從15元升至25元，而1998年全年股價漲幅也相當驚人。對提供虛假財務報告的行為，應如何追究法律責任？有法律界人士指出，在不同情況下會有所不同，如果屬于故意虛構利潤，主觀上有意蒙蔽、誤導市場投資者的，可追究刑事責任，典型如瓊民源。而另一種情況是，由于過失或工作未盡責而造成財務報表虛假的情況，更多是追究行政責任。ST粵海發有關責任人屬于哪種情況？到底一開始就有意欺騙，還是當初資產轉讓操作不規范，后來因種種原因無法完成有關手續？暫時還不得而知。目前來看，ST粵海發有關責任人將被警告并罰款3萬元，不過，對ST粵海發事件的追究，似不應到此為止。究竟最終如何追究法律責任，值得我們進一步關注。近年來，類似ST粵海發這樣的違規違法事件接連曝光，尤其在去年下半年以來頻率更高，問題主要集中在公司上市過程中以及信息披露上的虛假陳述。一些公司的違法違規行為情節嚴重，影響惡劣，如東方鍋爐、大慶聯誼，相關責任人已受到刑事處罰。最近ST紅光受到刑事起訴，被認為是一項重