股 權 轉 讓 協 議合同編號： 甲方（出讓方）：住所：企業性質：銀行賬號：法定代表人：職務：電話： 傳真： 乙方（受讓方）：住所：企業性質：銀行賬號：法定代表人：職務：電話：傳真：鑒于： 1、甲方同意出讓其持有的_有限公司（以下簡稱A公司）_%的股權，乙方同意受讓之；2、A公司已經依法召開股東會，并按法律及公司章程規定通過對前述股權轉讓的決議；3、A公司其他股東在同等條件下自愿放棄優先購買權；4、甲和/或乙雙方已經按照法律規定或公司章程約定取得本公司相應權力機構的批準（當甲/乙方為公司時）?，F甲乙雙方就股權轉讓事宜達成如下正式協議，以資共同遵守：第一條 股權現狀 A公司的股權現狀如下：一、公司資本及其構成（附件一）二、股東出資情況及持股比例（附件二）三、資產清單（附件三）第二條 轉讓標的轉讓標的為甲方持有的A公司的_ %股權； 第三條 轉讓價款轉讓價款金額按照以下第_項約定確定：（一） 人民幣_元；（二） 按照_方指定的資產評估機構即_評估的A公司資產凈值的_%支付。第四條 轉讓價款的支付股權轉讓價款由乙方以貨幣支付，乙方應按照第_項方式履行付款義務：一）一次性支付，即于（1.協議生效；2.股東工商變更登記完畢）之日起_日內將轉讓款一次性匯入甲方指定的銀行帳戶；二）分期支付，即股權轉讓款的_%于協議生效后的_日內一次性支付，剩余款項于股東變更登記完畢后_日內一次性支付；三）過渡期提存，即乙方將股權轉讓款存入雙方確認的銀行賬戶（賬號為：_）并由（1._銀行；2._公證處；3._）負責監管，監管人有權在且僅在_時向甲方支付該款而不受任何干涉（具體事項見甲乙雙方與指定監管人訂立的監管協議文件）。但股權轉讓手續無法在_年_月_日前法辦理完畢的，除非乙方以書面通知繼續監管，監管人將有權將該款項退還乙方。乙方未依上述約定支付價款的，股權的所有權仍由甲方享有。第五條 轉讓手續辦理1、法律規定股權變更須經審批機關批準或上級領導部門審批的，甲方應根據規定備妥相關文件在本協議簽訂后 日內辦理審批手續，乙方應予以盡力配合。2、本協議生效后，甲方應確保A公司將乙方的名稱（姓名）、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關文件到相關政府部門（包括但不限于工商行政管理局）辦畢有關A公司股東變更登記手續，并辦理公告事宜（如需要）。除非乙方書面同意，全部股東變更手續必須在本協議生效后的_日內辦理完畢。第六條 交接工作1、在（A、乙方付清全部股權價款 B、股權工商變更登記）之日起 日內，甲乙雙方應開始交接A公司的資產，（包括但不限于全部帳冊記錄及最新的財務報表），辦理交接手續，交接工作應在 天內完成。2、甲乙雙方應按本合同附件及清單（包括但不限于）對資產進行清點和交接，經確認后，雙方代表在交接確認書上簽字。3、交接工作結束后，甲方應保證乙方按本合同約定而接收A公司資產在法律上的專有權，如果該部分資產受第三方追索，甲方有義務與第三方交涉，并承擔由此發生的法律和經濟上的責任。第七條 甲方的陳述與保證1、甲方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權轉讓協議已獲得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相關第三人要求的）合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反中國法律、法規及規章的強制性或禁止性規定；2、A公司為 年在 工商局依法設立并領取營業執照的公司，營業執照的最后年檢日期為 年 月 日，住所地為_，經營范圍為 _； 3、本協議簽訂時， A公司合法存續且其股東為：_，持股 %； _，持股 %； ，持股 %；4、本協議簽訂時，A公司股東會已根據公司章程依法通過決議，同意本協議約定之股權轉讓，且其他股東放棄優先購買權；5、本協議簽訂時，A公司的注冊資本為人民幣（美元）_萬元，A公司的資產和負債與_出具號資產負債表以及本協議附件所列的資產清單與狀況完全一致，且不存在任何未列明債權債務關系； 6、本協議簽訂時，不存在影響公司經營的涉及關鍵技術人員或高級管理人員的勞資糾紛或股東糾紛，也不存在影響A公司財產的尚未解除的通知、命令或擔保，以及能對該財產產生不良影響的征用、訴訟/仲裁或其它情事； 7、本協議簽訂時，甲方擬向乙方轉讓的股權為甲方現實地、合法地持有和控制，所有權依法被承認和保護，且未向任何人設置任何質押或其它權利負擔，任何第三人對擬轉讓股權不具有主張權利的合法理由，乙方也不會因簽訂和履行本協議遭受任何第三人的追索；8、甲方保證A公司無任何偷稅、漏稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任；9、甲方保證沒有現實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序；10、甲方指定收取股權轉讓款的銀行為_，賬號為_；未經乙方書面同意，甲方不得變更或注銷此指定銀行賬號；乙方在簽訂本協議后轉入此賬號的所有款項，均視為甲方對轉讓款項的接收與接受；11、在本協議簽訂后，甲方將在_日內報請有關政府（行業）主管部門批準（如需要）；12、在本協議簽訂后至股東變更登記完成前，前述陳述與保證的任何變化（包括但不限于A公司資產或股權的減損/轉讓或擔保、A公司分派股利/紅利或者簽訂新協議）需事先征得乙方的書面同意；13、本協議簽訂之日起，甲方及其工作人員須對公司經營及管理負善管義務，以保障擬轉讓的股權及權利內容不受賠損。14、在本協議簽訂后至股東變更登記完成前，為本協議之履行給予乙方及時、適當、善意地通知、配合和協助；15、甲方于本協議簽訂之日起到辦理所有轉讓手續期間，公司凡標的額在 萬元以上的交易行為均應書面通知甲方，并需甲方許可。16、甲方違反前述陳述與保證，或者甲方因其他過錯造成乙方損失的，乙方有權解除合同并追究其違約責任。17、對于未披露債務或對外擔保的(如果存在的話)，甲方應按照該等未披露債務數額的百分之百(100%)承擔償還責任。第八條 乙方的陳述與保證、乙方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權轉讓協議已獲得所有（包括但不限于乙方公司章程要求的或相關第三人要求的）合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反中國法律、法規及規章的強制性或禁止性規定；2、乙方支付股權轉讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產的50%（當乙方為公司時）； 3、乙方股東會已根據公司章程依法通過受讓甲方股權的決議；4、乙方在支付轉讓款后的_日內，將付款憑證傳真給甲方；5、乙方將繼續無保留無歧視地支持A公司聘用管理人員、技術人員和普通聘用人員； 6、乙方將支持A公司繼續履行與原有客戶之間的協議，繼續進行A公司原有的特定項目；7、在本協議簽訂后至股東變更登記完成前 ，前述陳述與保證的任何變化需征得甲方的書面同意；8、乙方違反前述陳述與保證，或者乙方因其他過錯造成甲方損失的，甲方有權解除合同并追究其違約責任。第九條 股權轉讓后乙方的權利、義務股東變更登記完畢后，乙方即成為A公司的合法股東，并按照其持股比例享有股東權利和履行股東義務。第十條 違約責任、甲方違反本協議（包括但不限于違反其陳述與保證以及第四條約定），則乙方有權單方解除本協議或要求繼續履行，且無論采取何種方式，都有權要求甲方承擔違約責任，違約金為股權讓款的_%。盡管有前款規定，甲方違約給乙方造成損失的，甲方仍應當承擔損失賠償責任。 、乙方如未在本協議約定的時間支付轉讓款，則每逾期一日，應按逾期未付款項萬分之_的比例向甲方支付逾期付款違約金；乙方逾期付款達_個月的，甲方有權單方解除本協議，乙方應向甲方支付違約金，違約金為股權讓價款的_%；乙方如違反支付轉讓價款之外的其他約定（包括但不限于違反其陳述與保證），以致對本協議之履行造成重大影響，則甲方有權解除本協議或要求繼續履行，且無論采取何種方式，都有權要求乙方承擔違約責任，違約金為股權讓款的_%；盡管有前兩款規定，乙方違約給甲方造成損失的，乙方仍應當承擔損失賠償責任。3、因甲方的過錯致使無法按第5條、第7條第10項之約定辦理轉讓手續及其他相關事項的，應賠償乙方損失，并支付相當于股權轉讓款 %的違約金。第十一條 不可抗力因不可抗力原因而致本次股權轉讓無法進行的，則甲乙雙方均不承擔違約責任，雙方的權利、義務關系恢復到本協議訂立之前的狀態，甲方應在_日內將其收取的轉讓款連同銀行同期貸款利息全部歸還給乙方。政府部門對本次股權轉讓不予批準的，視為不可抗力。第十條 費用的承擔因本協議股權轉讓所發生的費用（包括但不限于可能交納的稅費）按以下第 種方式承擔：一） 全部由_方承擔二） 由甲方承擔_%，乙方承擔_%。第十一條 協議的變更或解除有以下情形之一的，本協議可以變更或解除： 1、由于不可抗力，或者不可歸咎于任何一方當事人的外因，致使本協議無法履行； 2、一方當事人實際上已喪失履行本協議的能力； 3、一方違約并嚴重影響了另一方的經濟利益，致使本協議履行成為不必要；4、本協議第八條約定的解除條件；5、因其他情勢變化，雙方經協商同意變更或解除。第十二條 爭議及其解決方式因本協議發生的任何爭議以及與本協議相關的其他爭議，甲乙雙方應通過協商方式解決；協商不成的依法向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十三條 擔保條款乙方在本協議下任何權益受到損害，得基于以下擔保而行使相應擔保權人之權利：（一）（1甲方；2第三人_）同意向乙方提供不動產抵押擔保，抵押物為_。（1甲方；2第三人_）應保證乙方為第一抵押權人，且該抵押物不存在其他任何權利負擔或影響乙方權利的任何情形。（1甲方；2第三人_）應自本協議生效之日起_日內，依法辦畢所有抵押登記手續；（二）（1甲方；2第三人_）向乙方提供（1動產；2權利）質押擔保，質押物為_。（1甲方；2第三人_）應保證乙方為第一質押權人，且該質押物不存在其他任何權利負擔或影響乙方權利的任何情形。（1甲方；2第三人_）應自本協議生效之日起_日內，依法交付質押物并辦畢所有質押登記手續（如需要）；（三）第三人（1_公司；2_，身份證號碼_）愿意提供信用擔保。上述擔保范圍均為乙方根據本協議對甲方所享有的權益，擔保性質均為連帶責任擔保，擔保期限均為本協議主債務履行期限屆滿后兩年。對上述擔保權利，乙方既可以分別行使，也可以同時行使，或選擇行使某一種或幾種擔保權利。甲方或第三人提供的擔保不足彌補乙方損失的，乙方可繼續向甲方追償。第十四條 特別約定第十五條 附則1、本協議所有附件是本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。 2.本協議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協議予以補充，補沖協議與本協議具有同等法律效力；補充協議與本協議有沖突的，以補充協議為準；補充協議沒有規定或未達成補充協議的，適用相關的法律規定解決。 3. 本協議經甲乙雙方蓋章、甲乙簽字代表在各頁確認，并經主管部門批準（如需要）后生效。4. 本協議一式_叁_份，甲、乙雙方各執一份，報主管部門_壹_份。附件：1、公司資產及其構成（附件一）2、股東出資情況及持股比例（附件二