目錄 發債審計思路和重點 債券的分類分類標準 按照發債主體 付息方式 募集方式 償還期限 擔保性質 特殊目的 可轉債 可以分為多種債券 其中 按照發債主體性質的不同可以分為 政府債券 金融債券 公司債券 企業債券 非金融企業債務融資工具 資產證券化城投類企業的概念 地方政府通過一些與其有較緊密聯系的城市建設投資類企業發行債券進行融資 以籌集資金用于市政建設 債券的本息由項目的收益及政府補貼進行償還 這企業類債券統稱為 城投類企業債 第一部分發債流程 第一部分發債流程 企業債券定價方式及市場利率走勢 企業債券定價方式及市場利率走勢 續 企業債券的主要優勢 企業債券創新產品概覽 各中介機構的職能 第二部分發行條件 監管主體 國家發改委 負責非上市公司 包括公司制和企業制公司 發行一年期以上企業債券主要的法律法規依據 中華人民共和國證券法 中華人民共和國公司法 1993年8月2日國務院發布的 企業債券管理條例 2008年1月4日國家發改委發布的 關于推進企業債券市場發展 簡化發行核準程序有關事項的通知 發改辦財金 2015 1327號 國家發展改革委辦公廳關于充分發揮企業債券融資功能支持重點項目建設促進經濟平穩較快發展的通知 第二部分發行條件 主體資格條件 1 發行人為中華人民共和國境內注冊的非金融類企業法人 但A股上市公司及其子公司除外 2 股份有限公司凈資產不低于3000萬元 有限責任公司和其他類型公司的凈資產不低于6000萬元 3 發行人成立時間必須滿三年 判斷依據為是否能夠提供最近三年連審報告 4 發行人最近3年沒有違法和重大違規行為 5 發行人前一次發行的企業債券已足額募集 6 發行人已發行的企業債券或其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態 7 發行人未擅自改變簽字企業債券募集資金的用途 財務與會計條件 8 發行人最近3個會計年度連續盈利 凈利潤和歸屬于母公司利潤孰高者測算凈利潤指標 不扣非 發改辦財金 2015 1327號 9 累計債券余額不超過最近一期末的企業凈資產的40 凈資產是合并報表口徑 包含少數股權權益 發債企業為其他企業發債提供擔保的 考察發債規模時按照擔保金額 計入已發債余額 10 最近三年平均可分配利潤足以支付企業債券一年的利息 11 申請發債城投企業 其償債資金來源70 含70 必須來自企業自身收益 營業收入 營業外收入 7 3 12 申請發債城投企業 不得注入公立學校 公園 事業單位資產等公益性資產 對已注入的公益性資產 在計算發債規模時予以扣除 注入資產必須經有證券資格的評估所評估 并辦理完畢產權登記及工商登記手續 13 對政府及其有關部門的應收賬款 其他應收款 長期應收款合計超過凈資產規模40 的企業 進行重點關注 對上述科目進行風險分析 風險大 政府有關部門違規調用資金或未履約付款等情況嚴重的 且上述科目合計超過凈資產60 的 不予受理發行申請 一般不超過40 發行條件 募集資產和募投項目條件 14 籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向 所需相關手續齊全 用于固定資產投資項目的 應符合固定資產投資項目資本金制度的要求 原則上累計發行額不得超過該項目總投資70 用于收購產權 股權 的 比照該比例執行 用于調整債務結構的 不受該比例限制 但企業應提供銀行同意以債還貸的證明 用于補充營運資金的 不超過發債總額的40 15 募集資金必須用于核準的用途 不得用于彌補虧損和非生產性支出 不得用于房地產買賣 股票買賣及期貨交易風險性投資 發改辦財金 2015 1327號允許企業債券募集資金按程序變更用途 16 允許一般生產經營企業和實體化運行的城投企業通過發行一般企業債券 項目收益債券 可續期債券等 用于基礎設施和公共設施特許經營等PPP項目建設 其他發行條件 17 發行人2013年以后的短期高利融資綜合成本達到銀行相同期限貸款基準利率1 5倍以上的 累計額度超過企業總負債規模10 不再受理企業債券發行申請 18 地方政府所屬城投企業已發行未償付的企業債券 中期票據余額與地方政府當年GDP的比值超過12 的 其所屬城投企業發債應嚴格控制 19 區域全口徑債務率超過100 的 暫不受理區域內城投企業有可能新增政府性債務負擔的發債申請 已取消 20 城投企業發債規模 原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入 已取消 發行條款設計要求 1 發行方式 2 2 發行期限無明文要求 證券法規定 發行上市的債券期限必須1年以上 企業債權都在1年以上 企業債權可在交易所上市交易 銀行間債券市場流通 3 債券利率發債企業與主承銷商協商確定 不得高于銀行相同期限居民儲蓄的定期存款利率的40 4 信用評級應當評級 主體不低于AA 債項評級不低于AA AA 且資產負債率 小于65 及以上無需擔保 發行條款設計要求 5 債券擔保不強制擔保 保證擔保的必須為連帶責任擔保 禁止互保或連環擔保 地方各級政府及所屬部門 機構和主要依靠財政撥款的經費補助實業單位 均不得以財政性收入 行政事業等單位的國有資產 或其他任何直接 間接形式為融資平臺公司擔保 為其他企業提供擔保的 計算資產負債率時指標時按擔保金額的一半計入本期負債率 在考察發債規模時按照擔保額的 計入已發債余額 6 債券承銷 1 應由具有承銷資格的證券經營機構承銷 不得自行銷售 2 可采用代銷 余額包銷 全額報銷方式 由企業和主承銷商協商確定 3 包銷方式的 各承銷商包銷的債券余額不得超過其上年凈資產的 4 企業集團財務公司可以承銷本集團發行的企業債券 但不宜作為主承銷商 7 法律意見書應聘請律所就債券發行上市出具法律意見書 8 財務報表報送三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 如有擔保人 同時報送擔保人最近一年財務報告和審計及最近一期的財務報告 一年一期且最近一年必須審計 應當提供最近三年連審的審計報告 其中5月1日 10月31日發行的 應使用最近三年連審的審計報告 11月1日 12月31日公告發行的 還應披露當年上半年審計報表 可以未經審計 1月1日 4月30日前公告發行的 可使用不包括上年的最近三年連審的審計報告 但應補充披露上年前三個季度或全年的財務報表 可以未經審計 第三部分方案設計 一 城投公司財務現狀城投公司具有 半官方 的特征 其主要職能是把外部融資 投資到城市基礎建投項目中 這些資產帶有公益性質 沒有回報 因此城投公司缺乏清晰的業務及盈利模式 大部分城投公司財務將資金來源和資金使用情況以 流水賬 的形式進行反映和列報 導致利潤表只有費用類項目 無業務收入 資產負債表中在建工程金額較大 即使項目完工也長期掛賬不結轉 往來余額較大等等 該未審財務報表無法滿足發債需要 大部分城投公司首次發債時 都需要中介機構 主要是會計師事務所 對其業務 財務進行全面梳理 中介機構針對城投債發行的相關規定 在城投公司自身業務基礎上 提煉出符合公司特點的業務模式 整合地方政府優質資源 對城投公司未審報表進行調整 并將模擬調整后財務報表各項指標與發行城投債相關的政策要求進行對比分析 以判斷城投公司發行城投債的可行性 第三部分方案設計 二 盡職調查1 了解城投公司賬面凈資產規模 政府對城投公司出資情況 如果存在基金入股的 了解相關協議及回購條款 是否屬于名股實債 2 城投公司對重要工程項目的付款情況 這些重要項目工程進度 完工情況 3 城投公司最近3 5年與政府的資金往來 涉及各個往來科目中與資金有關的往來 包括借方發生額 貸方發生額 以及資金款項的性質 4 城投公司與除政府以外的其他單位的大額往來 以及往來款項產生的原因 5 城投公司對外融資情況 6 提煉適合城投公司特點的業務模式 第四部分城投公司業務模式 城投公司未審報表大都為流水賬編制而成 未能恰當反映城投公司的業務模式 因此城投公司會計核算與城投公司業務模式的定位有很大關系 城投公司一般存在兩種業務模式 代建模式土地開發整理模式 第四章城投公司業務模式 城投公司未審報表大都為流水賬編制而成 未能恰當反映城投公司的業務模式 因此城投公司會計核算與城投公司業務模式的定位有很大關系 城投公司一般存在兩種業務模式 代建模式土地開發整理模式 第四章城投公司業務模式 一 代建模式 1 定義城投公司投資建設的城市道路 管網 公共設施等基礎設施 大都是公益性資產 項目自身不產生收益 從另一個角度考慮 城投公司建設的公益性項目 都是接受當地政府委托 本質上是一種受托建設行為 因此城投公司的業務模式可以理解為 政府將公益性項目委托城投公司建設及管理 城投公司負責公益性項目立項 設計 施工至竣工全過程的跟蹤管理服務和款項支付 項目完工辦理竣工決算后向政府移交 并按資產建設過程發生的所有成本加上合理的利潤率向政府收取價款 第四章城投公司業務模式 一 代建模式 2 盈利方式 在項目建設全部投資成本的基礎上 按照成本加上合理利潤率確認收入 結轉對應的建設成本 確保建設項目具有穩定的毛利水平 3 特點代建模式幾乎可以適用于所有從事公益性資產建設的城投公司 大部分城投公司采用代建模式 隨著城市化進程加快 地方政府大力發展新區開發 新區經過土地征遷安置 道路管網基礎設施建設 城市配套設施建設等 達到 五通一平 七通一平 這個過程就是土地開發整理 即土地熟化的過程 新區的土地開發 地方政府一般委托城投公司完成 1 適用范圍a 有明確開發范圍且四至界線清晰 如新建的各種開發區 園區 b 有獲得政府批準的詳細規劃 該規劃明確了該區域內各地塊的土地性質及用途 c 有明確 詳細的項目開發預算 d 經政府授權 城投公司系該區域內唯一開發主體 二 土地開發整理模式 2 盈利方式對成片開發區域內發生的征遷安置 土地平整等土地熟化開發成本進行歸集 待土地達到出讓條件 以掛牌出讓時點為該土地收入確認時點 以出讓價格為基礎確認土地開發整理收入 扣除相關稅費后全額返還或部分返還 相應結轉對應地塊的土地開發整理成本 二 土地開發整理模式 第五部分城投公司重要會計確認及審計問題 一 收入確認二 注入資產的確認和計量三 政府性應收款項減值四 代建項目成本歸集及完工的賬務處理五 利息資本化六 地方政府債資金轉入城投公司的賬務處理七 政府補助八 稅收籌劃 一 收入確認 代建模式 1 收入確認時點代建業務的關鍵是收入時點的確定 實務中有按建設進度 按項目完工時點 按辦理項目竣工決算時點 按向政府移交等四個時點確認項目代建收入 以上四個時點都可以 具體選取哪個時點確認收入 取決于代建協議中約定的風險報酬轉移時點 城投債申報各期需有穩定的主營業務收入 因此可根據需要選擇代建收入確認時點 并在代建協議中約定與之對應的風險報酬轉移時點 以滿足會計準則收入確認的條件 2 收入確認方法 總額法還是凈額法按照國家有關城投公司發行城投債有關規定 城投公司營業收入占總收入 營業收入 政府補貼 的比重要達到70 及以上 一般地 由于代建毛利有限 扣除期間費用后 城投公司的營業利潤基本上盈虧持平 利潤主要來源于政府補貼 在主營收入占比超過70 的要求下 主營收入金額越大對城投公司越有利 因此 城投公司主觀上趨向全額確認代建收入 結合企業會計準則及相關解釋的規定 全額法確認代建收入至少應滿足以下條件 1 由政府與城投公司簽定項目代建協議 協議中明確政府授權城投公司對項目全過程實施組織管理 包括項目立項 前期調研 規劃設計 施工 采購 質量監督 竣工驗收 項目移交等 由城投公司通過招投標選擇各個階段的承建服務單位 并由城投公司與各承建服務單位簽訂合同 2 由城投公司支付各承建服務單位工程款或服務費 各單位向城投公司開具發票 現金流 3 實務中城投公司因專業技術人員不足 部分項目管理工作由政府職能機構如建設局 重點局 重點辦等機構來具體實施 可以由城投公司通過書面授權將部分質量 進度等管理工作委托上述職能機構完成 滿足上述條件后 城投公司對代建項目質量 安全 進度 造價的承擔了總體責任 符合會計準則對全額法確認收入的條件 一 收入確認 代建模式 3 項目立項主體對收入確認方式的影響代建模式下 立項主體有的是城投公司 有的不是城投公司 如果立項主體在城投公司名下 則城投公司擁有該項目所有權 是項目法人 對項目承擔全部責任 一般采用全額法確認收入 但是在稅務方面 由于城投公司是項目立項主體 對項目擁有所有權 該項目向政府移交取得回購收入被視為不動產銷售行為 類似于房地產企業 應按照 銷售不動產 繳納增值稅 適用稅率為11 稅收成本較高 城投公司代建項目大都是基礎設施等公益性項目 所有權人確定為政府或政府有關部門具有本質的合理性 如果項目立項主體是政府而不是城投公司 城投公司代建業務必須滿足一定條件 如代建協議明確城投公司除立項外 對建設全過程承擔責任 類似于EPC總承包服務 才有可能全額法確認收入 否則應當以凈額法確認收入 但是在稅務方面 由于城投公司不是項目立項主體 代建業務視為提供建筑服務 采用建筑服務的簡易計稅方式 以代建總收入減去分包成本的差額 按稅率3 計征 大大降低城投公司的稅收成本 一 收入確認 代建模式 4 確保代建項目成本歸集完整有部分地方政府設立了若干平行的融資平臺 存在不同融資平臺或政府直接支付同一個項目成本的情形 這種情況下 審計要關注擬發債城投公司代建項目成本歸集是否完整 當發現項目多頭支付 成本歸集不完整的情形時 可采取以下解決方法 1 地方政府將其他平臺公司通過股權劃轉的方式使其成為擬發債城投公司的子公司 母子公司合并可保證項目成本的完整性 2 如果因其他原因導致股權不能劃轉 需對其他平臺公司支付的項目工程款進行延伸審計 雙方簽訂代付款協議將其支付的項目成本通過往來結算歸集在擬發債城投公司名下 確保該項目成本完整 一 收入確認 代建模式 5 代建模式下成本核算的會計科目代建模式 無論項目立項主體是否在城投公司名下 城投公司進行項目建設的最終目標是向政府移交 取得代建收入 不屬于自建自用行為 發生的建設成本應當歸集在存貨 代建成本中 建成后轉入存貨 代建完工產品中 一 收入確認 代建模式 6 代建模式下應獲取的重要審計證據1 取得與政府簽訂的代建協議 檢查代建協議約定條款是否滿足全額確認收入條件 2 搜集城投公司與該項目設計 施工 工程監理等單位簽訂的合同 3 搜集工程款付款憑據 4 取得項目竣工驗收資料 5 取得項目決算審計資料 6 取得與政府辦理項目移交的手續 移交清單 7 其他 政府撥款文件 一 收入確認 土地整理模式 1 收入確認方式及時點土地整理模式下收入確認有兩種方式 一是土地出讓金收入按比例返還 為非固定收益方式 二是按實際成本加成或固定價格結算的固定收益方式 第一種主要針對商業開發土地 出讓價格較高 收益可觀 出讓金返還比例由城投公司與政府協商確定 收入確認時點以土地開發整理成為熟地 滿足出讓條件 掛牌出讓成功 簽訂出讓協議時確認 第二種主要針對工業開發用地 工業用地出讓價格低 收取的出讓金不足以彌補土地開發成本 如果按照第一種方式結算 必然造成城投公司虧損 因此政府按照工業開發用地的實際成本加成 或者單位固定地價的方式與城投公司結算 成本與實際出讓價格的差異由政府貼補 確保城投公司獲得合理的開發利潤 收入確認時點以土地開發整理完成 滿足出讓條件 掛牌出讓成功 簽訂出讓協議時確認 一 收入確認 土地整理模式 2 土地整理成本的歸集及結轉成片開發土地時 城投公司一般是分期開發 逐步投入 成熟一塊出讓一塊 由于初期開發成本只是總成本的一部分 前期出讓土地成本的計算和結轉是個難點 解決思路 土地開發整理發生的支出在 存貨 土地開發成本 中歸集 根據區域詳細規劃 計算該區域可供出讓的土地面積 根據該區域拆遷計劃 規劃的道路 管網等基礎設施投入測算該區域土地開發整理的完整成本 據此測算該區域土地熟化的單位成本 并根據該單位成本計算已出讓土地的開發整理成本 對應結轉至營業成本 一 收入確認 土地整理模式 3 土地整理模式下的重要審計證據1 查閱網上公開交易信息 獲取土地出讓協議 核對出讓金繳納情況 2 獲取城投公司與地方政府簽訂的出讓金返還比例或固定加成等土地開發整理的結算協議 3 獲取經批準的成片土地開發詳細規劃 了解規劃區域內可供出讓的土地面積 4 取得土地開發詳細預算 分析預算合理性 根據預算測算開發區域的單位土地開發成本 5 將實際發生的成本項目與預算對比 分析差異原因 及時調整預算 以調整后的預算作為開發整理的測算成本 二 注入資產的確認和計量 城投公司凈資產大小決定了發債額度 要想提高發債金額 城投公司需要足夠規模的凈資產 因受代建毛利合理性控制 政府補貼與營業收入不能超過一定比例的制約 城投公司累積利潤對凈資產貢獻并不顯著 主要依靠政府注入資產來提高凈資產規模 最為行之有效的方法是政府向城投公司注入出讓土地使用權以及可出租房產 由于城投公司存在高估資產的動機 因此審計時需重點關注這部分資產的初始計量 1 土地使用權這些土地不屬于城投公司開發整理的土地范疇 而是當地暫時閑置可供出讓的土地 2012年末 發改委財預 2012 463號文件規定 城投公司取得出讓土地使用權必須繳納土地出讓金 該文件出臺前 地方政府可以通過資產劃轉直接將出讓土地使用權注入至城投公司 城投公司不需繳納土地出讓金 該文件出臺之后 城投公司必須繳納土地出讓金才能取得土地使用權 二 注入資產的確認和計量 土地使用權 1 針對2012年12月財預 2012 463號文件頒布前地方政府注入的土地使用權審計應關注事項 1 檢查該土地是否經有證券從業資格的評估機構評估如果是由非證券從業資格的評估機構評估的 提請企業另找一家有證券資格的評估機構對原評估價值進行復核 出具評估復核報告 兩者如有重大差異 審計根據復核后的價值進行調整 重新確認土地入賬價值 2 分析評估價值是否合理查閱評估基準日當地公開市場出讓或轉讓同類型土地的價值 將其與評估價值進行對比 分析評估價值的合理性 3 檢查該土地使用權證登記的使用人是否為城投公司 關注土地證載使用期限和用途 二 注入資產的確認和計量 土地使用權 2 針對2012年12月財預 2012 463號文件頒布后地方政府注入的土地使用權審計應關注事項 城投公司以公開掛牌價向政府繳納出讓金 取得土地使用權證后 按照繳納的出讓金及相關稅費作為土地資產的入賬依據 隨后政府將收到的出讓金扣除應上交的規費后以貨幣資金增資注入城投公司 增加城投公司凈資產 間接實現土地注入城投公司的目的 審計時應將該土地與同類土地的出讓價格進行對比 如有重大差異 提請城投公司調整 防止高估土地資產 3 上述土地注入后的每一個資產負債表日 均要對其作減值測試在進行減值測試時 可參考當地最近成交的類似土地的出讓價格 進行比較分析 或者聘請有證券資格的評估事務所對土地進行評估 以評估價值進行分析 判斷土地資產是否存在減值 必要時也可要求當地政府對可能存在的減值風險出具兜底承諾 二 注入資產的確認和計量 土地使用權 4 土地使用權的列報建議 存貨理由 上述土地一般是儲備的熟地 這些土地既有可能被城投公司用于建設開發 類似于房地產開發公司的待開發土地 也有可能被政府收回出讓給市場上真正的用地者 前者進行項目開發 土地是開發成本的組成部分 屬于存貨列報范疇 后者由政府收回注銷原土地證 重新通過招拍掛把土地出讓給真正的用地者 實現土地的市場化出讓 政府再用收到的出讓金補償城投公司 完成土地資產的貨幣化置換 政府把土地證辦在城投公司名下 實際上是將目前暫時閑置的可供出讓土地在城投公司先行資本化 以充分體現這部分土地未來的市場價值 由于土地使用條件暫不明確 列報在存貨項下具有合理性 如將上述土地列報在無形資產下 要按土地使用年限進行分年攤銷 加大了城投公司未來經營成本 降低了盈利能力 城投公司主觀上比較排斥這種賬務處理 二 注入資產的確認和計量 土地使用權 5 土地閑置的風險防范根據 土地管理法 土地閑置兩年以上政府可以無償收回 城投公司為擴大資產規模而取得土地短期內一般是不開發的 存在閑置超期的可能 為防止閑置土地被收回而造成重大資產損失 審計時應獲取政府對城投公司土地的長期開發計劃 以及土地部門出具土地不被收回的書面承諾或說明 二 注入資產的確認和計量 投資性房地產 為增加城投公司資產規模 地方政府將其管轄控制的可供出租房屋通過評估注入至城投公司 城投公司一邊計入投資性房地產增加資產總額 一邊計入資本公積增加凈資產 注入的投資性房地產 審計時應關注其計量模式 入賬價值 后續計量等事項 具體應對措施如下 1 成本計量模式下應對措施關注初始入賬價值的依據 是否經有證券資格的評估機構評估 如不是 提請城投公司重新找一家有證券資格的評估機構進行復核 出具復核報告 兩者如有重大差異 應進行調整 2 公允價值計量模式下的應對措施關注從取得資產的基準日起 至以后每個資產負債表日的價值確認依據 是否聘請了有證券資格的評估機構進行評估 如沒有 提請城投公司重新聘請有證券資格的評估機構進行評估或復核 出具評估或復核報告 如有重大差異 應調整入賬價值 二 注入資產的確認和計量 投資性房地產 3 后續計量的應對措施在上述房屋取得后的每一個資產負債表日 均要對其作減值測試 可與當地同類房屋最近成交的市場價作比較分析 4 關注資產權屬所有注入至城投公司的投資產性房地產 均應將產權過戶至城投公司名下 且該過戶事項應在入賬前完成 5 關注資產注入的行為文件取得政府同意將房屋資產注入城投公司的文件 城投公司董事會同意政府注入資產的決議 6 實務中 盡量說服城投公司采用成本計量模式 謹用公允價值計量模式 依據 1 按照 企業會計準則第3號 投資性房地產 的規定 有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值能夠持續可靠取得的 可以對投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量 采用公允價值模式計量的 應當同時滿足下列條件 一 投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場 二 企業能夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息 從而對投資性房地產的公允價值作出合理的估計 也就是說 該準則中要求的公允價值屬于 企業會計準則第39號 公允價值計量 中的第一層次或至少是屬于第二層次 2 評估價值能否作為公允價值來使用 關鍵取決于所采用的估值技術 如果為市場法且公允價值判斷為第一層次的 可以采用公允價值模式計量投資性房地產 如果判斷為第二層次的 則需要謹慎考慮 如果為收益法或成本法 一般認定為公允價值屬于第三層次 則不能采用公允價值模式計量投資性房地產 劃轉資產的計價問題因為融資規模等原因 地方政府往往對平臺公司以劃撥方式注入大量資產 這些資產可能存在著以下幾方面疑問 1 這些資產的注入時間比較早 注入時由非具有證券從業資格的資產評估機構評估 但2012年發改辦財金 2012 3451號 關于進一步強化企業債券風險防范有關問題的通知 要求 注入資產必須經具有證券從業資格的資產評估機構評估 由有關主管部門辦理相關權屬轉移登記及變更工商登記 這些此前已經非證券從業資格的評估機構評估的資產是否需要經過證券資格評估機構進行復評 2 這些注入的部分資產可能暫時無法進行開發建設 例如 無形資產 林權 存貨 用材林 海域使用權等 這些資產通常評估價值很高 但由于受到建設規劃等方面的約束 暫時難以開發 甚至都沒有明確的開發計劃 同時其未來的經營周期很長 經營期可能產生的經濟利益具有較大的不確定性 這些資產即使在注入時經過了具有證券資格的評估機構評估 其價值也可能存在著不少疑問 處理建議 1 國家發改委 2012 3451號文發布之后的地方政府注入的各類資產必須經過具有證券從業資格的評估機構進行評估 之前已經注入的資產一般無需再次評估確認 但如果之前經非具有證券資格的評估機構評估的資產價值明顯存在過高的 應該提請具有證券資格的評估機構進行復評 2 對地方政府明顯違規注入的資產 例如地方政府以劃撥方式注入的商業及住宅用途的土地使用權 或其他應通過 招拍掛 方式取得的土地使用權 但在相關交易網站上無法獲取公開交易信息的 應該采取資產置換的方式對此類資產進行清理 3 對于地方政府以劃撥方式注入的土地使用權 如濕地等 海域使用權等國家發改委暫時未予禁止注入的資產 應該根據資產實際使用狀態判斷其是否存在著減值跡象 對于存在減值跡象且導致嚴重減值的資產 應該請示地方政府進行資產置換 如果置換存在實際困難而事實上不可能的 應該進行減值測試并且計提減值準備 同時要求平臺公司與地方政府簽訂 兜底 性條款 并在財務報表附注中進行披露 二 注入資產的確認和計量 劃轉股權資產 1 股權劃轉合并日的確定城投公司為做大資產規模 豐富業務類型 地方政府通常以無償劃轉方式把地方政府控制其他的公司無償劃轉給城投公司 并在劃轉文件中明確自劃轉之日起實際控制權歸城投公司所有 但相關工商手續在資產負債表日后完成的 在這種情況下 平臺公司是否可以在劃轉日將子公司納入合并范圍 應對措施 取得政府的劃轉文件 劃轉雙方辦理資產移交手續 城投公司向被劃轉公司派駐董事 監事及高級管理人員 城投公司對被劃轉的公司實施了控制 控制權變更之日即為劃轉合并日 雖然工商相關手續尚未變更完畢或尚未開始辦理 但權屬變更不存在實質性障礙 本著 實質重于形式 的原則 城投公司應當將劃轉的子公司納入合并范圍 但是城投公司需在審計報告出具日前辦理工商變更手續 二 注入資產的確認和計量 劃轉股權資產 2 合并成本的確定建議 一般以賬面價值確定 理由 按照國有資產產權管理有關規定 政府直接投資的企業可以賬面價值作為劃轉對價 3 該合并是同一控制下還是非同一控制下企業合并建議 非同一控制下企業合并 理由 關聯方會計準則規定 企業不應同受政府控制而成為關聯方 因此 同受政府直接控制的公司之間不是關聯方 既然不是關聯方 他們之間的合并不符合同一控制下企業合并認定條件 應認定為非同一控制下企業合并 二 注入資產的確認和計量 劃轉股權資產 另外 財政部在財會 2016 17號 關于 規范 三去一降一補 有關業務的會計處理規定 中明確 國有獨資或全資企業之間無償劃撥子公司時 劃入企業在取得被劃撥企業的控制權后編制合并財務報表 對取得被劃轉公司控制權之前的財務信息不要求追溯合并的會計處理規定 間接說明了劃轉行為應視為非同一控制下企業合并 三 政府性應收款項減值 背景 代建模式下 政府是城投公司唯一回購主體 因此城投公司不可避免地存在大額的政府性往來債權 發改委審核規定 政府性應收款項不能超過凈資產的40 否則不予受理或重點關注 在確定發債方案時 要注意平衡政府性往來不能過大 如果前期發債方案做得過于激進 政府性應收款項較高 將增加政府未來的還款壓力 1 控制政府性應收款項數額根據地方政府財力及城投公司代建規模 謹慎確定凈資產規模 以此控制政府性應收款項的上限 2 政府性應收款項的減值應對措施政府性應收款項數額較大 且回收期限較長 如果按賬齡計提壞賬 城投公司利潤有限 無力承擔 因此實務中對政府性應收款項一般不計提減值 三 政府性應收款項減值 具體應對措施如下 1 在會計政策中明確政府性應收款項作為無風險債權 不計提壞賬 2 對各個申報基準日余額 均向政府函證并取得回函 3 取得政府還款計劃和承諾函 報材料是券商會要求企業出具 我們直接索取一份即可 4 年底結賬前 提請政府調配資金 加大對城投公司的付款力度 降低年末應收款余額 3 對虛增收入產生的應收賬款的應對措施有的地方政府財力有限 為了確保城投公司利潤 地方政府撥款給城投公司以增加其營業收入或補貼收入 待收入確認后再通過往來款形式回撥地方政府 該等形式實質上是一種虛增收入行為 加大了審計分風險 因此審計人員應分析政府往來款形成的原因 如果確實屬于收入回撥 應提請城投公司沖回虛構收入 四 代建項目成本歸集及完工的賬務處理 代建模式下 城投公司一般按實際付款金額在付款時點計入相關成本科目 由于付款期通常長于建設期 實務中存在項目已經完工 但項目成本按付款進度不斷增加的情形 導致賬面反映項目尚在建設中這種與實際情況不符的假象 大部分代建模式的城投公司普遍存在這種賬實不符的問題 審計時應當予以糾正 1 梳理每個代建項目的實際開工期 完工期 在完工時點取得項目總成本的估算數 以估算的總成本減去計入項目成本付款金額的差額 進行暫估入賬 對應調增項目成本和應付款項 同時將該項目從成本類科目結轉計入完工類科目 如存貨 代建完工項目 在達到收入確認時點時進行結轉 2 項目經竣工決算審計確定項目建設成本后 以決算數對暫估成本和應付款項進行調整 3 項目完工并進行暫估入賬后 支付工程款不再計入成本科目 而應沖減應付款項 五 利息資本化 城投公司從事項目代建及土地開發整理業務過程中 在滿足會計準則規定的利息資本化條件時可以將借款利息進行資本化處理 1 城投公司因建設項目多 融資較困難 項目付款通常滯后于項目進度 借款期間與項目建造期吻合度不高 因此滿足會計準則規定的可資本化借款利息實則有限 實務中要按項目逐一分解 謹慎核對 2 對于專項借款 由于借款與項目對應關系清晰 能否滿足借款利息資本化的三個條件容易判斷和計算 實務中一般應考慮專項借款利息資本化 3 對于一般借款 測算起來相對較復雜 如果依據不充分 難以理清 為簡便處理 實務中將一般借款進行費用化處理的居多 六 地方政府債資金轉入城投公司的賬務處理 2013年末 國家審計署對全國各地方政府的政府性債務進行了全面摸底 城投公司存量債務被劃分為一類 二類 三類各個等級 其中一類債務由地方政府通過發行政府債融資解決 化債資金納入政府預算 一般無需城投公司償還 城投公司當初舉債資金大都投入到公益性建設項目中 這些項目建設完成后 城投公司將該代建項目移交給政府確認收入并計入應收賬款 因此收到政府轉入的化債資金 可作為收回代建項目款 沖減應收賬款 如果化債資金較充裕 也可拆分部門作為政府補助增加當期收益 或作為政府投資計入資本公積 增加凈資產 七 政府補助 城投公司利潤主要來源于政府補助 政府補助系根據款項性質 從城投公司與政府資金往來中把與補助相關的資金拆分出來 由政府財政部門出具書面文件 確認拆分出的每筆資金為政府補助 且系與收益相關的政府補助 老的政府補助準則下 政府補助計入營業外收入 新的政府補助準則下 企業可以采用總額法和凈額法兩種確認方式 由于城投公司盈利依賴于政府補助 建議采用總額法 根據與日常業務相關性 分別計入其他收益或營業外收入 八 稅收籌劃 城投公司主要從事公益基礎設施建設 歷年的原始報表很少確認收入 稅收申報幾乎為零 經審計調整后 城投公司財務報表反映出收入 利潤 納稅自然成為重點考慮的問題 城投公司業務的特殊性導致城投公司主觀要求稅負最小化 為防范稅務風險 降低城投公司稅收成本 下面從流轉稅 所得稅兩個主要稅種 針對城投公司業務特點分別進行分析 八 稅收籌劃 代建模式 1 代建模式 1 流轉稅 增值稅代建模式下 如果項目立項主體為城投公司 城投公司是項目法人 項目建設完成后 政府向城投公司回購 這實質上是城投公司向政府轉讓資產的行為 根據稅法相關規定 應按照銷售不動產征收增值稅 如果城投公司不是項目法人 可以視為城投公司受托為政府提供了建筑服務 按照移交代建資產總價扣減支付分包建設成本后的差額采取簡易征收率3 計繳 按照服務代理業6 繳納 2 企業所得稅 1 可以通過調整代建毛利率 使代建