H股發行上市操作具體流程 2 公司H股發行上市的主要階段 按照上市發行過程中的主要工作 公司的H股上市發行全程可主要分為五個階段 3 H股操作流程 第一階段 公司確定上市發行方案框架 公司投資銀行 擔任財務顧問 目標 參與方 第一階段上市方案的研究制作 4 公司的H股發行方案獲得有關監管部門的批準 公司投資銀行 擔任財務顧問 目標 參與方 第二階段上市方案的申報批準 H股操作流程 第二階段 財政部 資產評估 土地評估 激勵機制 公司將正式申報材料上報證監會 由證監會核準進行H股發行上市準備 外匯管理局 外匯資金問題 公司向其行業監管部門及證監會申請境外上市 稅務總局 海外上市稅務豁免 行業主管內部討論通過后 證監會協調各相關部委意見 5 完成所有上市發行的準備工作 并獲得證監會的出境許可 公司投資銀行 擔任財務顧問 其它境內 境外中介機構 包括會計師 律師 資產評估師 管理顧問等 目標 參與方 第三階段上市發行的準備 中介機構完成相關文件制作 獲得證監會出境許可 獲得境外上市發行批準 取得計委立項批準 由經貿委批準轉為社會募集公司 取得證監會出境許可 中介機構制作文件 境外律師完成招股說明書 境內外會計師完成審計報告 境內律師完成法律意見書 向國家經貿委 現商務部 提出發起設立的公司轉為境外募集上市公司的請求 文件包括申請書 臨時股東會決議 驗資報告 公司章程 營業執照及法律意見書等 將主承銷商策劃 公司確認的H股發行與上市方案和招股說明書上報中國證監會 H股操作流程 第三階段 6 H股操作流程 第四階段 為H股的上市取得香港聯交所的批準 公司投資銀行 擔任財務顧問 其它境內 境外中介機構 包括會計師 律師 資產評估師 目標 參與方 第四階段上市發行的批準 7 H股操作流程 第五階段 完成H股的海外上市發行 公司投資銀行 擔任公司上市的全球協調人 主承銷商和簿記管理人 目標 參與方 第五階段上市發行的執行 確定公司估值范圍 簽訂承銷協議確定發行結構 主承銷商派發公司推介文件及研究報告 安排一系列推介工作 進行全球路演推銷 向海外投資者銷售股票 H股的發行和上市 發行完畢后 向擬掛牌上市的證券交易所申請并獲得批準 將H股正式掛牌上市交易 8 H股發行定價過程 訂價 路演 預路演 投資銀行研究報告 內部分析 落實價格區簡路演推廣目標訂於區間高點 對估值及方法反饋潛在投者對估值反意見 研究部分析員估值模型發行研究報告 盡職調查及撰寫招股書財務報表訂稿完成初步估值模型 盡量訂價於價格區間之高點 價格區間縮窄 上限 建立估值區間 投資銀行研究部分析員報告 主要投資者反饋意見 最后訂價 價格區間 低 高 下限 訂格過程上必須慮后市表現 確保整體性成功 9 向香港聯合交易所上市科 繳交首次上市費的全數較完備的招股書草稿及上市時間表初稿所要求的營業紀錄期間首兩年的經審計賬目副本有關發行人於上市後的關連交易建議的書面陳述 H 25 工作內容 階段 上市排期申請 所要求的營業紀錄尚餘期間的賬目及賬目調整表草稿公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿若中國發行人在多于一個證券交易所上市 保薦人須提交的書面意見副本4份 如適用 說明保薦人是否認為發行人的董事確實明瞭H股與在其他證券交易所上市股份的差異和相似之處 只適用於H股 中國發行人與每名董事及高級管理人員草擬訂立的每份合約副本4份 只適用於H股 中國發行人與每名監事草擬訂立的每份合約副本4份 只適用於H股 中國發行人與其保薦人草擬訂立的合約副本4份 只適用於H股 文件提交 第一部份 H 20 H 上市委員會聆訊 時間 H股上市的申請程序 10 H 15 文件提交 第二部份 盈利預測的備忘錄初稿董事 監事者正式簽署 填具有關其他任何業務的正式聲明及承諾書 公司條例 規定的附件文件提交 主要包括載入招股書的每份合約的副本 或如該合約並非書面合約 則須提供載有其全部詳情的備忘錄正式上市通告的初稿2份擬刊發的任何臨所有權文件初稿或定稿印本5份認購證券的申請表格初稿5份證券的所有權文件或證書的初稿2份有關中國發行人正式註冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本4份 包括香港及中國律師的意見 只適用於H股 H 10 文件提交 第三部份 H 上市委員會聆訊 工作內容 階段 時間 H股上市的申請程序 續 11 認購證券的申請表格最後定稿5份發行人註冊證書或同等文件的經簽署核證副本發行人開業證明文件的經簽署核證副本發行人公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的經簽署核證副本發行人或有關集團於刊發上市文件前三個完整財政年度每年的週年報告及賬目發行人代表正式簽署的 上市協議 3份 正式簽署的 上市協議 在內的有關文件的最後定稿 包括正式上市的申請表格有關上市發行的應繳余額上市文件的最後定稿6份正式通告的最後定稿2份 正式上市申請 H 4 工作內容 階段 H 上市委員會聆訊 時間 H股上市的申請程序 續 12 發行人在股東大會上授權發行所有尋求上市證券的決議經簽署核證副本獲授權發行及配售證券 提出上市申請 作出使該等證券獲準參與中央結算系統的一切所需安排 簽署 上市協議 以及批準及授權刊發上市文件的董事會決議經簽署核證副本上市文件提及的會議通知 如有 3份任何臨時所有權文件的樣本如上市文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明 則須提交一份由保薦人或核數師發出的函件 以確認他們對上市文件內下列兩方面表示滿意 上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明 是董事會經過適當與審慎查詢後作出的提供融資的人士或機構 已以書面聲明確認該等融資 工作內容 階段 H 上市委員會聆訊 時間 H股上市的申請程序 續 13 公司發起人或其他有利益關係的各方為一有限公司或商號 有關控制公司或商號的人士或與其盈利或資產有利益關係的人士的身份的法定聲明若有一名公司股東持有5 以上的已發行股本 每名經該等公司股東正式授權的人員所作出的聲明 包括有關該公司股東的註冊辦事處 董事 股東及業務的詳細資料等香港聯合交易所要求提交的有關上市申請的其他資料 H 1 3 上市科推薦 或拒絕 申請若拒絕上市科申請 可選擇提交上市委員會複核 上市科推薦 H 上市委員會聆訊 上市委員會將根據上市科推薦的申請 作出詳細的審核 並決定該申請可否繼續進行 初步批準 每一位董事及公司秘書簽署的上市文件4份 其中一份必須註明日期正式通告4份 H 8 聆訊后補充文件階段 工作內容 階段 H 上市委員會聆訊 時間 H股上市的申請程序 續 14 認購證券的申請表格4份每一函件 報告 財務報表 賬目調整表 估值書 合約 決議或上市文件內摘錄或提及任何部份的其他文件的經簽署核證副本任何專家就同意在招股書刊出的報告或估值書的簽署核證副本招股書及有關申請表格2000份由結算公司發出的書面通知書副本 說明有關證券是 合資格證券 在上市文件內提到的 由申請人 其股東及 或其他有關當事人向香港聯合交易所作出的每一份書面承諾 H 8 印刷招股書 H 10 根據 公司條例 註冊招股書 並把以下文件在早上11時前送往香港聯合交易所 批準招股書註冊的申請書 公開招股 工作內容 時間 階段 香港聯合交易所非正式確認招股書內容無大收改大量列印招股書 H 上市委員會聆訊 H股上市的申請程序 續 15 根據 公司條例 簽署的招股書印刷本2份就招股書的中文譯本而言 有關翻譯員須發出證明 證實英文版本的中文譯本為真實及正確無誤有關人士簽署招股書的授權書或其他權限文件 連同每份授權書或權限文件的經署核證副本將招股書送往各收款銀行派發 H 13 收款銀行完成收款情序 公開招股完結 H 16 發行人獲取收款銀行的招股記錄 設定分配機制 並公佈招股結果銀行根據招股分配機制 退款予不中韱及獲得部份分配的投資者若發行人配售證券 須將以下文件交予香港聯合交易所 由牽頭經紀商 任何分銷商及任何交易所參與者分別簽署的配售函件及銷售聲明由每名配售經紀商提供 載有所有獲配售人 包括個人及公司 的資料 以及其獲取配售證券的數目 公佈招股結果及退款 工作內容 階段 H 上市委員會聆訊 時間 H股上市的申請程序 續 16 H 上市委員會聆訊 批準上市 H 18 香港聯合交易所要求的其他資料 包括 在香港流通的報章上刊登上市文件及 或正式通告的有關篇幅副本上市文件內提及的決議的經簽署核證副本發行人正式簽署的聲明保薦人正式簽署的聲明 最后補充文件階段 H 19 香港聯合交易所正式批準上市 正式上市各收款銀行將集資淨額轉交予發行人的指定戶口 H 20 上市 工作內容 階段 時間 H股上市的申請程序 續 17 1 上市重組階段 H股重組上市融資時間表 第一階段包括聘請國際中介機構根據國際會計準則調整財務報表建立管理層激勵機制 第二階段在基本確認財務表現與國際會計準則相吻合后 即可與國際戰略投資者商談 以發行價引入 2002