XX公司管理人員及技術骨干持股實施方案一、 目的1、 通過實施公司員工持股，使企業與員工結成利益共同體，增強員工對企業的認同感、責任感、榮譽感，提高員工對企業長遠發展的關切度和經營管理的參與度，從而形成企業內部激勵、監督機制，真正實現員工與企業的長期、穩定、健康發展。2、 以XX公司為載體，以現有中高層管理人員及技術骨干為基礎，以穩定管理人才和技術人才為著力點，設計中高層管理人員及技術骨干持股計劃。二、 員工持股的原則1、 依據公司法、中外合資經營企業法的規定，在公司進行股份制改造前，通過向持股員工合伙成立的有限合伙企業定向轉讓公司股權。2、 貫徹“效率優先、兼顧公平”的原則。由于員工對企業的貢獻度主要通過崗位體現，因此本持股方案的對象選擇和持股數量主要依據員工的崗位和績效決定，對員工進入公司時間因素考慮較弱。三、 操作路徑依據公司法、中外合資經營企業法、中華人民共和國合伙企業法等規定，實施員工持股計劃，選擇如下操作路徑：由納入本持股計劃的公司員工作為合伙人成立2個有限合伙企業，并從現有股東受讓公司股權。四、 員工股權分配1、 條件界定。符合下列條件的人員納入股權分配范圍(共91人)：核心管理層：品質總監、行政總監、營運總監、技術總監、技術副總監、各事業部總經理（4名）、總裁特別助理、董事會秘書（合計11名）中層管理人員：事業部副總經理/總動力師/總工程師、部門經理、副經理（合計49名）核心業務經理：年銷售額及訂單利潤率排在前列的市場業務員（合計12名） 核心技術骨干：集團及各事業部資深高級工程師(合計19名)2、 分配辦法公司計劃進行股份制改造，擬以凈資產折合股份【 】萬股整體變更設立股份公司。納入本持股計劃的公司員工作為合伙人成立2個有限合伙企業，并于公司股份制改造前從現有股東受讓出資額合計港幣【 】萬元，占公司注冊資本的比例為【 】%，股份制改造后折合股份【 】萬股。2個有限合伙企業的持股分配情況見附件1甲合伙企業成員持股一覽表和附件2乙合伙企業成員持股一覽表。（1） 核心管理層共11人，總分配股份為【 】萬股，以10000股為分配單位，個人最少分配股份【 】萬股，最多分配股份【 】萬股，以個人工作崗位重要性、工作能力與工作業績、工齡為考核依據，具體分配辦法如下：a. 在總分配股份中，提取約【 】%共【 】萬股作為工齡分配,個人工齡分配股份計算公式為：個人工齡持股數=工齡分配股份數符合分配人員總工齡數個人工齡（取整萬股計算）。b. 在總分配股份中提取約【 】%合計【 】萬股作為崗位持股數，集團各中心總監及一級事業部總經理以每人【 】萬股為基數，二級事業部總經理以每人【 】萬股為基數，董事會秘書以【 】萬股為基數，并結合如下條件進行綜合計算，但個人崗位持股最高不超過【 】萬股。直接或間接管轄人數每達到【 】人增加【 】萬股；兼任多個（二個及以上）同級以上崗位職務的，每增加一個職位增加【 】萬股；因公司發展需要特聘人員可以按最高額度分配。 c. 在總分配股份中提取約【 】%共【 】萬股作為工作能力與業績持股，分配辦法如下： 事業部總經理以年銷售額【 】萬元、年利潤【 】萬元分配【 】萬股為基數（年銷售額不足【 】萬元、年利潤不足【 】萬元的，按實際完成比例配給），銷售額每增加【 】萬增加【 】萬股，最高不超過【 】萬股；（注：年銷售額及利潤以2011年經營數據為主要考量因素，2012年16月份經營數據作為參考調整。） 集團各中心總監、董事會秘書由總裁依據完成工作內容及實際績效為考量因素進行分配，最低為【 】萬股。d. 在分配總額中提取約【 】%共【 】萬股，作為總裁調劑權進行分配。（2） 中層管理人員【 】人，總分配股份為【 】萬股，以【 】股為分配單位，個人最少分配股份【 】萬股，最多分配股份【 】萬股，以工齡、崗位職位及崗位技術含量為考量因素，具體分配辦法如下：a. 在總分配股份中，提取約【 】%共【 】萬股作為工齡分配,個人工齡分配股份計算公式為：個人工齡持股數=工齡分配股份數符合分配人員總工齡數個人工齡。b. 在總分配股份中提取約【 】%共【 】萬股作為崗位持股分配，崗位持股分配以崗位職務為依據，各職位分配數量如下： 職位名稱職位分配股份備注副總經理1021萬含總經理助理及事業部總動力師、總工程師、總監部門經理714萬1. 仍在試用期的不予分配（除崗位急需的特聘人員外）；2. 任現職不滿一年的，按照最低額度7萬股分配。3. 3.行政營銷部門及管轄人數50人以下的，按照7萬股配給。部門副經理714萬c. 在分配總額中提取約【 】%共【 】萬股，由集團總裁進行調劑分配。（3） 核心業務經理（含市場部經理）【 】人，總分配股份為【 】萬股，分配辦法如下：a. A業務量較大，是本次分配的重點，綜合業務考評得分在前2位的，按照【 】萬股配給，綜合業務考評得分排在3位的，按照【 】萬股配給，綜合業務考評排在最末位按照【 】萬股配給，其余人員按【 】萬股配給；b. B業務量提升較快，市場經理按【 】萬股配給，綜合業務考評得分前2位的業務經理按照【 】萬股配給；c. C、D小批量市場部業務量較小，且整體業務能力提升較慢，本次只分配給市場部經理，按照【 】萬股標準配給，但入職不滿一年的按最低標準【 】萬股配給；（4）為E項目儲備提拔的副經理及資深高級工程師等核心技術骨干共【 】人，列入后備干部系列，總分配股份為【 】萬股，按照每人【 】萬股平均分配。3、未納入本員工持股方案范圍的，公司上市后將視時機采用股票期權激勵方式，由公司與持股員工簽訂期權認購合同，約定在一定的期限內、完成一定績效的前提下，由持股員工按事先約定的價格認購一定數量公司股票。此種方式可分配的股份數量可能會更多，具體每人可分配股份多少，由上市后的薪酬與考核委員會根據每一名持股員工的年度任務完成情況、管理水平、所負責部門的年度工作情況、創新能力等進行考核評分，來確定激勵的股份數量。五、 股本金來源為強化員工與企業的共同利益關系，強化股權激勵的約束作用，購買上述股權的員工應以自籌資金認購。六、 參與本員工持股計劃的員工應作出的承諾參與本員工持股計劃的全體員工應作出如下承諾：1. 自其設立的合伙企業持有XX公司股權之日起（以工商變更登記完成之日為準），在XX公司或其子公司的服務期限不少于六年，并服從XX公司及其子公司對其工作崗位和工作地點所作的安排，嚴格遵守XX公司及其子公司制定的各項規章、制度和勞動紀律。2. 若XX公司申請首次公開發行股票并在A股上市，參與本員工持股計劃的全體員工同意承諾，自XX公司股票上市之日起十二個月內，其設立的合伙企業不轉讓或者委托他人管理所持有的XX公司股份，也不由XX公司回購該部分股份；XX公司股票上市期滿十二個月后，其設立的合伙企業每年轉讓的股份不超過所持有的XX公司首次公開發行前已發行股份數的25%（如發生轉增、送紅股等，可減持數量相應調整），至少減持四年方可減持完畢。法律、法規或證券監督管理部門對于其設立的合伙企業所持有的XX公司股份鎖定期另有要求的，參與本員工持股計劃的全體員工一致同意其設立的合伙企業按照相關要求作出承諾；法律、法規或證券監督管理部門對于參與本員工持股計劃的員工持有的合伙企業的財產份額鎖定期另有要求的，參與本員工持股計劃的全體員工一致同意按照相關要求作出承諾。七、 違約處理1、若持股員工出現如下情形之一，其應向股權出讓方支付違約金，無需退出所間接持有的公司股權。（1）持股員工未滿約定的服務年限，持股員工離職，不再為XX公司或其子公司員工的；（2）持股員工因受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等違法違紀行為損害公司利益，或違反公司規章制度而被辭退，不再為XX公司或其子公司員工的。2、違約金的計算。（1）持股員工支付給股權出讓方的違約金計算公式如下：違約金=歸屬于該持股員工的轉讓XX公司股權的溢價收益（1-該合伙人在約定服務期內累計工作時間約定服務期限80%）。（2）該持股員工的轉讓XX公司股權的溢價收益按照合伙企業轉讓XX公司股權收入與合伙企業原始取得XX公司股權成本的差額乘于該持股員工實繳出資比例的乘積，再減除個人所得稅進行計算。該持股員工的轉讓XX公司股權的溢價收益的計算公式為：溢價收益=（合伙企業轉讓XX公司股權收入-合伙企業原始取得XX公司股權成本）該持股員工實繳出資比例-個人所得稅。（3）XX公司進行現金分紅，股權原始取得成本不進行除息調整。XX公司進行資本公積轉增或送紅股，股權原始取得成本須進行除權調整。3、違約金的支付時點和方式持股員工出現第七條第1款規定的情