有限公司章程目 錄第一章 總則第二章 宗旨、經營范圍第三章 產品的銷售第四章 投資總額、注冊資本與出資期限第五章 組織機構第六章 稅務、財務會計與審計第七章 外匯第八章 職工第九章 工會組織第十章 期限、終止與清算第十一章 附則有限公司章程第一章 總 則第一條根據中華人民共和國外資企業法及其實施細則的規定，投資方決定在浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區，設立外資企業(以下簡稱本公司)，制訂本公司章程。第二條公司名稱： 有限公司法定住所： 郵政編碼：本公司法定代表人姓名： 國籍：中國第三條本公司外國投資者的名稱: 法定住所： 注冊地： 法定代表人姓名： 職務：董事長 國籍： 第四條本公司為有限責任公司。股東以其出資為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。本公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和法規，不損害中國的公共利益。第六條本公司在批準的經營范圍內自主經營管理不受干涉。第二章 宗旨、經營范圍第七條本公司的宗旨是：采用先進的技術和科學的經營管理方法，生產和銷售各類服裝及飾品，以獲取滿意的經濟效益。第八條本公司的經營范圍為： 第九條本公司生產規模為： 第三章 產品的銷售第十條本公司的產品在中國境內外市場銷售。第十一條本公司有權依照批準的內銷比例自行在中國市場銷售本公司生產的產品，也可以委托中國的商業機構代理。第十二條為了在中國境內外銷售產品和銷售后的產品維修服務，經有關部門批準，本公司可在中國境內外設立分支機構。第四章 投資總額、注冊資本與出資期限第十三條本公司投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。第十四條本公司投資者的出資方式為：全部以美元或港幣現匯出資。第十五條廠房購買的機械設備運抵中國口岸時，由本公司報請中國的商檢機構檢驗，并出具檢驗報告。第十六條本公司注冊資本額由投資者繳付，自營業執照簽發之日起三個月內繳付注冊資本的15%，其余部分自營業執照簽發之日起 年內繳清。第十七條投資者繳付出資額后，本公司將聘請中國注冊會計師驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。第十八條本公司在經營期限內如因特殊原因，將根據中國法律增加或減少注冊資本。第十九條本公司注冊資本的增加、轉讓或者將公司財產對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。第五章 組織機構第二十條本公司設董事會，董事會是公司的最高權力機構。第二十一條董事會主要職權如下：1、決定和批準總經理提出的重要報告；2、批準年度財務報表，收支預算和年度利潤分配方案；3、通過公司的重要規章制度；4、決定設立分支機構；5、修改公司重要規章制度；6、決定聘用或解聘總經理等高級職員；7、負責本公司終止和期滿時的清算工作；8、其它應由董事會決定的重大事宜。第二十二條董事會由 名董事組成，設董事長 名，董事和董事長均由投資方委派，董事和董事長任期分別為三年，可以連任。第二十三條董事會對本公司重大問題的裁決，應采取全體董事會議通過為原則，下列事項必須由董事會全體董事一致通過方可做出決定：1.本公司章程的修改；2.本公司與另一機構的合并；3.本公司的終止和解散；4.本公司注冊資本的增加或轉讓；5.董事會認為需由與會董事一致通過的其它事項。需要董事會決議的下列事項，由出席該會議的董事投票以簡單多數贊成才能通過：1.本公司經營業務的決定或更改；2.批準本公司中期和長期的重大發展計劃；3.批準本公司的年度營業計劃，包括人力計劃、資本支出和財務預算；4.批準本公司的財務計劃，信貸額度或借款安排，包括資本結構的變化或者以任何方法籌集新資金的實施；5.批準本公司的年度財務報表； 6.提取本公司儲備基金、發展基金和職工獎勵及福利基金的款額；7.批準本公司的任何股利分配；9.本公司任何現有業務的暫停營業和解散；10.在任何其它公司擁有、投資、收購、清算或處理任何股權；11.批準成立本公司的子公司、分支機構或代表辦事處；12.在中國注冊的具有國際水準的法定審計師和獨立會計師的聘任、解聘、報酬；13.總經理和高級管理人員的任命、撤職和報酬； 14.董事會向本公司的總裁和高級管理人員授權事項的確定； 15.質押或抵押本公司的財產或向第三方出借資金； 16.購買或處理專利、商標或其它知識產權和許可（包括簽署任何技術出讓或合作協議，或技術協助協議等）。 17.提起或解決任何法律程序的任何決定； 18.接受本公司的股東或任何第三方的責任或向本公司股東或任何第三方提供擔保責任；19.本公司與本公司股東、董事、法定審計師或任何管理人員簽署任何協議或任何其它交易；20.擴大或改進本公司的生產設施； 21.本公司的會計政策或規則的主要變動； 22.采取任何可能對本公司的商譽或財務狀況帶來重大影響的行動；23.按照本章程或適用法律需要董事會通過決議的任何其它事項；24.董事會認為需其決定的其他重大事項。第二十四條董事會例會每年至少召開一次，由董事長召集并主持，召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的30日前以書面形式發給全體董事。董事長是本公司的法定代表人，是代表本公司行使職權的負責人，當董事長無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權。董事長未明確授權且不履行其職責的，由其他董事長代理履行職責。董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，應由出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字，董事會會議記錄由公司保存。第二十五條本公司實行董事會領導下的總經理負責制，本公司設總經理1人，由董事長提名，經董事會討論決定任聘，任期為三年，可以連任。第二十六條本公司經營管理機構設若干部門和若干部門負責人，機構的設置和負責人的配備，由總經理提出方案，經董事長同意后實施。第二十七條總經理直接對董事長負責，執行董事長或董事會的決定，組織領導本公司的日常經營管理工作，各部門負責人對總經理負責。第二十八條總經理和高級管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或不能勝任的，董事長可以隨時解聘。第六章 稅務、財務會計與審計第二十九條本公司和公司員工應當依照中國的法律、法規的規定，繳納有關的稅款。第三十條本公司應當依照中國法律、法規和財政機關的規定，建立本公司財務會計制度，并報當地財政稅務機關備案。第三十一條本公司在所在地設立會計帳簿，編制會計報表，并接受財政、稅務機關的監督。第三十二條本公司編制的年度會計報表和清算會計報表，聘請中國的注冊會計師進行驗證，并出具財務報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。第三十三條本公司依照中國的稅法規定，繳納所得稅后的利潤，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。第三十四條本公司按照中國的有關規定，以往會計年度的虧損未彌補前，不分配利潤，以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。第七章 外 匯第三十五條本公司有關外匯事宜，按照中國外匯管理的法規規定辦理。第三十六條本公司自行解決外匯收支平衡。第八章 職 工第三十七條本公司職工的雇用、辭退、辭職、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動管理規定辦理。第三十八條本公司在中國境內雇用的職工，公司與職工雙方應當依照中國的法律、法規規定簽訂勞動合同，有關職工的工資待遇及其福利、獎金、勞動保險和勞動保護等事宜，參照中國的有關規定，根據公司具體情況，將分別在公司的各項制度下加以確定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第三十九條 本公司負責職工的業務、技術培訓，并建立考核制度。使職工在生產、管理技能方面能夠適應公司的生產與發展需要。第九章 工會組織第四十條本公司的職工有權按照中華人民共和國工會法的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。第四十一條工會組織的基本任務是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助公司合理安排和使用職工的福利及獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。第四十二條本公司積極支持工會的工作，為工會組織的活動提供必要條件，公司每月按照職工實發工資總額的2撥交工會經費，由本公司工會依照中國全國總工會制度的有關工會經費管理辦法使用。第十章 期限、終止與清算第四十三條本公司經營期限為50年，從公司營業執照簽發之日起計算，本公司成立日期為公司營業執照簽發之日。第四十四條本公司經營期滿若需延長經營期限，應在距期滿180天前，向審批機關報送延長經營期限的申請書，并自收到批準延長經營期限文件之日起三十天內，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。第四十五條本公司由于不可抗力事故、嚴重虧損等原因，無力繼續經營，經董事會一致通過，并報審批機關批準，可提前終止經營，審批機關作出核準的日期為本公司的終止日期。第四十六條本公司經營期限屆滿或提前終止時，應在終止之日起十五天內對外公告，并通知債權人，并在終止公告發出之時起十五天內，提出清算程序、原則和清算小組的人選，報審批機關審核后按照中華人民共和國外資企業法實施細則的有關規定進行清算。第四十七條本公司清算結束，應將公司清算情況報審批機