銀行管理論文-我國國有商業區銀行海外分支機構監管問題摘要：本文就我國國有商業銀行海外分支機構監管問題，從外部監管和內部控制兩個方面進行了闡述，按照國際慣例并結合我國實際提出了若干建議。2002年1月中國銀行紐約分行等多個美國分行發生信貸案件，美國財政部貨幣監理局和中國人民銀行聯合對中國銀行進行了處罰。美國財政部貨幣監理局公布了中美雙方達成的協議書，雙方同意就中美部分分行的違規行為，各處以1000萬美元的罰款。中行違規事件暴露出銀行監管的許多漏洞，入世之后，隨著中國銀行業逐步國際化，加強并完善銀行監管法律體制特別是國有商業銀行的海外分支機構監管法律體制已是當務之急。一、國有商業銀行海外分支機構外部監管（一）國有商業銀行海外分支機構外部監管巴塞爾委員會在其第一個文件即1975年的巴塞爾協定（全稱為對銀行的國外機構的監督）中規定了東道國和母國共同承擔銀行海外機構的監管責任，并且在這兩者之間分配了各自監管責任的側重點，即以東道國為主監督外國銀行分行的流動性和外國銀行子行（公司）的清償力；以母國為主監管外國分行的清償力和外國子行的流動性。此外，該協議還要求監管當局互通信息，克服銀行保密法的限制，允許總行直接檢查其海外機構，否則由東道國代為檢查。但是，1982年的意大利BancoAmbrosiano的倒閉反映了1975年協定的缺漏。為此，巴塞爾委員會1983年修訂的巴塞爾協定則強調充分監管，引入綜合監管原則，即母國在監管中起主導作用，并對監管責任重新進行劃分：（1）被監管銀行的清償力。分行的清償力由母國負責，子行的則由東道國和母國共負監管責任，而合資銀行的清償力由東道國負有主要監管責任，但如果外國銀行占有多數股權，則仍應由東道國和母國共同負責其清償力。（2）被監管銀行的流動性。新協定規定分行的流動性由母國和東道國共同監督，而子行和合資銀行則主要由東道國負責。同時，也要求總行開具保函，保證對于銀行提供備用信貸。（3）被監管銀行的外匯頭寸。母國當局負責監管銀行集團的全球外匯頭寸，東道國當局則負責其境內機構的外匯頭寸的監管。該協定的修訂本同樣欠缺了對清償力、流動性和外匯頭寸等具體可行的監督標準，使得各國對國際銀行業的監管奉行各自不同的標準，不利于各國銀行的平等競爭。同時，由于強調母國監管責任可能會客觀上導致東道國當局放松管制，以吸引外國銀行的資本。因此，巴塞爾委員會于1988年通過了（關于統一國際銀行資本衡量和資本標準的報告）（簡稱巴塞爾報告）。其主要內容是統一了銀行合格資本的定義及資本充足度的最低標準，即資本對風險加權資產的最低目標比率8%，其中核心資本成分至少為48.從巴塞爾委員會的一系列法律文件中可以看出，巴塞爾委員會對跨國銀行統一監管的重要的一個方面就是確立東道國和母國共同監管責任，根據跨國銀行分支機構不同的形式承擔不同的監管責任，并就分行和子行在清償力、流動性和外匯頭寸等方面對東道國和母國的監管責任做了具體劃分。（二）我國國有商業銀行海外分支機構外部監管1.劃清職責界限。我國監管機關的主要責任是：（1）當母行發生的問題有可能影響其外資銀行時，應通知東道國的監管機構。（2）確定東道國是否有能力實施適當的監管。（3）當東道國監管不適當時，應把自己的監管伸延于東道國境內的外資銀行，或不鼓勵母國行在東道國內繼續經營外資銀行。（4）承擔并表監管的責任。（5）承擔監管分行清償力的主要責任。（6）與東道國共同承擔監管子行清償力的聯合責任。（7）承擔監管銀行集團整體清償力的責任。（8）承擔監管銀行集團的全部外匯風險敞口。（9）重視母行對其海外分支機構作出的承諾。2.克服監管信息交流障礙。監管信息交流的最主要障礙是各國的銀行保密法和東道國禁止母國實施現場檢查。要求東道國和母國消除所有的障礙是不現實的。所以，在簽訂監管合作協議的過程中，東道國和我國應該就監管信息交流作出承諾，即，在各自法律允許的范圍內能向對方提供多少信息。根據巴寨爾委員會信息交流的要求，東道國在批準外費銀行設立申請前，應向我國監管機關確認他們對該外資銀行在境外設立機構的意見，若來：接到我國監管機構的肯定回答，東道國應不批準其申請，或增強監管力度，或施加額外條件；東道國應確信銀行內控制度內容應包括銀行的海外分支機構與其總行之間有廣泛的、規律性的報告制度；當其境內的外資銀行發生了嚴重問題時，應立即通知我國監管機構，并與總行和我國當局協商，尋求解決這些嚴重問題的措施。我國監管機關也應采取適當措施，防止其銀行在監管薄弱地區建立分支機構；經常向東道國當局通報其施加于外資銀行的各種監管措施，并當對外資銀行的經營有重大影響的監管措施發生變化時，通知東道國的監管機構；建立一種在外資銀行、總行和我國當局之間有規律地進行信息交流的制度，并要求銀行內部建立一種其海外分支機構與總行之間有規律性的報告制度。3.加強監管合作。按照（垮境銀行業務的監管）要求，我國監管機構必須保證銀行總行遞交的有關定性和定量信息的準確性；如發現銀行有嚴重違反我國法律的行為，應通知東道國監管機構及其對此所要采取的行動；如果有理由懷疑銀行總行的管理、內控制度、業務有問題或銀行集團的全球性狀況有重大不良變化時，應立即通知東道國當局。我國監管機構的一個主要責任是確定母行是否不但對其海外分行而且對其海外合資銀行和子行實施了適當的監督。在申請設立分支銀行前，我國當局應該與東道國當局簽訂監管合作協議。在監管合作協議中，東道國和我國的監管責任、監管標準、信息交流和其他監管事項均要作出明確規定。監管合作協議的效力有兩個方面：如果兩國當局未達成合作協議，來自我國的申請者就得不到在東道國開辦銀行的許可；如果兩國達成協議，但有一方或雙方未能遵守協議，他們可以禁止我國的銀行以后再次進入東道國，或在極端的情況下，關閉已經在東道國境內營業的我國銀行。另外，只要東道國和我國已經為我國銀行首次進入東道國簽訂了監管合作協議，以后我國其他銀行再次進入東道國，就不必再為簽訂監管合作協議而重新談判；原則上可適用兩國監管當局最初訂立的監管合作協議，只是在不同的情況下可能要作一些修改、補充。在簽訂監管合作協議中，東道國和我國當局必須遵循“有效監管”的原則。具體而言，東道國監管機構對其境內的我國銀行的監管，應該有助于加強我國對包括東道國境內的銀行在內的銀行集團所實施的并表監管；而我國在并表監管的基礎上對東道國境內的銀行的監管也應促進東道國對該外資銀行的監管。二、我國國有商業銀行海外分支機構內部控制1.建立風險評估機制。一個有效的內部控制制度要求能夠認定影響我國國有商業銀行海外分支機構實現其目標的重大風險，并對之持續進行監控。風險評估須覆蓋我國國有商業銀行海外分支機構及總行集團面臨的所有風險（包括信用風險、國家及轉移風險、市場風險、利率風險、流動性風險、操作風險、法律風險以及信譽風險）。有時也可能需要修改內部控制制度以合理解決新的風險或以前未能控制的風險。有效的風險評估應明確并考慮我國國有商業銀行海外分支機構內部（如組織結構的復雜程度；銀行業務性質、人員素質、組織變革以及雇員的流動等）與外部因素（如經濟形勢的波動、行業變革與技術更新等），這些因素可能對我國國有商業銀行海外分支機構實現其目標具有不利影響。這種風險評估應既針對單一業務進行，又針對并表我國國有商業銀行海外分支機構的各種業務種類與附屬機構進行。有效的風險評估須針對風險的可計量與不可計量兩方面進行，并須權衡風險控制的成本與收益。風險評估過程須包括對風險的評價，以確定銀行能夠控制什么風險，不能夠控制什么風險。對于那些可控制的風險，銀行必須決定是否接受這些風險，以及在多大程度上希望通過控制程序減少風險。對于那些不可控制的風險，我國國有商業銀行海外分支機構也必須決定是否接受這些風險，以及是否撤出相關業務或減少業務量。2.建立控制機構。控制行為應當是我國國有商業銀行海外分支機構日常經營活動中不可分割的一部分。一個有效的內部控制制度要求建立適當的控制結構，明確規定每一業務層次上的控制措施，包括：高層檢查；對不同部門或處室實施適當的行為監控；實物控制；對是否遵循了風險暴露限制進行檢查，若否，則進行跟蹤檢查；建立審批與授權制度，以及驗證與核查制度。3.職責適當分離。有效的內部控制制度要求實行適當的職責分離，工作人員的責任不應相互沖突。應當認定潛在的利益沖突并使之最小化，且須受到仔細而獨立的監督。4.建立信息制度。有效的內部控制制度要求具備充分而全面的內部財務、經營與合規性數據，以及與決策相關的外部市場信息。信息應當具有可靠性、及時性和可獲得性，