集團投資并購管理辦法一、總則（一）目的為規范[集團名稱]（以下簡稱“集團”）的投資并購行為，有效防范投資并購風險，提高投資并購決策的科學性和投資并購項目的成功率，實現集團戰略目標和資產的保值增值，根據國家有關法律法規和集團相關規定，特制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于集團及所屬各子公司、分公司（以下統稱“下屬企業”）的一切投資并購活動。投資并購活動包括但不限于對境內外企業的股權收購、資產收購、合并、重組等。（三）基本原則1.戰略導向原則：投資并購活動應符合集團的總體發展戰略，有利于集團產業結構調整和優化，增強集團的核心競爭力和可持續發展能力。2.效益優先原則：投資并購項目應具有良好的經濟效益和社會效益，注重投資回報，確保國有資產的保值增值。3.風險可控原則：在投資并購過程中，應充分識別和評估各種風險，采取有效的風險防范和控制措施，確保投資并購活動的安全。4.合法合規原則：投資并購活動必須遵守國家有關法律法規和政策規定，遵循市場規則和商業道德，維護集團的合法權益。二、管理機構及職責（一）集團董事會1.負責審定集團投資并購戰略規劃和年度投資并購計劃。2.審議批準重大投資并購項目（具體標準根據集團實際情況確定）。3.對集團投資并購活動進行監督和指導。（二）集團投資并購決策委員會1.研究擬訂集團投資并購戰略規劃和年度投資并購計劃。2.對投資并購項目進行初步篩選和評估，提出審核意見。3.組織對重大投資并購項目進行可行性研究和盡職調查。4.跟蹤投資并購項目的實施情況，協調解決項目實施過程中出現的問題。（三）集團投資并購管理部門1.負責制定和完善集團投資并購管理制度和流程。2.組織開展投資并購項目的信息收集、分析和篩選工作。3.協助投資并購決策委員會開展項目評估、可行性研究和盡職調查等工作。4.負責投資并購項目的談判、合同起草和簽訂等工作。5.對投資并購項目的實施情況進行跟蹤和評估，及時向集團領導和投資并購決策委員會報告項目進展情況。（四）下屬企業1.負責本企業投資并購項目的初步篩選和申報工作。2.配合集團投資并購管理部門開展項目盡職調查、可行性研究等工作。3.負責本企業投資并購項目的具體實施和后續管理工作。三、投資并購戰略規劃與年度計劃（一）投資并購戰略規劃1.集團投資并購管理部門應根據集團總體發展戰略，結合市場環境和行業發展趨勢，研究擬訂集團投資并購戰略規劃，明確投資并購的目標、方向、重點領域和實施步驟。2.投資并購戰略規劃應經集團投資并購決策委員會審議通過后，報集團董事會審定。（二）年度投資并購計劃1.集團投資并購管理部門應根據投資并購戰略規劃，結合集團年度經營目標和資金狀況，編制集團年度投資并購計劃，明確年度投資并購項目的數量、規模、資金安排等。2.年度投資并購計劃應經集團投資并購決策委員會審議通過后，報集團董事會批準后實施。（三）計劃調整年度投資并購計劃在執行過程中，如因市場環境、政策法規等因素發生重大變化，需要對計劃進行調整的，應經集團投資并購決策委員會審議通過后，報集團董事會批準。四、投資并購項目的前期工作（一）項目信息收集與篩選1.集團投資并購管理部門和下屬企業應通過多種渠道收集投資并購項目信息，包括但不限于行業協會、中介機構、合作伙伴、政府部門等。2.對收集到的項目信息進行初步篩選，重點關注項目的行業前景、市場競爭力、財務狀況、法律合規等方面。（二）項目初步評估1.對篩選出的投資并購項目進行初步評估，分析項目的可行性和潛在風險。2.初步評估的內容包括但不限于項目的戰略符合性、經濟效益、技術可行性、法律風險等。（三）項目立項1.對通過初步評估的投資并購項目，由集團投資并購管理部門或下屬企業填寫《投資并購項目立項申請表》，經集團投資并購決策委員會審核通過后，正式立項。2.立項后，集團投資并購管理部門應組織開展項目的可行性研究和盡職調查工作。（四）可行性研究1.可行性研究應委托具有相應資質的中介機構進行，研究內容包括但不限于項目的市場分析、技術分析、財務分析、風險評估等。2.可行性研究報告應經集團投資并購決策委員會審議通過后，作為投資并購決策的重要依據。（五）盡職調查1.盡職調查應委托具有相應資質的中介機構進行，調查內容包括但不限于目標企業的財務狀況、法律合規、業務運營、人力資源等方面。2.盡職調查過程中，應充分關注目標企業的潛在風險和問題，并提出相應的解決方案。3.盡職調查報告應經集團投資并購決策委員會審議通過后，作為投資并購決策的重要參考。五、投資并購項目的決策與實施（一）項目決策1.對通過可行性研究和盡職調查的投資并購項目，集團投資并購管理部門應提出投資并購方案，報集團投資并購決策委員會審議。2.集團投資并購決策委員會應根據可行性研究報告、盡職調查報告和投資并購方案，對項目進行全面評估和分析，提出決策意見。3.重大投資并購項目應經集團董事會審議批準后實施。（二）項目實施1.投資并購項目經批準后，集團投資并購管理部門應組織相關人員與目標企業進行談判，簽訂投資并購協議。2.投資并購協議應明確雙方的權利和義務，包括但不限于交易價格、支付方式、交割時間、業績承諾等。3.投資并購協議簽訂后，集團投資并購管理部門應組織相關人員辦理股權變更、資產過戶等手續，確保項目順利實施。（三）項目資金管理1.投資并購項目所需資金應納入集團年度資金預算，根據項目實施進度合理安排資金。2.集團財務部門應加強對投資并購項目資金的管理和監督，確保資金安全和合理使用。六、投資并購項目的后續管理（一）整合管理1.投資并購項目實施后，集團應成立整合工作小組，負責對目標企業進行整合管理。2.整合管理的內容包括但不限于業務整合、財務整合、人力資源整合、文化整合等。3.整合工作小組應制定詳細的整合計劃，明確整合目標、任務和時間節點，確保整合工作順利進行。（二）業績監控1.集團投資并購管理部門應建立投資并購項目業績監控體系，定期對目標企業的經營業績進行跟蹤和評估。2.業績監控的指標包括但不限于營業收入、凈利潤、資產負債率、現金流等。3.對業績未達預期的投資并購項目，應及時分析原因，采取相應的措施進行調整和改進。（三）風險管理1.集團投資并購管理部門應加強對投資并購項目的風險管理，建立風險預警機制，及時發現和處理潛在風險。2.風險管理的內容包括但不限于市場風險、財務風險、法律風險、經營風險等。3.對重大風險事件，應及時向集團領導和投資并購決策委員會報告，并采取相應的措施進行應對。七、監督與責任追究（一）監督檢查1.集團審計部門應定期對投資并購項目進行審計監督，檢查項目的決策程序、實施過程和資金使用情況等。2.集團紀檢監察部門應加強對投資并購活動的紀律監督，查處違法違紀行為。（二）責任追究