淄博市外部董事管理辦法?一、總則（一）目的與依據為進一步完善淄博市國有企業法人治理結構，規范外部董事管理，充分發揮外部董事在企業決策中的作用，提高決策的科學性和公正性，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等相關法律法規以及國家、省、市有關國有企業改革發展的政策規定，結合淄博市實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于淄博市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責的國有獨資公司、國有控股公司（以下統稱所出資企業）。（三）定義本辦法所稱外部董事，是指由市國資委選聘、派出，履行特定職責，不在所任職企業擔任除外部董事以外其他職務的非本企業人員。外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指專門在若干戶所出資企業擔任外部董事的人員；兼職外部董事是指除在所出資企業擔任外部董事外，還在其他單位任職的人員。二、外部董事的任職條件（一）基本條件1.具有較高的政治素質，堅持正確的政治方向，認真貫徹執行黨和國家的方針政策，遵守國家法律法規。2.具有良好的職業道德，誠信勤勉，廉潔奉公，保守企業商業秘密。3.具有履行職責所必需的專業知識和工作經驗，熟悉企業經營管理、財務、法律等相關領域的業務。4.具有較強的決策判斷能力、風險管理能力和溝通協調能力，能夠獨立、客觀、公正地發表意見。5.具有良好的身體狀況，能夠保證有足夠的時間和精力履行職責。（二）專業條件1.具有大學本科及以上學歷，經濟、管理、法律、財務、金融等相關專業優先。2.具有高級專業技術職稱或注冊會計師、注冊律師等專業資格。3.具有10年以上企業管理、財務、法律等相關領域的工作經驗，其中在大中型企業擔任高級管理職務3年以上。（三）禁止情形有下列情形之一的，不得擔任外部董事：1.無民事行為能力或者限制民事行為能力。2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。3.擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。5.個人所負數額較大的債務到期未清償。6.法律法規規定的其他不得擔任公司董事的情形。三、外部董事的選聘與任職（一）選聘方式市國資委通過公開招聘、推薦等方式選聘外部董事。公開招聘按照發布公告、報名、資格審查、考試、考察、公示等程序進行；推薦方式由市國資委根據工作需要，從相關單位、機構推薦的人員中進行選拔。（二）選聘程序1.制定計劃。市國資委根據所出資企業的實際情況，制定外部董事選聘計劃，明確選聘數量、任職條件、崗位職責等要求。2.發布公告。通過市國資委網站、新聞媒體等渠道發布選聘公告，公布選聘信息。3.報名與資格審查。符合條件的人員按照公告要求進行報名，市國資委對報名人員進行資格審查，確定參加考試或考察的人員名單。4.考試與考察。市國資委組織考試或考察，全面了解應聘人員的專業知識、工作能力、職業道德等情況。5.確定人選。市國資委根據考試或考察結果，研究確定擬聘外部董事人選。6.公示與聘任。擬聘外部董事人選在市國資委網站進行公示，公示期為5個工作日。公示無異議的，由市國資委辦理聘任手續，簽訂聘任合同。（三）任職期限外部董事每屆任期不超過3年，可以連聘連任，但在同一企業連續任職一般不超過6年。四、外部董事的職責與權利（一）職責1.維護國有資產安全和保值增值，確保所出資企業的發展戰略和重大決策符合國家法律法規和國有資產監管要求。2.參加董事會會議，對董事會審議的重大事項進行獨立、客觀、公正的判斷和表決，發表明確意見。3.對所出資企業的戰略規劃、投資決策、財務管理、風險管理等重大事項進行監督，提出意見和建議。4.參與所出資企業的績效考核、薪酬管理等工作，對企業高級管理人員的履職情況進行評價。5.保守所出資企業的商業秘密和國家機密，不得泄露企業的敏感信息。6.法律法規和公司章程規定的其他職責。（二）權利1.有權查閱所出資企業的財務會計報告、審計報告、重大合同等文件資料，了解企業的經營管理情況。2.有權要求所出資企業的高級管理人員就有關問題進行解釋和說明。3.有權獨立聘請中介機構對所出資企業的特定事項進行審計、評估等。4.有權向市國資委報告所出資企業的重大問題和風險。5.法律法規和公司章程規定的其他權利。五、外部董事的履職保障（一）信息保障所出資企業應當及時、準確、完整地向外部董事提供有關企業經營管理的信息，包括財務報表、重大決策文件、重要會議紀要等。企業高級管理人員應當積極配合外部董事的工作，如實回答外部董事的詢問。（二）培訓保障市國資委定期組織外部董事參加業務培訓，提高外部董事的專業素質和履職能力。培訓內容包括國家法律法規、國有資產監管政策、企業管理知識、財務管理知識等。（三）工作條件保障所出資企業應當為外部董事提供必要的工作條件，包括辦公場所、辦公設備、通訊工具等。企業應當按照規定支付外部董事的工作費用，包括差旅費、會議費等。六、外部董事的考核與薪酬（一）考核內容市國資委對外部董事的考核主要包括履職情況、工作業績、職業道德等方面。具體考核指標包括出席董事會會議次數、發表意見質量、對重大事項的決策貢獻、對企業風險的發現和防范等。（二）考核方式市國資委每年對外部董事進行年度考核，每屆任期結束后進行任期考核。考核采取自我評價、企業評價、市國資委評價相結合的方式進行。（三）考核結果應用考核結果分為優秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等級。考核結果作為外部董事續聘、解聘、薪酬調整的重要依據。對考核優秀的外部董事，給予表彰和獎勵；對考核不稱職的外部董事，予以解聘。（四）薪酬標準專職外部董事的薪酬由基本薪酬和績效薪酬兩部分組成。基本薪酬根據外部董事的任職崗位和工作難度確定，按月發放；績效薪酬根據考核結果確定，在年度考核結束后發放。兼職外部董事的薪酬按照市國資委有關規定執行。七、外部董事的退出機制（一）任期屆滿外部董事任期屆滿，不再續聘的，自然退出。（二）辭職外部董事因個人原因需要辭職的，應當提前3個月向市國資委提出書面申請。經市國資委批準后，辦理辭職手續。（三）解聘外部董事有下列情形之一的，由市國資委予以解聘：1.考核不稱職的。2.連續兩次未親自出席董事會會議，也未委托其他董事代為出席的。3.泄露所出資企業商業秘密或國家機密，給企業造成重大損失的。4.利用職務便利謀取私利，損害國有資產權益的。5.法律法規和公司章程規定的其他應當解聘的情形。八、監督與責任追究（一）監督主體市國資委對外部董事的履職情況進行監督，建立健全外部董事監督管理制度。所出資企業監事會對外部董事的履職情況進行監督檢查