第9單元上市公司重大資產重組

本單元考點框架

一基本規定（考點42）

上市公司

重組上市（考點43）

重大資產重組

.發行股份購買資產（考點44）

考點42：上市公司重大資產重組的基本規定（★★）（P289）

1.概念

上市公司重大資產重組，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者

通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易

行為。

【提示】“通過其他方式進行資產交易”包括：

（1）與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；

（2）受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃：

（3）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；

（4）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

2.界定（2018年案例分析題）

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

（1）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例

達到50%以上；

（2）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告

營業收入的比例達到50%以上；

（3）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例

達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

（4）購買、出售資產未達到上述標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重

大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照規定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。

江

【提示】關于指標的計算細節，建議考生簡單把握“購買的資產為股權，且取得了被投資企業控制權”的情

形即可:

I

3

計算公式被投資企業計算指標

被投資企業的資產總額

資產總額比被投資企業計算指標+上市公司資產總額

與成交金額孰高

營業收入比被投資企業計算指標+上市公司營業收入被投資企業的營業收入

被投資企業的凈資產額

資產凈額比被投資企業計算指標+上市公司凈資產額

與成交金額孰高

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A

【案例】

（1）交易雙方基本情況

甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海證券

交易所主板上市交易，總股本為14000萬股，趙某通過A公司持有甲公司51%股份。

乙股份有限公司（以下簡稱“乙公司”）：成立于2009年11月，股東吳某和馮某分別持90%、10%股份。

（2）交易方案

甲公司向吳某和馮某購買其所持乙公司100%的股份，交易金額為430000萬元，現金支付。

（3）交易雙方相關財務指標占比如下表：

單位：萬元

乙公司的相關指

甲公司乙公司交易金額財務指標占比

標計算標準

資產總額900000106000430000430000430000?900000=47.78%

資產凈額810000100000430000430000430000?810000=53.09%

營業收入3800004710047100471004-380000=12.39%

【分析】

（1）甲公司以現金購買，交易前后甲公司控制權不變。

（2）交易完成后乙公司將成為甲公司的全資子公司，吳某和馮某獲得現金補償退出“歷史舞臺”。

（3）由于甲公司購買的是股權性資產，目取得了乙公司的控制權，在計算相關財務指標占比時：

①資產總額比，乙公司資產總額106000萬元與交易金額430000萬元孰高作為計算標準，資產總額比

=4300004-900000=47.78%；

②資產凈額比，乙公司仍應以“孰高值”作為計算標準，資產凈額比=430000+810000=53.09%：

③營業收入比，沒有孰高的要求，營業收入比=47100+380000=12.39%。

上述指標占比，考題通常明確告知，不要求考生具體計算。

（4）由于資產凈額比已經達到50%以上，甲公司本次交易構成重大資產重組，需要滿足重大資產重組的7

項披露要求和3大程序要求。

3.披露要求（“/項”）

上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

（2）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（3）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

（4）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

（5）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營

業務的情形；

（6）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中

國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

4.程序（“3大”）

（1）信息保密與披露

①重大資產重組涉及上市公司的重大變化，屬于重大信息，應當及時披露。在披露之前，資產重組的各參

與方都應當嚴格保密。

②上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常

波動的，上市公司應當立即將有關計戈人方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，

并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。

【提示】上市公司重大資產重組屬于重大事件、內幕信息。

（2）股東大會決議

①絕對多數通過

上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

②關聯表決權排除

（A）上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事

項進行表決時，關聯股東應當回避表決。

（B）交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契,

可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。

③多元化會議形式

上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法

方式為股東參加股東大會提供便利。

④中小股東投票情況

除上市公司的堇事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東

的投票情況應當單獨統計并予以披露。

孤診

【例題?單選題】根據證券法律制度的規定，上市公司進行重大資產重組須由股東大會作出決議。下列關于

該股東大會會議召開和表決規則的表述中，正確的是（）。（2016年）

A.股東大會會議應當以現場會議或通訊方式舉行

B.決議經出席會議股東所持表決權過半數同意即可通過

C.與重組事項有關聯關系的股東應當回避表決

D.持有上市公司股份不足5%的股東的投票情況無須單獨統計或披露

【答案】C

考點43：重組上市（★★★）（P290）

【提示1】“重組上市”，俗稱“借殼上市”，2020年CPA經濟法教材也稱其為特殊重大資產重組。

【提示2】構成重組上市的，就要符合重大資產重組的基本要求，又要符合重組上市的特殊要求（從嚴監管

要求）。

1.重組上市的界定（2020年調整）（2015年案例分析題）

上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根

本變化情形之一的，構成重組上市，應當依法報經中國證監會核準：

（1）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總

額的比例達到100%以上；

（2）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審

計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

（3）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產

額的比例達到100%以上；

（4）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股

份的比例達到100%以上；

（5）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到上述標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變

化；

（6）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

【提示】界定交易是否構成重組上市，以下2個要求應當同時滿足：

（1）上市公司控制權變更（攻購人是最近36個月內獲得上市公司控制權的）；

（2）發生上述6項根本變化之一。

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【案例】

（1）交易雙方基本情況

甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1F1在上海證券

交易所主板上市交易，總股本為14000萬股，趙某通過A公司持有甲公司51%股份。

乙股份有限公司（以下簡稱“乙公司”）：成立于2009年11月，股東吳某和馮某分別持90%、10%股份。

（2）交易方案

甲公司向吳某和馮某購買其所持乙公司100%的股份，交易金額為430000萬元，由甲公司向吳某發行9000

萬新股、向馮某發行1000萬新股支付，發行價格為43元/股。

（3）交易雙方相關財務指標占比如下表：

單位：萬元

乙公司的相關

甲公司乙公司交易金額財務指標占比

指標計算標準

資產總額900C0106000430000430000477.78%

資產凈額810C0100000430000430000530.86%

營業收入380C047100—47100123.95%

【分析】

（1）由于甲公司發行新股10000萬股（9000+1000）,甲公司增資，新股本為24000萬股，由于原控股股

東A公司并未參與新股認購，其持股比例被稀釋，新股發行后A公司持股29.75%（14000X51%+24000）,吳

某持股37.5%（9000+24000）,吳某成為甲公司第一大股東，如無其他因素影響（在考試中）應認定甲公司控

制權轉移。

（2）由于交易方案涉及發行新股，構成發行股份購買資產，其新股發行定價、股份鎖定期等應當符合發行

股份購買資產的相關要求。

（3）由于甲公司控制權轉移，且資產總額比（或者資產凈額比，或者營業收入比）已經達到100%以上，本

次交易構成“重組上市”，應符合重組上市的相關實體監管要求和程序監管要求。

2.重組上市實體監管要求

（1）符合IPO的有關條件

①在主板和中小板重組上市

上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合在主板和中小板IPO

的其他發行條件。

②在創業板重組上市（教材刪除了創業板不得重組上市的規定，但未正面收錄本規定）

創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略

性新興產