徐州公司注冊管理辦法總則目的與依據(jù)為了規(guī)范徐州地區(qū)公司注冊行為，加強(qiáng)公司注冊管理，維護(hù)市場秩序，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合徐州市實(shí)際情況，制定本辦法。適用范圍本辦法適用于在徐州市行政區(qū)域內(nèi)申請?jiān)O(shè)立、變更、注銷公司的各類企業(yè)，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。管理部門徐州市工商行政管理部門是公司注冊的主管機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)本行政區(qū)域內(nèi)公司注冊的登記、管理和監(jiān)督工作。其他相關(guān)部門按照各自職責(zé)，協(xié)同做好公司注冊管理的相關(guān)工作。公司設(shè)立登記設(shè)立條件有限責(zé)任公司1.股東符合法定人數(shù)，由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。3.股東共同制定公司章程。4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。5.有公司住所。股份有限公司1.發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。6.有公司住所。申請文件有限責(zé)任公司1.公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》。2.全體股東簽署的公司章程。3.法人股東資格證明或者自然人股東身份證及其復(fù)印件。4.董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證復(fù)印件。5.指定代表或委托代理人證明。6.代理人身份證及其復(fù)印件。7.住所使用證明。股份有限公司1.《公司設(shè)立登記申請書》。2.創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄。3.公司章程。4.發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明。5.載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。6.公司法定代表人任職文件和身份證明。7.企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。8.公司住所證明。9.國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。登記程序1.申請人向徐州市工商行政管理部門提出設(shè)立申請，并提交相關(guān)申請文件。2.工商行政管理部門對申請文件進(jìn)行形式審查，材料齊全、符合法定形式的，予以受理；材料不齊全或者不符合法定形式的，當(dāng)場或者在五個(gè)工作日內(nèi)一次告知申請人需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容。3.工商行政管理部門對受理的申請進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，必要時(shí)可以進(jìn)行實(shí)地核查。4.經(jīng)審查符合設(shè)立條件的，工商行政管理部門自受理之日起十五個(gè)工作日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定，并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照；不符合設(shè)立條件的，作出不予登記的決定，并書面說明理由。公司變更登記變更事項(xiàng)公司變更登記事項(xiàng)包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、公司類型、股東或者發(fā)起人姓名或者名稱等。申請文件一般變更1.公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。2.依照《公司法》作出的變更決議或者決定。3.國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，還應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。特殊變更1.變更名稱的，應(yīng)當(dāng)向其登記機(jī)關(guān)提出申請。申請名稱超出登記機(jī)關(guān)管轄權(quán)限的，由登記機(jī)關(guān)向有該名稱核準(zhǔn)權(quán)的上級登記機(jī)關(guān)申報(bào)。2.變更住所的，提交新的住所使用證明。3.變更法定代表人的，根據(jù)公司章程的規(guī)定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證件復(fù)印件。4.減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起四十五日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。登記程序1.公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起三十日內(nèi)申請變更登記。2.申請人向徐州市工商行政管理部門提出變更申請，并提交相關(guān)申請文件。3.工商行政管理部門對申請文件進(jìn)行審查，符合變更條件的，予以變更登記；不符合變更條件的，作出不予變更登記的決定，并書面說明理由。公司注銷登記注銷情形1.公司被依法宣告破產(chǎn)。2.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。3.股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散。4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。5.人民法院依法予以解散。6.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。申請文件1.公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請書》。2.人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件。3.股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告。4.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。5.法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。國有獨(dú)資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。登記程序1.公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。2.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。3.工商行政管理部門對申請文件進(jìn)行審查，符合注銷條件的，予以注銷登記；不符合注銷條件的，作出不予注銷登記的決定，并書面說明理由。監(jiān)督管理日常監(jiān)管徐州市工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對公司注冊登記事項(xiàng)的日常監(jiān)督檢查，建立健全公司登記管理信息系統(tǒng)，對公司的設(shè)立、變更、注銷等登記行為進(jìn)行動(dòng)態(tài)管理。年度報(bào)告公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理部門報(bào)送上一年度年度報(bào)告，并向社會(huì)公示。年度報(bào)告內(nèi)容包括公司基本信息、股東及出資信息、資產(chǎn)狀況信息等。法律責(zé)任虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對虛報(bào)注冊資本的公司，處以虛報(bào)注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本辦法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。公司