編號:號

債權轉讓協議

說明：

1、請在簽署前刪除本說明；

2、標注有的條款為合同底線條款，正式使用時請將符號刪除；

3、合同使用時刪除“適用于我司債權打包/單戶對外轉讓項目”字樣；

4、【]”為使用說明或需要填寫內容，正式使用時請將“【】

“[]”符號及使用說明（如有）一并刪除。

債權轉讓協議

甲方（轉讓方）：中國華融資產管理股份有限公司［］分公司

負責人：

地址：

乙方（受讓方）：

法定代表人/負責人:

住所：

協議簽訂地點：

協議簽訂日期：年月日

鑒于：

1、［］年［］月［］日，甲方與［］（以下簡稱原債

權人）簽署了《［］協議》（合同編號：［］）O

2、甲方同意一次性轉讓，且乙方同意一次性受讓本協議第1.1

條規定的標的債權的全部所有權、權益和利益。

3、甲方在此強調，本協議第L1條規定的標的債權存在著部分

或全部不能回收的風險特性以及清償的困難性。

4、乙方在此確認，其對標的債權進行了獨立的盡職調查，現已

對標的債權做了充分、必要的了解，并就標的債權的現狀及其風險（包

括但不限于根據本協議擬購買的資產的特殊性、風險的不確定性以及

回收該等資產可能面臨的困難）完全清楚、認可與接受。乙方經獨立

慎重判斷決定簽署本協議，并同意按本協議約定的條款和條件及標的

債權的現狀受讓本協議項下債權。

各方特此達成協議如下：

第一條定義和解釋

除非在本協議其他合同條款中另有約定，否則下列詞語的涵義應

解釋為：

1.1“標的債權乙指截至交易基準日的主債權、從權利以及由

此轉化的其它相關權益的通稱；標的債權同時包括基準日前發生的甲

方為實現債權而墊付的應由債務人承擔的費用。其他相關權益是指：

交易基準日前，甲方因管理、處置需要可能已與《標的債權清單》中

部分債務人（包括擔保人）達成包括但不限于和解協議、抵債協議，

或接受法院抵債裁定，而這些協議并未履行完畢或抵債物未完成過

戶，因此，乙方受讓的對該等債務人（包括擔保人）的債權，已從原

始的貸款合同、擔保合同項下的債權，全部或部分轉化為前述協議項

下或法院生效裁定所對應的權利。相關信息見附件一《標的債權清

單》。

1.2“轉讓日”：指本協議生效后標的債權付款日，即乙方根據

本協議約定將標的債權轉讓價款全部支付至甲方指定賬戶、且甲方已

足額收到全部標的債權轉讓價款之日。

1.3“交易基準日”：指甲方確定的計算標的債權賬面本金及利

息余額的截止日，系［］年［］月［］日。

（包括但不限于本息數，下同）與附件一《標的債權清單》所列金額

不完全一致，甲方對此等金額誤差、記錄錯誤無須承擔任何責任；甲

方此次系按照標的債權的現狀進行轉讓，若該等債權的有效性、金額

與甲方判斷或裁判機構最終認定的有效性、金額存在差別、誤差，并

不屬于甲方違約。

2.4在遵守本協議條款和條件的前提下，在轉讓日（無論本協

議項下的標的債權轉讓是否對債務人產生法律效力，下同），自基準

日起與債權有關的全部權利自甲方轉移至乙方，乙方由此替代甲方享

有債權并承擔與債權有關的風險、費用、義務。

2.5在交易基準日的次日起，標的債權發生現金收回的，甲方

有權選擇按照如下方式處理：

（1）在甲方收到全部債權轉讓價款前提下，指示債務人及/或擔

保人直接向乙方支付；

（2）在甲方收到全部債權轉讓價款前提下，在其已收到該等款

項后，扣除本協議約定的應由乙方承擔的而已由甲方墊付的費用后，

轉交給乙方；

（3）扣除本協議約定的應由乙方承擔的而已由甲方墊付的費用

后，以該等款項直接沖抵乙方應支付的到期應付轉讓價款。

（4）其他甲方認為適合的方式。

2.6除上述現金流外，自交易基準日的次日起發生的非現金收

益，在乙方付清全部轉讓價款后，由甲方在交割期間?并轉交乙方。

第三條債權轉讓價款及付款

3.1債權轉讓價款

各方一致同意，本協議項下標的債權的轉讓價款為人民幣

［］元（小寫：人民幣［］元）。

3.2付款

3.2.1乙方應在自本協議生效之日起的［］個工作日內將全

部轉讓價款一次性支付至甲方的指定賬戶中。

乙方簽署本協議的行為本身即意味著無條件向甲方支付標的債

權轉讓價款，乙方同意不得以任何原因延遲、拒絕支付或請求返還部

分或全部標的債權轉讓價款。

3.2.2甲方的指定賬戶為：

開戶銀行：

戶名：

賬戶：

3.3交易保證金

3.3.1各方確認，乙方已于［］年［］月［］

日向甲方先行交納交易保證金人民幣［］元（小寫：人民幣

［］元）。

3.3.2乙方交付的交易保證金（不計利息、）可相應充抵乙方應

向甲方支付的轉讓價款；采用分期付款方式的，該保證金折抵為轉讓

價款的尾款。

3.3.3如果乙方存在違反《邀請函》、《公開競價須知及程序》、

《保密承諾函》等文件的行為，甲方有權根據損失程度沒收乙方全部

或部分交易保證金。

3.4不做扣減

除本協議明確約定外，乙方在本協議項下的所有付款不應進行任

何扣減、任何性質的抵扣、或附加任何限制或條件，并且該等付款應

免于扣除任何稅款或任何性質的其他扣減

3.5稅費承擔

3.5.1各方應當依照有關法律法規規定，各自承擔與本次債權

轉讓有關的任何稅費。

3.5.2除本協議另有約定外，自交易基準日（不含該日）起所

發生的為實現本協議項下轉讓債權價值和彌補債權缺陷和瑕疵所發

生的費用，包括但不限于過戶費用、物業管理費、保管費、訴訟費等

均由乙方承擔。

第四條過渡期及交割完畢前標的債權的管理和處置

4.1在過渡期內，甲方擁有對標的債權的自主管理、處置權，

并按照下列原則管理、處置標的債權：（1）遵守國家相關法律法規的

規定；（2）遵守甲方制定的有關資產管理和處置的規定。

4.2在過渡期內，甲方應對標的債權涉及相應訴訟時效和/或法

定期間進行維護，但代位權和撤銷權的行使除外。如標的債權在基準

日之前已經超過訴訟時效、法定期間或因其他原因已部分消滅等，則

不屬于甲方維護的范圍。

4.3乙方確認，在過渡期內，甲方就標的債權進行過的全部或

部分處置、管理行為，為維護債權或其它相關權利而采取的所有措施,

以及因采取這些行為、措施而產生的相應處置結果，乙方同意無條件

予以認可并接受。

4.4在過渡期內，甲方因管理處置和維護標的債權而產生的相

關費用（包括：），由乙方承擔，甲方應提供相關費用的有效證

明（復印件）。該費用由甲方在回收現金中直接予以扣除，但無現金

回收或現金少于費用的，乙方應按甲方的通知支付相應費用，否則,

每遲延一日，應向甲方支付應付未付款項的萬分之五作為違約金。

4.5自轉讓日起至交割完畢之日，甲方除對標的債權根據以往

的管理方式進行管理外，不再進行任何主動處置。過渡期后交割完畢

前乙方要求對全部或部分標的債權進行處置.的，甲方可以選擇自收到

乙方書面明確處置要求之日起合理時間內加速交割予乙方自行處置，

或依據乙方的要求出售或以其他方式進行處置，處置費用及責任由乙

方自行承擔，甲方對該等債權不再承擔任何責任，并且該等債權一經

按照乙方要求被出售或處置，乙方應當視為已經放棄了就該等債權對

甲方違反其在本協議項下聲明和保證主張權利的權利，且對依照乙方

的要求而采取的作為或不作為所直接導致的任何對甲方聲明和保證

的違反，甲方不承擔責任。

4.6為避免任何疑義，乙方確認，在交割完畢前，甲方根據本

協議規定或乙方要求對標的債權進行管理與處置，僅需盡到謹慎、善

良的注意義務，除因故意或重大過失外，甲方對管理與處置的任何相

關后果不承擔任何責任。

第五條標的債權的交割

5.1交割

本協議所稱標的債權交割，是指在根據本協議約定的地點和

時間，各方交割標的債權的有關債權文件。債權文件交割完畢即

為交割完成。

5.2交割的前提條件

甲方和乙方的交割必須以下列條件已獲得滿足為前提：

(1)甲方和乙方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本協

議項下的交割前應履行的全部承諾和保證：

(2)乙方已按照本協議的約定按期足額支付了相應的轉讓價

款。

5.3交割時間

5.3.1各方應自乙方支付全部債權轉讓價款完畢之日起的[]

日內完成債權文件的交割工作。

5.3.2乙方應當事先向甲方提交負責接收標的債權的乙方指定

人員的身份證明和加蓋公章的授權委托書，經甲方審核同意后在各方

協商一致的時間進行交割，但該時間最晚不得遲于第5.3.1條約定的

期限。如因乙方延遲提交上述文件或者不配合導致交割工作延遲完成

的，相關損失和責任由乙方自負。

5.4根據第5.3條確定的交割時間，甲方按照本協議約定向乙

方移交相關債權文件。乙方指定人員在甲方人員的帶領下，在甲方指

定地點共同核對并交割債權文件。債權文件的交割完成以各方授權代

表簽署完畢有關債權文件的書面交接文件的時間為準，各方簽署的書

面交接文件應載明債權文件移交的時間、地點、甲方移交的文件之名

稱和數量。

5.5如因乙方的原因未能在第5.3條約定的期限內完成交割

的，則第5.3條約定的最后一日即視為交割完畢；交割完畢之后，甲

方可選擇將債權文件資料公證提存，或向乙方收取相當于轉讓價款的

每日萬分之五作為保管費，并且乙方自行承擔未按時接受債權文件而

發生的一切風險及損失。

5.6各方同意，甲方向乙方交割的債權文件僅限于甲方自原債

權人取得的及甲方在對標的債權管理和處置過程中所獲得或持有的

與標的債權有關的法律文件（甲方不保證持有該等文件的原件），但

不包括下列文件：

（1）原債權人或甲方對標的債權進行管理的內部文件，包括但

不限于請示、報告、批示、計劃、安排、會議紀要、股東會決議、董

事會決議、內部協議等；

（2）原債權人或甲方委托律師事務所或其他中介機構出具的與

標的債權有關的法律或評估文件，包括但不限于委托代理協議、債權

評估、分析報告、法律意見書、法律建議書等；

（3）原債權人或甲方在乙方付清標的債權轉讓價款之日前為處

置標的債權已經移交或者應當移交給第三人或者應當注銷的債權文

件；

（4）如甲方在向乙方轉讓標的債權后，甲方仍然保有的權利所

涉及的文件與本標的債權所涉及的文件系同一份文件或存在關聯程

度相當緊密的情況下，甲方有權繼續保留該等文件的所有權，但乙方

在其處置標的債權的目的范圍內對該等文件享有使用權，乙方可以通

過向甲方借用的方式使用該等文件。

5.7乙方同意，交割完成后，甲方及甲方聘用的中介機構因工

作需要到乙方抽查及審閱甲方移交給乙方的檔案資料的，乙方應當積

極配合安排。

第六條轉讓后的合作

6.1債權轉讓通知

6.1.1自乙方支付全部債權轉讓價款完畢起的［］日內，就

標的的事實，按照如下方式通知義務人：采用直接送達、郵寄送達或

公證送達方式將本協議涉及的債權轉讓暨債務催收的事實告知債務

人及擔保人。（債權轉讓與催收通知及回執見附件二）

6.1.2上述送達工作由乙方負責、甲方予以配合。

6.1.3乙方確認，甲方只需進行以上形式的通知，無論案件受

理法院是否確認債權轉讓通知的法律效力，均視為甲方已完成債權轉

讓通知的義務，乙方不得對此提出任何抗辯。

6.1.4乙方進一步確認，甲方的通知義務只限于進行上述適當

的通知行為，無論債務人、擔保人、其他義務人對債權轉讓的通知是

否簽收和確認，不影響各方之間就債權進行轉讓的效力。

6.2主體及權屬變更

6.2.1若標的債權需要變更訴訟主體、執行主體、標的債權權

屬或辦理其他法律手續的，乙方負責于交割完畢之日起六個月內完成

該等變更或其他手續；乙方就此要求甲方協助的，應在上述期限內向

甲方提出；甲方將杈據相關規定，予以積極配合并提供必要協助。盡

管有上述規定，甲方不承擔實現上述變更或完成手續的責任。

6.2.2若因乙方原因未于第6.2.1條約定的期限內完成該等變

更或手續導致甲方繼續被告知應參與相關訴訟程序的，甲方有權選擇

放棄參與相關訴訟程序。甲方放棄參與相關訴訟程序且因此影響乙方

行使相關訴訟權利的，甲方不承擔任何責任。

若因不可抗力導致未于第6.2.1條約定的期限內完成該等變更

或手續導致甲方繼續被告知應參與相關訴一訟程序的，甲方繼續配合乙

方履行相關訴訟程序。

6.3其他相關合同權利義務的轉移

6.3.1乙方同意在受讓標的債權后繼續遵守和履行甲方及/或

原債權人在標的債權轉讓前就標的債權而向債務人、擔保人所作的承

諾及/或與其他相關方達成的任何協議、處置方案或者其他任何對甲

方及/或原債權人有約束力的文件，并且，乙方應自覺接受該等協議

及/或文件對債權人賦予的權利和相應的約束，并愿意按照該協議及/

或文件的約定行使債權人的權利和履行債權人的義務。如因乙方違反

該等約定而引致第三方對甲方采取法律行動、或甲方須對第三方承擔

任何責任，則甲方有權要求乙方彌補甲方所受的一切損失。

6.3.2乙方同意，除各方另有約定外，在受讓標的債權后繼續

遵守、履行和承繼甲方及/或原債權人在標的債權轉讓前與相關中介

機構簽署的服務合同等法律文件，承繼該等服務合同項下的權利和義

務并受到該等服務合同條款的約束。

第七條風險提示及決策

7.1就標的債權轉讓事宜，甲方特向乙方作出如下風險提示；

乙方對以下風險表示完全知曉并自愿承擔由此可能發生的不利法律

或其他后果。

乙方受讓的標的債權，可能因法律或政策的不明朗，在乙方受讓

后以其名義向法院或仲裁機構提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟或執行

主體時，該等法院或仲裁機構不予受理、不予審理、不予支持、不予

變更、不予執行等致使乙方權利難以行使或落空的風險。

乙方已被告知并完全理解，其受讓的標的債權可能存在著瑕疵或

尚未發現的重大缺陷，以至于乙方預期利益無法最終實現。乙方并同

意，甲方對所轉讓的標的債權不承擔法律上的合法性、有效性等瑕疵

擔保責任。

乙方已被告知并完全理解，乙方受讓的標的債權，可能因存在計

算誤差或發生變動等，從而導致乙方實際接收的標的債權金額與本協

議第1.1條、第2.2條表述標的債權、本協議附件一所列明的債權金

額不完全一致。

標的債權中如果存在部分債務人為國有企業，依據有關法律法規

及司法解釋的規定，對該企業履行了出資職責或者持有該企業國有資

本的單位對該等債權享有優先購買權，如該等單位對本資產所涉及的

債權行使優先購買權，從而導致甲方不能根據本協議的約定將該等債

權轉讓給乙方或轉讓行為無效或使乙方存在獲得該等債權的障礙，乙

方對此表示理解與接受，放棄追究甲方的任何責任。

乙方受讓的標的債權及其從權利可能存在的瑕疵或重大缺陷包

括但不限于下列一項或多項：

(1)與標的債權相關的借款人或擔保人或其他責任主體可能存

在破產、被解散、被撤銷、被注銷、被吊銷、歇業、被關閉、下落不

明以及其他主體存續瑕疵的情形；

(2)標的債權可能存在未生效、無效或被撤銷的情形；

(3)標的債權可能已超過訴訟時效或喪失相關的法定期間或因其

他原因已部分消滅或成為自然債；

(4)標的債權附屬的擔保協議虛假、不能依法成立或者生效、

無效或被撤銷，擔保人不承擔全部擔保責任或只承擔部分擔保責任;

(5)標的債權附屬的保證協議約定主債權不可轉讓或只對特定

債權人承擔保證責任；

(6)標的債權的保證擔保在保證協議約定或法律規定的保證期

間內因沒有向債務人或保證人主張權利,而造成保證人不再承擔保證

責任或免責;

(7)標的債權的保證已過訴訟時效；

(8)標的債權的擔保物權在主債權訴訟時效完成后未予行使；

(9)標的債權的擔保物權因擔保物滅失而消滅，且沒有代位物

或其他物上代位權可行使；

(10)標的債權的抵押物實際不存在，抵押物重復抵押，抵押協

議實際未生效，抵押擔保應辦理抵押登記而未辦理；或因動產抵押協

議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得;林州市裕通碳素有限公

司、林州市光裕實業有限公司債權項下抵押對應同一批機器設備，根

據評估機構出具的評估報告，抵押設備剩余73臺、座、套，其余設

備存在滅失可能。

(11)截至2023年4月14日，林州市裕通碳素有限公司債權抵

押物所對應的動產抵押登記書暫未于線上查到登記信息。

(12)標的債權及其附屬的最高額抵押，可能因最高額抵押的決

算期未屆滿而發生一次或數次轉讓,從而可能造成抵押權甚至主債權

落空的風險；

(13)部分標的債權可能已被全部或部分減免、被抵銷、被清償;

(14)已經進入訴訟程序的標的債權可能存在因超過法定上訴期

限、申請執行期限而無法獲得法律保護；

(15)全部或部分債權經法院或仲裁機構裁判未獲得其支持而敗

訴或部分敗訴、法院已裁定終結執行等訴訟風險；受讓標的后對債權

中的利息、罰息等訴求經法院或仲裁機構裁判未獲得其支持而敗訴或

部分敗訴、法院已裁定終結執行等訴訟風險

(16)已經進入訴訟程序的不良資產債權，可能存在由于甲方未

能在法律規定的期限內申請繼續查封而導致甲方對債務人的資產失

去控制；

（17）標的債權在交易基準日后仍會發生變化；

（18）主從債權證明文件僅為復印件，或者主從債權證明文件存

在缺失、不完整或內容沖突等相關情形：

（19）原債權人未就標的債權的轉讓通知債務人使得債權轉讓尚

未對債務人發生法律效力；

（20）可能存在訴訟或執行主體無法變更、利息無法得到支持以

及因前手無法提供資料等原因導致無法啟動或者推進司法追償程序

等瑕疵：

（21）標的債權及其從權利的其他瑕疵或重大缺陷。

7.2獨立決策

7.2.1乙方確認，乙方對標的債權的定價系其根據債權金額、

債務人的履行能力、債權瑕疵程度、債務人資產狀況、法律政策風險

等影響標的債權價值的一切因素獨立進行綜合考量后作出的商業決

策。

7.2.2乙方作出前述商業決策前，已對標的債權的情況開展了

有關法律及財務方面的盡職調查工作，乙方開展的盡職調查工作并不

依賴于甲方提供的任何與標的債權有關的文件、資料、說明或協助。

第八條聲明和保證

8.1甲方聲明和保證

8.1.1甲方有權處置標的債權，具備合法的資格和能力簽署本

協議，并已采取一切必要的行動以獲得授權簽署及履行本協議。

8.1.2為使本協議保持有效性和可執行性，若在本協議履行期

間根據適時頒布的法律規定某些手續需要履行，甲方須按照適用法律

的要求及時取得、更新或延續所有必要的授權、批準、同意、許可、

備案及/或登記等，并及時向乙方提供正式已完成這些手續的文件資

料。

8.1.3標的債權可能存在著瑕疵或尚未發現的重大缺陷，甲方

對乙方就標的債權的收益不作任何的保證與承諾。

8.2乙方聲明和保證

8.2.1乙方擁有簽署、交付和履行本協議以及從事本協議項下

交易的授權和權利，包括但不限于按本協漢購買和收購債權。

8.2.2乙方承諾具備收購標的債權的受讓資格，符合現行法律

法規及其他相關規范性文件有關受讓資格的規定，包括但不限于自身

并非國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、金融資產管理

公司的工作人員、國有企業債務人管理層以及參與資產處置工作的律

師、會計師、評估師等中介機構等有關聯的人員，或者上述關聯人參

與的非金融機構，與參與不良債權轉讓的金融資產管理公司工作人

員、國有企業債務人或者受托資產評估機構負責人等有直系親屬關系

的人員。

8.2.3為使本協議保持有效性和可執行性，若在本協議履行期

間根據適時頒布的法律規定某些手續需要履行，乙方須按照適用法律

的要求及時取得、更新或延續所有必要的授權、批準、同意、許可、

備案及/或登記等，并及時向甲方提供正式已完成這些手續的文件資

料。

8.2.4乙方已自行評估了標的債權可能的可回收性，并且獨立

地作出簽署本協議的決定，未依賴甲方所作的任何聲明。

8.2.5乙方已經對標的債權進行了必要的調查，并仔細審閱了

本協議，并被告知并完全了解本協議項下標的債權，可能存在瑕疵或

尚未發現的重大缺陷或因各種因素難以得到清償以致乙方預期利益

可能無法最終實現,乙方對于標的債權存在的風險，包括但不限于債

權所包含的利息、罰息請求權不確定性的風險，在受讓債權后以乙方

名義向法院或仲裁機構提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟請求或執行主

體時不被法院或仲裁機構受理、審理、變更、執行等致使或可能致使

乙方已受讓債權權利難以行使或落空的風險等,進行了評估并自愿承

擔由上述風險造成的一切損失或預期利益的喪失,該損失或預期利益

的喪失與甲方無關c

8.2.6乙方承諾就本協議項下資產，在本協議生效后，不向甲

方提出任何調整、退還、替換、相應減少本協議第三條規定的轉讓價

款的請求及其他類似請求。不得以重大誤解、顯失公平或其他任何理

向甲方由主張變更、撤銷、解除本協議或減損本協議效力及其他類似

請求。

8.2.7乙方保證并承諾，其依本協議須向甲方支付的標的債權

轉讓價款為乙方通過合法途徑獲得的來源合法的資金。乙方保證并承

諾，其為簽署、履行本協議而向甲方提供的所有證明、文件、資料和

信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內是真實、準確和完整的,

不存在故意隱瞞和欺騙的情況。

8.2.8乙方保證在其取得本協議項下標的債權后，將嚴格按照

中國法律法規許可的方式處置標的債權，不以甲方的名義對外進行追

收，并不得采取任何非法形式或損害甲方的利益，若出現違法行為或

損害甲方利益等情形，乙方應承擔一切法律責任。

8.2.9乙方進一步向甲方承諾，只要其在本協議項下應向甲方

支付的標的債權轉讓價款（包括因其延期支付而產生的逾期付款違約

金）尚未完全付清，乙方須嚴格履行下述義務：（1）乙方應根據甲方

的要求向甲方提供其經營情況報告；（2）如發生針對乙方或與其有關

的訴訟、仲裁或爭議，而其結果可能嚴重影響乙方的財務狀況、業務

經營及支付能力時，乙方應立即通知甲方，并應及時向甲方提供其合

理要求的有關訴訟、仲裁或爭議的情況、資料。

8.2.10乙方保證并承諾若發生標的債權中任何債權的主債務

人、擔保人、任何第三方針對甲方轉讓的債權所提起的任何訴訟、仲

裁等行為，所有責任和風險由乙方承擔。

8.2.11乙方確認，乙方在對標的債權進行盡職調查的過程中被

告知標的債權可能會因國家法律、法規、司法解釋的規定存在債權優

先購買權人，乙方并充分理解甲方在處置國有企業作為債務人的債權

過程作出的決策。乙方不可撤銷地承諾：如享有標的債權優先購買權

的主體行使優先購買權導致本協議被撤銷、解除或無效的，甲方無須

因此向乙方承擔任何的違約責任。如甲方已將標的債權轉讓給乙方及

/或各方已完成標的債權債權文件的交割手續的，在乙方將標的債權

按照簽署本協議時的狀態（包括但不限于標的債權債權文件）返還給

甲方后，甲方將向乙方返還已收取的債權轉讓價款，但該等款項在甲

方賬戶存續期間的利息無需退還。

8.2.12乙方將不會采取任何可能導致甲方在本協議項下的權

益遭受不利影響、損害、解除或妥協的行為，或作出任何其他妨礙或

可能妨礙甲方根據本協議的規定行使權利的行為。

8.2.13乙方在得知其違反了其在本協議項下的任何陳述和保

證或違反了其本協議項下的任何義務并由此給甲方造成重大不利影

響的，應立即通知甲方，并采取相應的補救措施。

8.2.14乙方承諾，甲方在受讓標的債權過程中對原債權人所作

出的任何聲明、承諾等事項在轉讓后同樣對乙方、乙方后手繼受方和

后續任何其他資產接收方具有約束力，乙方不會向原債權人提出任何

權利主張或追索。乙方承諾，乙方將在其與后手繼受方簽訂的相關協

議中約定：（1）乙方后手繼受方和后續任何資產接收方不能就原債

權人已轉讓給甲方的債權向甲方及原債權人提出任何權利主張及違

約責任；（2）乙方后手繼受方和后續任何資產接收方若轉讓資產，

將在相關協議中與其他繼受方和資產接收方作出同樣約定。乙方將遵

守上述承諾，以履行原債權人在轉讓協議中對甲方的約束。

8.2.15乙方保證將不會因受讓的標的債權而對中國國家及各

級政府以及政府部門以任何方式行使追索權（包括但不限于不會按照

中國法律有關規定向中國國家及各級政府以及政府部門行使擔保權

利人的權利）。如乙方日后將標的債權之整體或部分再轉讓給任何第

三方，乙方將確保該受讓方作出相同承諾，及保證該等第三方的主體

資質符合甲方針對此次標的債權的轉讓而設定的關于標的債權受讓

方的主體資質之要求，并要求該等第三方日后如有類似轉讓行為，其

亦應保證下一手的受讓方之主體資質符合上述要求，否則，由此導致

之任何糾紛、責任概由乙方自行承擔。

如乙方違反上述約定行使任何針對中國國家及其政府部門的請

求權，并導致中國國家及其政府部門敗訴，且自中國國家、其政府部

門或其他責任主體獲得金錢、權益或實物等方面的受償或賠付，乙方

須在獲得金錢、權益或實物等方面的受償或賠付之日起的三個工作日

內將其全部取得無條件地全數支付給甲方或甲方指定的其他主體，并

按本協議約定承擔違約責任。

8.2.16除甲方故意隱瞞、欺詐、偽造而產生的瑕疵外，乙方不

得對甲方行使追索權。

8.2.17乙方負有配合甲方開展反洗錢工作的義務，包括按照

甲方要求如實提供包括但不限于乙方及其受益所有人身份信息、資金

來源、交易目的及相關證明文件、財務報表及其他甲方需要的任何資

料與信息，并保證所提供給甲方資料及信息的真實、準確及完整。乙

方應確保合作期間持續滿足甲方反洗錢客戶及其受益所有人身份持

續識別及風險等級動態評估工作需要，及時向甲方提供乙方及其受益

所有人信息變更情況。

8.2.18乙方承諾，乙方簽署本協議及其他交易文件及根據本

協議及其他交易文件履行義務或行使權利，均不會與任何可適用的法

律、法規、判決、決定、命令、授權或協議沖突或導致對前述的違反,

也不會超出對其的任何限制。

第九條違約事件與違約責任

9.1以下事件為違約事件：

9.1.1甲方或乙方在本協議中作出的任何聲明與保證不真實或

部分不真實，或違反了任何基于本協議中所作的任何聲明、保證或承

諾，或違反了任何本協議約定的其須履行的義務；

9.1.2乙方未能按照本協議第三條規定的付款期間及金額支付

標的債權轉讓價款；

9.1.3乙方經營狀況嚴重惡化，使乙方在本協議項下的履約能

力已受到實質性不利影響或已不再具備履約能力；或者發生任何針對

乙方的訴訟或仲裁（包括但不限于乙方破產、清算），使乙方在本協

議項下的履約能力受到實質性影響；

9.1.4乙方對標的債權進行違法處置，或者惡意地采取不合理

的方式進行債權處置.，對甲方的合法權益造成實際損害的，包括但不

限于以甲方名義實施侵權行為，或者對甲方造成不良社會影響：

9.1.5其他任何類似的實質性影響乙方履行本協議項下義務的

事件。

9.2違約責任

9.2.1本協議任何一方因發生違約事件，應當承擔違約責任；

造成其他各方損失的，違約方還應賠償守約方的損失，該等損失包括

但不限于：守約方實際損失及預期利益、律師費用、訴訟費用、調查

取證費用、交通費用等。

9.2.2如乙方發生任何違約事件，甲方有權宣布本協議項下一

切未到期的支付責任提前到期，乙方應在收到甲方通知之日起三個工

作日內履行全部提前到期的支付義務。

9.2.3如乙方違反其在第8.2條所作的保證與承諾，甲方除可

以選擇依據前述規定要求乙方承擔違約責任、賠償甲方損失外，亦可

選擇解除本協議、要求乙方返還標的債權及賠償甲方損失。

9.2.4如因乙方、乙方的后手繼受方或后續任何資產接收方違

反相關協議約定，向甲方或原債權人提出權利主張或追索，造成甲方

損失的，乙方應賠償甲方全部損失。

9.2.5如乙方未依本協議的約定支付標的債權轉讓價款的，則

構成乙方的根本性違約，甲方有權向乙方發出解除本協議的書面通

知，并沒收乙方的交易保證金（如有）；如果該交易保證金不足以彌

補甲方的所有損失，超出部分的損失由乙方予以賠償。

9.2.6如乙方違反付款義務，未能按時足額支付相應款項，則

每逾期一日，乙方按應付未付價款以20%/年按日向甲方支付違約金。

9.2.7如乙方遲延［］日未向甲方足額支付相應款項，則甲方

有權選擇如下一種或幾種違約方式：

（1）解除本協議，乙方應向甲方支付相應的違約金，違約金數

額為轉讓價款的20%（不含9.2.6條所述違約金）；如違約金數額不

足以彌補甲方的實際損失，甲方有權繼續向乙方追索。

（2）要求乙方繼續履行本協議并按第9.2.6條支付違約金。

（3）本協議解除后，甲方有權另行處置債權，若甲方另行處置

資產時的處置價格與本次資產轉讓價格之間的差額及另行處置所產

生的費用視為甲方因乙方違約而遭受的實際損失之一。

9.2.8如果乙方違反本協議約定的聲明和保證或其它義務，甲

方有權選擇：

（1）全部或部分解除本協議，乙方應按第9.2.7條（1）款的約

定向甲方支付違約金。

（2）不解除本協議，要求乙方繼續履行本協議并賠償甲方的實

際損失。

9.3甲方依照本協議笫9條解除合同的，乙方應在甲方向其發

出解除通知之日起［］內將全部標的債權及相關文件轉交至甲方，

如果該標的債權轉讓事項己通知債務人及擔保人，則乙方還應該就本

協議的解除及轉讓通知相關的債務人及擔保人，并且乙方應當辦理與

標的債權有關的擔保權利的變更登記及轉移手續，涉及已起訴和執行

的資產，還應辦理訴訟主體或執行主體的變更手續，由此產生的一切

費用由乙方承擔。乙方應賠償甲方因此而遭受的所有損失，并且甲方

有權從乙方已支付的債權轉讓價款中或甲方在本協議簽署后所收到

的與標的債權有關的款項中扣除乙方應向甲方支付的賠償款項。

9.4本協議第9條約定不因本協議的無效、中止、終止或因其

它原因不能進行而喪失法律效力。

9.5甲方違反本協議項下約定的義務，應承擔相應的違約責任。

第十條保密

10.1保密信息

各方同意，除本協議另有約定外，對本協議任何一方（“資料提

供方”）提供給本協議其他方（“資料接收方”）的有關本協議項下交

易的所有重要信息及本協議所含信息（包括有關定價的信息）予以保

密，除根據法律規定，需向相關司法、政府部門披露，以及向服務于

木協議項下交易并受保密協議約束的中介機構披露外，未經資料提供

方書面同意，不向任何其他方披露此類信息。進行上述披露之前，披

露方應通知資料提供方其擬進行披露及擬披露的內容。除各方另有約

定外，未經本協議其他各方的事先書面同意，本協議任何一方不得將

本協議有關交易情況向新聞媒體予以公開披露或者發表聲明。

10.2保密義務人

各方一致同意，進一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其

任何關聯公司、雇員或任何其他人員以及雇傭的中介機構和企業獲得

或未經授權使用或披露上述任何保密信息。

10.3保密協議的延續

各方一致同意，在簽署本協議前各方已簽署的保密協議（如有）

或乙方出具的保密承諾書均作為本協議的一部分，各方仍應各自繼續

履行該保密協議或保密承諾書并承擔相應的保密責任。

10.4保密期限

各方一致同意，不論本協議是否變更、中止、解除、終止，本條

約定對各方一直具有約束力，除非：有關保密信息的權利人書面同意

其他各方解除保密義務；或該等保密信息非由于一方違反本協議的原

因已經進入公共領域而為公眾所知悉；或乙方已受讓該標的債權且已

完全履行標的債權轉讓協議；或有根據法律法規規定可以免除保密義

務和責任的情形。

第十一條通知與送達

11.1本協議約定的以下送達地址適用于本協議的相關的各類

通知、協議、文書的送達，包括但不限于協議履行期間各類通知、協

議等文件的送達，以及協議發生糾紛時相關文件和法律文書的送達,

同時包括爭議進入仲裁、民事訴訟程序后一審、二審、再審和執行程

序及其他程序中相關文件和法律文書的送達。

(1)甲方確認其有效的送達地址為：(名稱、地址、郵編、聯系人、聯系電話、

電子郵箱)

(2)乙方確認其有效的送達地址為：(名稱、地址、郵編、聯系人、聯系電話、

電子郵箱)

11.2一方需變更本協議確認的送達地址的，應及時通過郵寄方

式（快遞或EMS）通知協議其他方；一方在協議爭議階段或協議爭議進

入執行階段變更本協議確認的送達地址的，應向法院、仲裁機構履行

送達地址變更通知義務。

11.3一方按第11.2條所述方式履行變更通知義務后，以其變

更后的送達地址為有效送達地址,否則本協議確認的送達地址仍為有

效送達地址。

11.4除本協議另有約定外，一方發送的通知在發生下列事件時

被視為有效送達：

11.4.1通過專人遞送的，在送達收件人時；

11.4.2以郵資預付的掛號信或登記郵件形式（要求有查收回

執）發送的，在送達郵寄地址時；

11.4.3以電郵方式發送的，在電郵發出時。

11.5因任何一方提供或確認的地址不準確、送達地址變更后未

及時按第11.2條所述方式履行通知義務、該方或有權簽收入拒絕簽

收或不自取等非寄件人原因，導致協議、通知、函件、法律文書等各

類文件未能被該方實際接收的，郵寄送達的，以文件退回之日為送達

之日；郵寄的文件被他人代收的，代收人簽收之日視為送達之日；直

接送達的，以送達人當場在送達回證上記明情況之日為送達之日。

11.6法院或仲裁、公證機構可直接郵寄送達至本協議確認的送

達地址，即使當事人未能收到法院或仲裁、公證機構郵寄送達的文書,

由于本協議約定，也視為送達。

第十二條其他

12.1如果本協議中任何條款、承諾、條件或規定由于無論何種

原因成為不合法的、無效的或不可執行，且該等不合法、無效或不可

執行并不影響本協議的其他部分，本協議所有其他部分仍應是有效

的、可執行的，并具有充分效力。本協議及相關法律文件的變更、解

除、終止或無效，不影響本協議或相關法律文件中有關違約責任、賠

償損失、爭議解決方式條款的效力。

12.2協議各方確認本協議構成各方就協議主題事宜達成的最

終的、唯一的協議，除以書面方式明確指明優先于本協議的情況外，

在此之前的所有約定，無論是口頭的，還是書面的，如果與本協議條

款和條件存在沖突，以本協議為準。

12.3本協議按照中華人民共和國法律解釋，并依據其確定本協

議項下各方的權利和義務。

12.4因本協議或與本協議有關而產生的任何爭議，各方應首先

通過友好協商解決爭議，協商不成的，可向甲方所在地有管轄權的人

民法院提起訴訟。

12.5本協議由各方有權人簽名或蓋章并加蓋公章之日起生效。

12.6凡與本協議有關的任何費用，包括但不限于管理、處置、

公證、登記、保險、維修、保養、拍賣、變賣、過戶、鑒定、評估、

保管、差旅、送達等費用均由乙方負擔。

12.7除法律規定或當事人另有約定外，因本協議訂立、履行及

爭議解決發生的費用（包括但不限于訴訟、仲裁、保全、律師費用等）

由乙方承擔。

12.8本協議為非格式協議，不做不利于任何一方的解釋。如需

對本協議內容進行解釋，應當按照符合本協議項下交易的目的、交易

程序、交易背景的原則進行。

12.9本協議各條款由各方進行了充分協商，合同各方對合同各

條款的內容（包括但不限于免除、減輕或加重各方責任、限制各方權

利的條款）已完全知曉和理解，各方對本協議所有條款內容的理解不

存在異議。

12.10本協議正本一式［］份，各方各執［］份，各正本均

具同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，為編號為［］《債權轉讓協議》的簽署頁）

甲方（轉讓方）：中國華融資產管理股份有限公司［］分公司

負責人（或授權代理人）：［］

乙方（受讓方）：［

法定代表人/負責人（或授權代理人）：［]

附件一:

標的債權清單

基準日：金額單位：人民幣元

序債務人債權本息總本金余額欠息備注

號額

1

2

注：1、在基準日前發生的代墊費用作為標的債權一并轉讓。

2、分公司可根據實際情況對表格內容進行調整。

轉讓方：［］

法定代表人/負責人（或授權代理人）：［]