1 2 4 4 9 9 南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅四、評估對象涉及的資產組內資產明細清單由委托人、被合并主體申報，資產組未來現金流量預測表或與該現金流量預測相關的財務預算、預測數據由委托人、被合并主體提供，并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人六、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告我們特別強調：本評估意見僅作為江蘇南方精工股份有限公司實施商譽減值結論，請報告使用人在征得評估報告所有人許可后，認真閱讀評估報告全文，并南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告江蘇天健華辰資產評估有限公司接受貴公司的委托，按照有關法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用現金流量折現法，按照必要的評估程序，對江蘇南方精工股份有限公司因編制年度財務報告實經營范圍：一般項目：軸承制造；軸承銷售；汽車零部件研發；汽車零部件及配件制造；汽車零配件批發；汽車零配件零售；機械零件、零部件加工；機械南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告零件、零部件銷售；工業機器人制造；集成電路芯片設計及服務；集成電路芯片及產品制造；集成電路芯片及產品銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照室經營范圍：一般項目：集成電路設計；集成電路銷售；軟件開發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；光通信設備銷售；通信設備銷售；硬件銷售；人工智能基礎軟件開發；人工智能公共服務平臺技術咨詢服務；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經上海圳呈原名為上海躍芯微電子有限公司，系由劉潔如、胡賢富、王國棟、南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告該出資業經上海天衡會計師事務所有限公司驗證并出具了“天衡會驗[2009]第股權、葉倩所持公司5%的股權、徐造讓所持公司2.5%的股權、周家倫所持公司19%的股權均分別轉讓給胡良豹。本次變更后，公司股權結構為深圳沸石科技股限公司將所持公司45%的股權轉讓給胡良豹；公司注冊資本增加430萬，增加的注南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告40.8163%股權轉讓給上海擁芯科技合伙企業（有限合伙），將所持有的公司海呈芯科技合伙企業（有限合伙）。本次變更后，公司股權結構為上海擁芯科技公司（現改名為江蘇南方精工股份有限公司）為新股東，公司注冊資本增加6.50%股權轉讓給王東冬。本次變更后，江蘇南方精工股份有限公司持有51%股12345上海圳呈擁有完整的自主研發體系，專注于功率集成電路及模塊的研發、應用和銷售，公司擁有增強型快速電平移位技術等多項國內領先的關鍵核心技術。南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告4,768.182,046.90699.671,519.603,766.004,450.316,164.15南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告根據資產評估委托合同，除委托人及法律、行政法規規定的報告使用人外，《企業會計準則第8號--資產減值》第二十三條規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。南方精工因對上海圳呈增資，在企業合并時形成了商譽，基于上述規定，南方精工需在年度末對該商譽進行減值測試，為此，需要對上海圳呈商譽資產組可收回金額進行評估，為該經濟行為提供南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告根據會計準則的相關規定，上海圳呈管理層確定：將期資產及商譽認定為一個資產組。評估人員與審計人員經圳呈主營業務明確，主營業務產品直接與市場銜接，由市定的資產組是能夠產生獨立現金流、并從企業合并的協同組，符合資產組認定的相關要件。因此，本次評估，評估層認定、與主營業務相關的長期資產及商譽作為一個資產評估對象涉及評估范圍為上海圳呈商譽資產組相關的長期資產（包括固定資其中，“合并報表賬面價值”為南方精工層面合并口徑下賬面價值，“個別商譽資產組由委托人劃分，資產組內資產明細清單由委托人和被合并主體提供，委托人及被合并主體已承諾，委托評估對象和評估范圍與商譽減值測試所涉及的評估對象和評估范圍一致，且與商譽歷史期計量時確定的商譽資產組范圍一南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告固定資產主要為機器設備、車輛和電子辦公設備，機器設備主要為光罩等芯片制造設備，該類設備存放在芯片制造商處；實驗類設備、電子辦公設備等實物商譽資產主要為委托人收購的被合并主體企業整體價值中包含市場開發資上海圳呈為無晶圓集成電路設計公司，專注于智能物聯網及智能音頻無線連接技術。歷史年度主要產品有藍牙語音&低功耗系列產品、40nm工藝GPU圖像處理根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017上海圳呈屬于“C39計算機、通信和其他電子設備制造業”之“C3919其他計算機制造”；根據證監會公南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告00948號和天衡審字(2024)01542號無保留意見審計報告；2024年數據由企業提根據委托人的年度財務報告，委托人自形成商譽年度起，即委托評估機構對否是本次評估是為南方精工實施商譽減值測試提供價值參考依據，屬于以財務報執行以財務報告為目的的評估業務，應當根據會計準則或者相關會計核算與披露的具體要求、評估對象等相關條件明確價值類型。會計準則規定的計量屬性可以南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告的資產存在減值跡象、有合并形成的商譽和使用期限不確定的無形資產時，應當進行減值測試，估計其可收回金額。基于此，結合《以財務報告為目的的評估指可收回金額是根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現資產的公允價值是指市場參與者在計量日有序交易中出售一項資產所能收到的價格。處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產預計未來現金流量的現值，是指按照資產在持續使用過程中和最終處置本次評估工作中所遵循的法律法規依據、評估準則依據、資產權屬依據和評）；）；）；南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告）；）；3.專利申請登記文件、專利證書及國家知識產權局“專利檢索及分析”專南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告當估計其可收回金額。可收回金額是根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額基于此，商譽減值測試評估需要分別確定商譽資產組在持續使用前提下的未來現金流量現值，以及商譽資產組在公開處置時的公允價值扣除相關處置費用后資產組預計未來現金流量的現值，是指按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現后的總和金資產組公允價值是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售該項資產2.不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格確3.在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值，該價值可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。也就是說，在信息可獲取情況下，可以利用市場比較法確定資量相關資產或負債，使用的估值技術主要包括市場法、收益法、成本法。包含商譽資產組公允價值的確定，資產評估師應考慮三種方法的適用前提，以及與資產根據委托人編制的年度財務報告，委托人以前年度對上海圳呈進行增資，在南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告對企業合并形成的商譽進行減值測試時，委托評估機構對商譽資產組可收回金額委托人及被合并主體管理層能夠提供本次評估的商譽資產組未來現金流量預測相關的財務預算、預測數據資料，并可以據此編制未來現金流量預測表，且與該現金流量實現相關的風險能夠合理估計，具備現金流量折現法評估的基本條件，可以采用現金流量折現法進行評估。同時，基于會計計量基礎的一致性原則，結合《以財務報告未目的評估指南》相關要求，后續期間商譽減值測試的評估方法應當與前期保持一致。基于此，本次評估，評估師優先采用現金流量折現法對資產組預計未來現金流現值進行測算，經測算，資產組預計未來現金流現值本次評估的資產組是包含商譽在內的資產組，委托人無處置該資產組意向，因此不存在公平交易中的銷售協議價格；該資產組主要的業務為無晶圓集成電路設計業務，資產組目前尚處于產品研發階段，主營業務也以代研業務為主，尚無可量產的集成電路產品，而可比上市公司基本已處于產品量產階段，資產組與上述可比公司無論在產品研發階段、產品投入、研發投入等存在巨大差異，而這些差異無法通過量化修正，故，該資產組或與該資產組類似資產組不存在活躍的交由于無法估計委估資產組公允價值，并據此計算委估資產組公允價值減去處靠估計資產組的公允價值減去處置費用后凈額的情況下，應當以該資產組預計未綜上，本次評估采用現金流量折現法評估資產組預計未來現金流量的現值，本次采用的評估方法為現金流量折現法，收益口徑為資產組預計未來現金南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告Rn+1：永續期資產組現金流；本次將資產組預計現金流量作為資產組預期收益的量化指標。其計算公式本次評估資產組包含商譽，不考慮將來可能會發生的、尚未作出承諾的重組事項，其收益期限主要取決于被合并主體的經營期限，根據被合并主體生產經營的特點以及有關法律法規、契約和合同等，本次對委估資產組的收益期限按無限南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告確定折現率有多種方法和途徑，按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次本次評估，資產組稅前折現率，參照企業價值評估中折現率計算方法，選取Ke=Rf+β×MRP+Rc根據國家有關部門關于資產評估的規定和會計核算的一般原則，按照與委托人的資產評估委托合同所約定的事項，以及江蘇天健華辰資產評估有限公司業已實施的對委托人或被合并主體提供的法律性文件與會計記錄以及相關資料的驗證南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告審核，按被合并主體提交的資產清單，對資產組內相關資產進行了必要的產權查驗、實地察看與核對，進行了必要的市場調查和交易價格的比較，以及財務分析事本資產評估項目。在接受委托過程中，江蘇天健華辰資產評估有限公司與委托人就本次評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準日、委托評估資產的特點等依據了解的資產組內資產構成特點及資產組業務經營情況，制定評估實施計收集和整理與評估對象相關市場交易價格信息、評估對象相關業務涉及主要通過與公司管理層主要成員進行訪談，了解商譽形成的過程、管理層對商譽資產組劃分的原則，以及管理層對商譽減值風險因素的分析和判斷；與會計師進行溝通，了解商譽資產初始計量情況、商譽減值測試要求、商譽資產歷史年度減根據委托人及被合并主體提供的資產申報明細，評估人員針對資產組資產構對固定資產的調查，在現場清查盤點的基礎上，評估人員查閱了相關設備購南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告對無形資產，包括可辨認無形資產和商譽。對可辨認無形資產，重點調查其構成項目、取得方式、實際使用情況及其權利狀況，并收集相關權屬證明文件；對商譽，重點調查商譽的形成過程，收集與商譽形成相關文件資料，分析影響商譽價值的因素，包括人力資源情況、資產組業務經營許可情況、資產組業務市場根據資產組資產構成特點，調查其資產價值構成的合理性和合規性。重點核查賬被合并主體無形資產構成項目、取得方式、實際使用情況及其權利狀況，以及上述可識別無形資產公允價值計量情況、商譽初始計量收集被合并主體以前年度經營成果核算資料，進行測算分析；通過訪談等方式調查資產組業務的實際運行情況；分析業務歷史收入、成本、費用的構成情況以及業務的市場環境、未來所面臨的競爭狀況、未來發展趨勢等；收集經委托人或被合并主體管理層批準的最近財務預算或者預測數據資料，為編制資產組預計評估人員依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況，確定作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準，收集相關市場信息資料，參考企業提依據江蘇天健華辰資產評估有限公司評估人員現場清查的情況，以及所進行與歷史年度商譽減值測試的情況進行對比分析，確定商譽減值測試口徑的一按照江蘇天健華辰資產評估有限公司規范化要求，編制資產評估報告書。評南方精工商譽減值測試涉及的上海圳呈商譽資產組可收回金額資產評估報告估結果及資產評估報告按江蘇天健華辰資產評估有限公司規定程序進行復核，經1.交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估2.公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交