實際控制人管理制度一、總則（一）目的為了規范公司實際控制人的行為，明確實際控制人的權利和義務，保障公司和股東的合法權益，促進公司健康穩定發展，根據國家法律法規及公司章程的規定，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司實際控制人，包括直接或間接控制公司股份表決權超過一定比例，能夠決定公司重大經營決策和人事任免等事項的自然人、法人或其他組織。（三）基本原則1.合法合規原則實際控制人的行為應嚴格遵守國家法律法規、規范性文件以及公司章程的規定，不得從事違法違規活動，損害公司和其他利益相關者的權益。2.誠信勤勉原則實際控制人應當誠實守信，勤勉盡責，積極履行對公司的責任和義務，維護公司的良好形象和聲譽。3.公開透明原則實際控制人涉及公司的重大事項決策、關聯交易等應遵循公開、公平、公正的原則，確保信息披露真實、準確、完整，保障公司股東和其他利益相關者的知情權。二、實際控制人的定義及認定（一）定義實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（二）認定標準1.直接或間接持有公司半數以上的股份；2.直接或間接持有股份雖未達到半數以上，但通過表決權能夠決定公司半數以上董事選任；3.通過協議或其他安排，能夠實際支配公司行為；4.公司章程規定的其他認定情形。三、實際控制人的權利與義務（一）權利1.知情權實際控制人有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等公司文件資料，了解公司的經營狀況和財務狀況。2.重大事項決策權實際控制人有權參與公司重大經營決策，包括但不限于公司的戰略規劃、投資計劃、融資方案、重大資產處置等事項。在行使重大事項決策權時，應按照法律法規和公司章程規定的程序進行。3.收益權實際控制人按照其持有的公司股份或通過其他合法途徑享有公司的利潤分配權等收益權。（二）義務1.遵守法律法規和公司章程實際控制人應當遵守國家法律法規、規范性文件以及公司章程的各項規定，依法行使權利，履行義務。2.不得濫用控制權實際控制人不得利用其控制權損害公司、股東及其他利益相關者的合法權益。禁止通過關聯交易、資金占用、操縱利潤等方式謀取不正當利益。3.維護公司獨立性實際控制人應尊重公司的獨立法人地位，不得干預公司的正常經營活動，確保公司在人員、財務、業務、機構等方面的獨立性。4.信息披露義務實際控制人發生可能對公司股票交易價格產生重大影響的事件時，應按照法律法規和證券監管機構的要求及時履行信息披露義務。信息披露內容應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。5.協助公司規范運作實際控制人應協助公司建立健全內部控制制度，完善公司治理結構，促進公司規范運作。對公司在經營管理中存在的問題，應積極提出合理建議并協助解決。四、實際控制人行為規范（一）關聯交易規范1.實際控制人及其控制的其他企業與公司發生關聯交易時，應遵循平等、自愿、等價、有償的原則，不得利用其控制權損害公司和其他股東的利益。2.關聯交易的定價應公允合理，參照市場獨立第三方的價格或收費標準確定，并按照公司章程和相關法律法規的規定履行審批程序和信息披露義務。3.公司應建立健全關聯交易管理制度，明確關聯交易的認定標準、審批程序、信息披露要求等內容，加強對關聯交易的管理和監督。（二）資金占用規范1.實際控制人不得直接或間接占用公司資金、資產或其他資源，不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得要求公司為其償還債務。2.公司應加強資金管理，建立健全資金內部控制制度，嚴格防范資金被占用的風險。定期對公司資金往來情況進行清查，發現實際控制人存在資金占用行為的，應及時采取措施予以糾正，并追究相關責任人的責任。（三）同業競爭規范1.實際控制人及其控制的其他企業不得從事與公司相同或相似的業務，不得與公司構成同業競爭。2.如實際控制人及其控制的其他企業存在與公司同業競爭的情況，應采取有效措施解決同業競爭問題，包括但不限于將相關業務轉讓給無關聯關系的第三方、對相關企業進行重組或注銷等，確保公司的業務獨立性。3.公司應在公司章程中明確禁止同業競爭的條款，并要求實際控制人作出避免同業競爭的承諾。同時，加強對實際控制人及其控制企業的監督，及時發現和解決可能出現的同業競爭問題。（四）內幕交易規范1.實際控制人應嚴格遵守法律法規關于內幕交易的規定，不得利用內幕信息買賣公司股票或泄露內幕信息，不得建議他人買賣公司股票。2.公司應加強內幕信息管理，明確內幕信息的范圍、知情人登記制度、內幕信息流轉程序等內容，防止內幕信息泄露。實際控制人作為內幕信息知情人，應配合公司做好內幕信息管理工作，及時向公司報告其所知悉的內幕信息。3.如實際控制人違反內幕交易規定，公司將按照法律法規和公司章程的規定追究其責任，并及時向證券監管機構報告。五、實際控制人變動管理（一）變動情形1.因股權轉讓、繼承、贈與等原因導致實際控制人發生變更；2.因投資關系、協議或其他安排的變化導致實際控制人對公司的控制權發生變動；3.法律法規規定的其他導致實際控制人變動的情形。（二）變動程序1.實際控制人擬發生變動時，應提前告知公司董事會，并提供相關證明文件和資料。2.公司董事會應在收到實際控制人變動的通知后，及時召開會議進行審議，并就實際控制人變動對公司經營、財務、治理等方面的影響進行評估。3.如實際控制人變動涉及公司重大事項決策或需要履行審批程序的，應按照法律法規和公司章程的規定辦理相關手續。4.實際控制人變動后，公司應及時向股東披露變動情況，并按照證券監管機構的要求履行信息披露義務。（三）交接與過渡1.實際控制人變動前，原實際控制人應做好與新實際控制人的交接工作，確保公司經營管理的平穩過渡。交接內容包括但不限于公司的印章、證照、文件資料、資產狀況、業務合同、債權債務等。2.新實際控制人應在交接完成后，及時熟悉公司情況，履行實際控制人的職責，制定公司發展戰略和經營計劃，推動公司持續健康發展。3.公司應在實際控制人變動后，對公司的內部控制制度、治理結構等進行評估和完善，確保公司運作符合法律法規和公司章程的要求。六、監督與問責（一）內部監督1.公司董事會負責對實際控制人的行為進行監督，定期檢查實際控制人是否遵守法律法規、公司章程以及本制度的規定，是否存在損害公司和股東利益的行為。2.公司監事會應加強對實際控制人行為的監督，對發現的問題及時提出監督意見，并督促實際控制人進行整改。3.公司內部審計部門應定期對實際控制人涉及的關聯交易、資金往來等事項進行審計，確保公司財務信息真實、準確、完整，防范財務風險。（二）外部監督1.公司應按照法律法規和證券監管機構的要求，及時披露實際控制人的相關信息，接受社會公眾的監督。2.證券監管機構有權對公司實際控制人的行為進行監督檢查，公司應積極配合監管機構的工作，如實提供相關資料和信息。（三）問責機制1.如實際控制人違反法律法規、公司章程或本制度的規定，給公司或股東造成損失的，應依法承擔賠償責任。2.公司將視情節輕重，對違反規定的實際控制人采取警告、罰款、限制其行使權利等措施，并將相關情況記錄在案。3.對于嚴重違反法律法規或本制度規定的實際控制人，公司將依法追究其法律責任，并