上市公司三會管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范本上市公司（以下簡稱“公司”）股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）的運作，保障公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及其控股子公司。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則三會的運作必須嚴格遵守國家法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，確保公司治理活動合法、有效。2.民主決策原則充分保障股東、董事、監(jiān)事的合法權(quán)益，通過規(guī)范的程序和方式，使各方能夠充分表達意見，實現(xiàn)民主決策。3.科學高效原則合理界定三會的職責權(quán)限，建立健全內(nèi)部議事規(guī)則和決策程序，提高決策效率，保證公司運營管理的科學性和高效性。二、股東大會（一）定義股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)，決定公司的重大事項。（二）職權(quán)1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準董事會的報告；4.審議批準監(jiān)事會報告；5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8.對發(fā)行公司債券作出決議；9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10.修改《公司章程》；11.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；12.審議批準本制度規(guī)定的擔保事項；13.審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；14.審議批準變更募集資金用途事項；15.審議股權(quán)激勵計劃；16.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。（三）召集1.股東大會由董事會召集。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。2.獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。3.監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。4.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。（四）通知1.召開股東大會，董事會應當于會議召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。2.股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。3.股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。（五）提案1.公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。2.單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。3.提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。（六）召開1.股東大會會議由董事會召集的，由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。2.監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。3.股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。4.召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。（七）表決1.股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。2.公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。3.股東大會決議分為普通決議和特別決議。普通決議是指對《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍內(nèi)除特別決議事項以外的事項所作出的決議。特別決議是指對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、修改《公司章程》以及公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項所作出的決議。4.股東大會采取記名方式投票表決。5.股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。6.股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。7.出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。8.會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。9.股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。10.公司應當在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。（八）會議記錄1.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。2.會議記錄應當包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點、召集人、主持人姓名；（2）出席會議的股東人數(shù)、股東代理人人數(shù)及其所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，出席會議的流通股股東（包括股東代理人）人數(shù)及其所持有表決權(quán)的股份總數(shù)；（3）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（4）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；（5）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（6）《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。三、董事會（一）定義董事會是公司的決策機構(gòu)，對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議。（二）組成1.董事會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名。2.董事由股東大會選舉或更換，任期[X]年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。（三）職權(quán)1.召集股東大會，并向股東大會報告工作；2.執(zhí)行股東大會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7.擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；8.在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；9.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；11.制訂公司的基本管理制度；12.制訂《公司章程》的修改方案；13.管理公司信息披露事項；14.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；15.聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；16.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》授予的其他職權(quán)。（四）召集董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（五）通知1.董事會會議分為定期會議和臨時會議。2.董事會定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集，于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。3.有下列情形之一的，董事長應在十日內(nèi)召集臨時董事會會議：（1）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（3）監(jiān)事會提議時；（4）董事長認為必要時；（5）二分之一以上獨立董事提議時；（6）《公司章程》規(guī)定的其他情形。4.臨時董事會會議應于會議召開三日前通知全體董事和監(jiān)事。5.董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。（六）召開1.董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。2.董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。3.董事會會議可以采用現(xiàn)場會議形式，也可以采用通訊表決的方式。采用通訊表決方式時，董事應在表決票上寫明同意、反對或者棄權(quán)的意見，并將表決票于截止日期前傳真至公司董事會辦公室。（七）表決1.董事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。2.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.董事會決議的表決，實行一人一票。（八）會議記錄1.董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席董事的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限不少于十年。2.會議記錄應當包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。四、監(jiān)事會（一）定義監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責，監(jiān)督公司董事、高級管理人員的行為，檢查公司財務。（二）組成1.監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[X]名。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，非職工代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。2.監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（三）職權(quán)1.應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；2.檢查公司財務；3.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；5.提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；6.向股東大會提出提案；7.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；8.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。（四）召集監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。監(jiān)事會定期會議每[X]個月至少召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。（五）通知1.監(jiān)事會定期會議應于會議召開十日前通知全體監(jiān)事。2.監(jiān)事會臨時會議應于會議召開三日前通知全體監(jiān)事。3.監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。（六）召開監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。（七）表決1.監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。2.監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（八）會議記錄1.監(jiān)事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席監(jiān)事的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限不少于十年。2