四川省董事管理制度總則目的為規(guī)范四川省公司董事會的運作，保障公司決策的科學(xué)性、公正性和高效性，維護(hù)公司、股東及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，特制定本管理制度。適用范圍本制度適用于四川省公司董事會及其成員，以及公司各部門、分支機(jī)構(gòu)與全體員工。基本原則1.合法合規(guī)原則：董事會的運作必須嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求及公司章程的規(guī)定。2.民主決策原則：充分發(fā)揚民主，保障董事充分發(fā)表意見，實行集體決策，避免個人獨斷專行。3.科學(xué)高效原則：運用科學(xué)的決策方法和程序，提高決策效率，確保決策質(zhì)量。4.責(zé)任追究原則：明確董事的職責(zé)和義務(wù)，對違反本制度或給公司造成損失的董事依法追究責(zé)任。董事會的組成與職責(zé)董事會的組成1.董事會成員構(gòu)成：董事會由[X]名董事組成，其中包括[X]名獨立董事。董事由股東提名，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生，任期[X]年，可連選連任。2.董事長：董事長由董事會選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的工作，對董事會的運作和公司的發(fā)展戰(zhàn)略負(fù)責(zé)。董事會的職責(zé)1.戰(zhàn)略決策制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和投資計劃。審議公司年度經(jīng)營計劃和重大項目投資方案。2.治理監(jiān)督選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準(zhǔn)公司的基本管理制度，監(jiān)督公司高級管理人員的履職情況。對公司內(nèi)部控制體系進(jìn)行監(jiān)督和評估，確保公司運營的合規(guī)性和風(fēng)險可控性。3.財務(wù)決策審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。決定公司重大資產(chǎn)的購置、出售、抵押、質(zhì)押等事項。審核公司年度財務(wù)報告，確保財務(wù)信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。4.其他職責(zé)：法律法規(guī)、監(jiān)管要求及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)，以及股東大會授予的其他職權(quán)。董事會會議制度會議種類1.定期會議：董事會定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。定期會議應(yīng)于會議召開[X]日前通知全體董事。2.臨時會議：有下列情形之一的，董事長應(yīng)在[X]日內(nèi)召集臨時董事會會議：代表[X]%以上表決權(quán)的股東提議時。[X]名以上董事聯(lián)名提議時。監(jiān)事會提議時。董事長認(rèn)為必要時。會議通知1.通知方式：董事會會議通知應(yīng)以書面形式送達(dá)全體董事，通知內(nèi)容包括會議時間、地點、議程、議題及相關(guān)材料等。緊急情況下，可采用電話、傳真等方式臨時通知，但事后應(yīng)及時補發(fā)書面通知。2.通知期限：定期會議通知應(yīng)在會議召開[X]日前送達(dá)董事；臨時會議通知應(yīng)在會議召開[X]小時前送達(dá)董事（但情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，并在會議上作出說明）。會議召開1.出席人數(shù)要求：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。2.會議主持：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.會議記錄：董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于[X]年。會議決議1.表決方式：董事會會議的表決實行一人一票，以記名投票方式進(jìn)行。董事對董事會決議事項與本公司有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決，不得代理其他董事行使表決權(quán)。2.決議通過條件：董事會決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。對于重大事項的決議，如公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等，須經(jīng)出席會議的董事三分之二以上通過。3.決議執(zhí)行：董事會決議通過后，由公司高級管理人員負(fù)責(zé)組織實施。公司各部門應(yīng)嚴(yán)格按照董事會決議執(zhí)行，確保決議的有效落實。對董事會決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤和反饋，及時向董事會報告執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題及解決方案。董事的任職資格與義務(wù)董事的任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展動態(tài)和相關(guān)法律法規(guī)。3.遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利。4.具有良好的個人品德和職業(yè)道德，無重大違法違規(guī)記錄。5.符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他任職條件。董事的義務(wù)1.勤勉義務(wù)：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事在履行職責(zé)時應(yīng)盡到合理的謹(jǐn)慎和注意，以維護(hù)公司的利益。2.忠實義務(wù)：董事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3.信息披露義務(wù)：董事應(yīng)當(dāng)及時了解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展情況，保證向董事會提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞、誤導(dǎo)或遺漏重要信息。對于涉及公司重大事項的信息，應(yīng)按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求及時進(jìn)行披露。4.保密義務(wù)：董事應(yīng)嚴(yán)格遵守公司的保密制度，對公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密，不得向無關(guān)人員泄露。在離職后，仍應(yīng)履行保密義務(wù)，期限不少于[X]年。董事的考核與薪酬董事的考核1.考核主體：由公司董事會負(fù)責(zé)對董事進(jìn)行年度考核，考核結(jié)果向股東大會報告。2.考核內(nèi)容履職情況：包括出席董事會會議次數(shù)、參與決策的質(zhì)量和效果、對公司經(jīng)營管理的建議和貢獻(xiàn)等。忠誠度：考核董事是否忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，有無損害公司利益的行為。專業(yè)能力：評估董事在專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗、決策能力等方面是否滿足公司發(fā)展的需要。3.考核方式：采取自我評價與董事會評價相結(jié)合的方式。董事應(yīng)提交年度履職報告，對自己的工作進(jìn)行總結(jié)和評價；董事會根據(jù)董事的履職情況、工作業(yè)績及對公司發(fā)展的貢獻(xiàn)等方面進(jìn)行綜合評價。4.考核結(jié)果應(yīng)用：考核結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職和不稱職四個等級。對于考核結(jié)果為優(yōu)秀的董事，給予表彰和獎勵；對于考核結(jié)果為基本稱職或不稱職的董事，董事會應(yīng)與其進(jìn)行談話，提出改進(jìn)意見；連續(xù)兩年考核結(jié)果為不稱職的董事，應(yīng)予以更換。董事的薪酬1.薪酬構(gòu)成：董事薪酬由津貼、績效獎金等部分組成。2.薪酬標(biāo)準(zhǔn)：董事津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會根據(jù)公司實際情況和行業(yè)水平確定，報股東大會審議通過后執(zhí)行。績效獎金根據(jù)董事年度考核結(jié)果發(fā)放，具體比例由董事會制定。3.薪酬支付：董事薪酬按月發(fā)放，績效獎金在年度考核結(jié)束后一次性發(fā)放。董事薪酬應(yīng)依法繳納個人所得稅。獨立董事制度獨立董事的職責(zé)1.監(jiān)督職責(zé)：對公司重大事項發(fā)表獨立意見，監(jiān)督公司決策程序的合法性和公正性，維護(hù)公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。2.決策參與職責(zé)：參與董事會對重大事項的審議，提供專業(yè)意見和建議，促進(jìn)公司科學(xué)決策。3.溝通協(xié)調(diào)職責(zé)：作為公司與中小股東之間的橋梁，及時了解中小股東的訴求，向公司傳達(dá)中小股東的意見和建議。獨立董事的任職條件1.具備擔(dān)任上市公司董事的資格。2.具有獨立性，不得在公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)，不得與公司及其主要股東存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系。3.具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。4.具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。5.法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事的提名、選舉和更換1.提名：獨立董事由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名。2.選舉：獨立董事的選舉由股東大會以普通決議方式進(jìn)行。3.更換：獨立董事連續(xù)任職不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。附則制度修訂與解釋