公司治理董事會管理制度一、總則（一）目的為建立健全公司治理結構，規(guī)范董事會運作，保障公司和股東的合法權益，提高公司決策的科學性和有效性，促進公司持續(xù)健康發(fā)展，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司董事會及董事會成員、各專門委員會、董事會辦公室以及與董事會運作相關的公司內部各部門和人員。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：董事會運作應嚴格遵守國家法律法規(guī)、公司章程及其他相關規(guī)定。2.集體決策原則：董事會決策應通過集體討論和審議，充分發(fā)揮各位董事的作用，避免個人獨斷專行。3.科學決策原則：運用科學的決策方法和程序，廣泛收集信息，進行充分分析和論證，確保決策的科學性和合理性。4.高效運作原則：合理確定董事會的議事規(guī)則和工作流程，提高決策效率，保證公司運營的高效性。二、董事會的組成（一）董事會成員構成董事會由[X]名董事組成，其中設董事長1名，副董事長[X]名。董事包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事。執(zhí)行董事由[股東名稱]提名和推薦，非執(zhí)行董事由[股東名稱]提名和推薦，獨立董事由公司股東大會選舉產生。（二）董事任職資格與條件1.基本條件具有良好的品德和職業(yè)操守，能夠忠實履行職責，維護公司利益。具備履行董事職責所必需的專業(yè)知識、工作經驗和管理能力。具有較強的責任心和敬業(yè)精神，能夠投入足夠的時間和精力履行董事職責。不存在法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的不得擔任董事的情形。2.知識與經驗要求執(zhí)行董事應熟悉公司業(yè)務，具有豐富的企業(yè)管理經驗和領導能力。非執(zhí)行董事應具備一定的行業(yè)知識和管理經驗，能夠為公司決策提供獨立的意見和建議。獨立董事應具備相關專業(yè)知識，如財務、法律、管理等，具備5年以上相關工作經驗，且具有良好的獨立性和公正性。（三）董事任期董事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。三、董事會職責（一）戰(zhàn)略決策職責1.制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經營方針和投資計劃，確保公司發(fā)展方向與宏觀經濟環(huán)境和行業(yè)趨勢相適應。2.審議公司年度經營計劃和預算方案，監(jiān)督年度經營計劃的執(zhí)行情況，根據(jù)實際情況對經營計劃進行調整和優(yōu)化。3.對公司重大投資項目、重大資產處置、重大融資活動等進行決策，評估投資項目的可行性和風險收益情況，確保公司資源的合理配置。（二）經營管理監(jiān)督職責1.聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。2.監(jiān)督高級管理人員的工作，定期聽取高級管理人員的工作匯報，檢查公司財務狀況、經營成果和內部控制情況，對高級管理人員的履職情況進行評價和監(jiān)督。3.審議公司內部管理機構的設置方案，優(yōu)化公司組織架構，提高公司運營效率。（三）風險管理職責1.建立健全公司風險管理體系，制定風險管理策略和風險管理制度，明確風險管理流程和責任分工。2.定期評估公司面臨的各類風險，包括市場風險、信用風險、操作風險等，制定相應的風險應對措施，確保公司穩(wěn)健運營。3.監(jiān)督風險管理措施的執(zhí)行情況，及時發(fā)現(xiàn)和解決風險管理中存在的問題，不斷完善公司風險管理體系。（四）信息披露職責1.按照法律法規(guī)和公司章程的要求，及時、準確、完整地披露公司重大事項和重要信息，確保股東和其他利益相關者的知情權。2.制定信息披露管理制度，明確信息披露的內容、方式、程序和責任，規(guī)范公司信息披露行為。3.對公司信息披露工作進行監(jiān)督和檢查，確保信息披露的真實性、準確性和及時性。（五）其他職責1.負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。2.執(zhí)行股東大會的決議，組織實施股東大會通過的各項議案。3.制定公司章程的修改方案，提交股東大會審議。4.決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。5.決定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。6.決定因公司章程規(guī)定的情形收購本公司股份的事項。7.決定公司內部審計機構的設置，并指導和監(jiān)督內部審計工作。8.研究決定公司的重大事項，包括但不限于對外捐贈、贊助、重大合同簽訂等，確保公司行為符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，維護公司利益。四、董事會會議（一）會議種類1.定期會議：董事會定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。定期會議應于會議召開[X]日前通知全體董事。2.臨時會議：有下列情形之一的，董事長應在[X]個工作日內召集和主持董事會臨時會議：代表1/10以上表決權的股東提議時；1/3以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；董事長認為必要時；法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他情形。臨時會議應于會議召開[X]日前通知全體董事，但在緊急情況下，可以隨時通過電話或者其他口頭方式通知并召開會議，但召集人應當在會議上作出說明。（二）會議召集1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.董事會辦公室負責準備董事會會議文件，包括會議通知、議案材料、會議記錄等，并在會議召開前送達各位董事。（三）會議通知1.會議通知應包括以下內容：會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。2.通知方式可采用專人送達、郵寄、電子郵件或傳真等方式。對于定期會議，通知應提前送達董事；對于臨時會議，通知應在規(guī)定時間內送達，確保董事有足夠的時間準備會議。（四）會議出席1.董事應親自出席董事會會議，因故不能出席的，應以書面形式委托其他董事代為出席。委托書應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。2.代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。3.董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（五）會議表決1.董事會會議的表決方式為記名投票表決或舉手表決。每名董事有一票表決權。2.董事會決議的表決，實行一人一票。3.審議事項與董事有利害關系的，該董事應當回避表決，不參與該事項的投票表決，也不得代理其他董事行使表決權。該事項由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。4.董事會會議記錄由董事會秘書負責整理，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存，保存期限不少于[X]年。（六）會議記錄1.董事會會議記錄應詳細記載會議召開的時間、地點、主持人、出席董事、缺席董事、列席人員、會議議程、董事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）等內容。2.會議記錄應真實、準確、完整，能夠反映董事會會議的討論和決策過程。會議記錄應在會議結束后及時整理，并由董事會秘書提交董事長審核簽字。審核通過后的會議記錄應作為公司重要檔案妥善保管。（七）決議執(zhí)行與監(jiān)督1.董事會決議通過后，由公司高級管理人員負責組織實施。相關部門應按照董事會決議制定具體的執(zhí)行計劃和措施，并定期向董事會報告執(zhí)行情況。2.董事會辦公室負責對董事會決議的執(zhí)行情況進行跟蹤和監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)問題并向董事會報告。對于執(zhí)行過程中出現(xiàn)的重大問題或需要變更決議的情況，應及時提交董事會審議。五、董事會專門委員會（一）專門委員會設置董事會設立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。（二）專門委員會職責1.戰(zhàn)略委員會職責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議。對公司重大投資決策進行研究并提出建議。對公司戰(zhàn)略實施情況進行監(jiān)督和評估。2.審計委員會職責監(jiān)督公司內部審計制度及其實施。檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序。與公司外部審計機構進行溝通。審查公司內部控制制度，對重大關聯(lián)交易進行審計。提議聘請或更換外部審計機構。3.提名委員會職責根據(jù)公司經營活動情況、資產規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議。研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議。廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選。對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議。4.薪酬與考核委員會職責研究董事、高級管理人員的考核標準，進行考核并提出建議。研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。對董事、高級管理人員薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督。（三）專門委員會組成1.各專門委員會成員由不少于[X]名董事組成，其中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人。各專門委員會成員由董事會任免。2.審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。（四）專門委員會會議1.各專門委員會應定期召開會議，研究本委員會職責范圍內的事項。專門委員會會議由召集人召集和主持，召集人不能出席會議時，應委托本委員會其他成員召集和主持。2.專門委員會會議通知應提前送達各委員，通知內容應包括會議日期、地點、議題等。會議應由過半數(shù)的委員出席方可舉行，會議決議須經出席會議的委員過半數(shù)通過。3.專門委員會會議記錄由董事會秘書負責整理，出席會議的委員應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存，保存期限不少于[X]年。六、董事會秘書（一）任職資格董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得證券監(jiān)管部門頒發(fā)的董事會秘書資格證書。（二）主要職責1.負責公司信息披露事務，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者及其他相關機構和人員的關系。2.組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，記錄會議情況，保證會議決策的依法合規(guī)性。3.負責公司投資者關系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料。4.負責公司重大事項的報告工作，及時向董事會報告有關信息，并協(xié)助董事會對有關重大事項進行決策。5.負責公司規(guī)范運作培訓工作，組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員學習法律法規(guī)、公司章程等有關規(guī)定，提高公司規(guī)范運作水平。6.負責董事會及各專門委員會的日常工作聯(lián)絡和服務工作，協(xié)助董事會制定和完善公司治理制度。7.負責公司印章、證照的管理工作，按照規(guī)定