分公司關聯交易管理制度一、總則（一）目的為規范分公司關聯交易行為，確保公司與分公司之間的關聯交易合法、合規、公允，保護公司及各股東的合法權益，維護公司正常的生產經營秩序，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國會計法》等法律法規以及公司章程的有關規定，結合本公司實際情況，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司總部及各分公司之間發生的各類關聯交易。（三）基本原則1.誠實信用原則公司及分公司在進行關聯交易時，應遵循誠實信用的原則，如實披露關聯交易的相關信息，不得隱瞞或虛假陳述。2.公平公正原則關聯交易應遵循公平公正的原則，交易價格應公允合理，不得損害公司及其他股東的利益。3.合規性原則關聯交易必須符合國家法律法規和公司章程的規定，不得違反法律法規的強制性規定。二、關聯方及關聯交易的認定（一）關聯方的認定1.公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業。2.直接或者間接地同為前款所列人員投資或者擔任高級管理職務的企業。3.持有公司5%以上股份的股東及其關聯企業。4.中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。（二）關聯交易的認定1.購買或出售資產；2.對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；3.提供財務資助；4.提供擔保；5.租入或租出資產；6.簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；7.贈與或受贈資產；8.債權或債務重組；9.研究與開發項目的轉移；10.簽訂許可協議；11.放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；12.中國證監會、證券交易所認定的其他交易。三、關聯交易的決策程序（一）一般關聯交易的決策程序1.交易事項發生前，分公司應將擬進行的關聯交易情況書面報告公司總部。報告內容應包括關聯交易的內容、交易對方情況、交易標的情況、交易的定價政策及定價依據、交易協議的主要條款等。2.公司總部收到分公司的報告后，應進行審核。審核通過后，由公司總部相關部門與分公司共同辦理關聯交易的相關手續。3.對于一般關聯交易，由公司總經理辦公會審議批準。在審議過程中，關聯董事應回避表決。（二）重大關聯交易的決策程序1.交易事項發生前，分公司應將擬進行的重大關聯交易情況書面報告公司總部。報告內容除應包括一般關聯交易報告內容外，還應包括交易對公司的影響、交易的必要性、交易的風險評估等。2.公司總部收到分公司的報告后，應組織相關部門進行論證和審核。審核通過后，提交公司董事會審議。3.對于重大關聯交易，應由公司董事會審議批準。在審議過程中，關聯董事應回避表決。董事會審議通過后，還需提交股東大會審議批準。（三）關聯董事回避表決制度1.關聯董事的定義具有下列情形之一的董事，為關聯董事：（1）交易對方的董事、監事、高級管理人員；（2）在交易對方或者其附屬企業任職的董事、監事、高級管理人員；（3）持有交易對方5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員；（4）上述第（1）、（2）、（3）項所述人士的關系密切的家庭成員（包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；（5）中國證監會、證券交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的董事。2.回避表決程序（1）在董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應主動提出回避申請；（2）如關聯董事未主動提出回避申請，其他董事有權要求關聯董事回避表決；（3）關聯董事回避表決后，由非關聯董事對關聯交易事項進行審議和表決。四、關聯交易的定價政策及定價依據（一）定價原則關聯交易的定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，參考同類交易的市場價格進行定價。（二）定價方式1.市場價格對于存在活躍市場的交易標的，應以市場價格作為定價依據。市場價格是指在公平交易的前提下，交易標的在公開市場上的交易價格。2.協議定價對于不存在活躍市場的交易標的，可采用協議定價的方式。協議定價應在充分考慮市場因素的基礎上，由交易雙方協商確定交易價格，并確保交易價格公允合理。3.評估定價對于重大關聯交易或交易價格難以確定的關聯交易，可聘請具有證券從業資格的評估機構對交易標的進行評估，并以評估價格作為定價依據。（三）定價依據的披露在進行關聯交易時，應在相關報告和文件中詳細披露定價政策及定價依據，包括交易標的的市場價格、協議定價的協商過程、評估機構的名稱及評估結果等，以便公司及各股東了解關聯交易的定價情況。五、關聯交易的信息披露（一）披露原則公司及分公司應按照國家法律法規和證券交易所的相關規定，及時、準確、完整地披露關聯交易的相關信息。（二）披露內容1.關聯交易的基本情況，包括交易對方、交易標的、交易內容、交易金額等；2.關聯交易的定價政策及定價依據；3.關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響；4.關聯交易的決策程序及審議情況；5.獨立董事的意見；6.證券交易所要求披露的其他內容。（三）披露方式1.定期報告公司應在定期報告中披露報告期內發生的關聯交易情況，包括關聯交易的種類、交易金額、交易對方等信息。2.臨時報告對于重大關聯交易或其他需要及時披露的關聯交易，公司應及時發布臨時報告，披露關聯交易的詳細情況及相關決策程序。六、關聯交易的監督與檢查（一）內部審計監督公司內部審計部門應定期對分公司的關聯交易進行審計和監督，檢查關聯交易的決策程序是否合規、交易價格是否公允、信息披露是否及時準確等。（二）獨立董事監督公司獨立董事應密切關注關聯交易情況，對重大關聯交易發表獨立意見，確保關聯交易符合公司及股東的利益。（三）違規處理對于違反本制度規定進行關聯交易的分公司及相關責任人，公司將視情節輕重給予相應的處罰，包括但不限于警告、罰款、解除職務等。如因關聯交易給公司及股東造成損失的，相關責任人應承擔賠償責任。七、附則