珠寶公司股東管理制度一、總則（一）目的為規范公司股東行為，保障股東合法權益，促進公司健康發展，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司全體股東。（三）基本原則1.合法合規原則：股東行為應符合國家法律法規及公司章程規定。2.平等公正原則：股東在法律和章程框架內享有平等權利，公司對待所有股東一視同仁。3.利益兼顧原則：兼顧股東利益與公司整體利益、長遠發展。二、股東資格與股權（一）股東資格取得1.出資：以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等符合法律法規規定的方式向公司出資，經公司登記機關登記后成為股東。2.受讓：通過合法的股權轉讓程序，從原股東處受讓股權而成為股東。3.繼承：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。（二）股東資格喪失1.轉讓股權：股東依法將其股權轉讓給他人，導致股東資格喪失。2.公司回購股權：符合公司章程規定的回購情形，公司依法回購股東股權，該股東資格相應喪失。3.除名：股東存在嚴重違反法律法規、公司章程規定，損害公司或其他股東利益等情形，經法定程序被公司除名。4.死亡或終止：自然人股東死亡，法人股東終止，其股東資格依法喪失。（三）股權登記與變更1.公司設立專門的股權登記管理部門，負責股東名冊的編制、登記、變更等工作。2.股東股權發生轉讓、繼承、贈與等變更情況時，應及時向公司提交相關證明文件，公司在核實后辦理股權變更登記手續，并向股東出具股權變更證明。三、股東權利（一）知情權1.查閱權：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。2.質詢權：股東有權就公司經營管理等事項向公司董事、監事、高級管理人員提出質詢。3.了解公司財務狀況：股東有權要求公司定期提供財務報表等資料，詳細了解公司財務狀況。（二）表決權1.股東按照其出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。2.在股東會會議上，股東對審議事項可發表意見、進行表決，通過投票等方式行使其表決權。（三）分紅權與剩余財產分配權1.分紅權：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。2.剩余財產分配權：公司清算時，股東有權按照實繳的出資比例分取公司剩余財產，但公司章程另有規定的除外。（四）優先認購權公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。（五）提議召開臨時股東會會議權代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事有權提議召開臨時股東會會議。（六）召集和主持股東會會議權董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。（七）提案權單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會會議審議。臨時提案的內容應當屬于股東會會議職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。（八）異議股東股份回購請求權有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：1.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；2.公司合并、分立、轉讓主要財產的；3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。（九）訴訟權股東的合法權益受到侵害時，有權向人民法院提起訴訟，維護自身權益。四、股東義務（一）出資義務1.股東應按照公司章程規定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。2.以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。（二）遵守法律法規和公司章程股東應遵守國家法律法規，自覺遵守公司章程規定，維護公司正常經營秩序。（三）不得濫用股東權利股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（四）保密義務股東對公司的商業秘密、技術秘密等負有保密義務，不得向第三方泄露或不正當使用，損害公司利益。（五）協助公司經營管理義務在公司需要時，股東應根據自身能力和公司要求，協助公司開展經營活動，提供必要的資源和支持。五、股東會（一）股東會的性質與組成1.股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。2.股東會行使法律法規和公司章程規定的職權。（二）股東會會議類型1.定期會議：按照公司章程規定的時間定期召開。2.臨時會議：由提議召開人按照規定程序召集召開。（三）股東會會議召集與通知1.召集：董事會、監事會或符合規定條件的股東按規定程序召集股東會會議。2.通知：召集人應當于會議召開十五日前將會議召開的時間、地點和審議事項通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。（四）股東會會議議程與審議事項1.會議議程：由召集人提前確定，并在會議通知中明確。2.審議事項：包括但不限于公司年度工作報告、財務預算決算報告、利潤分配方案、重大投資決策、增減注冊資本、公司合并分立等事項。（五）股東會會議表決1.股東就審議事項進行表決，表決方式應符合法律法規和公司章程規定。2.股東會會議作出決議，必須經代表半數以上表決權的股東通過；但是，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（六）股東會會議記錄1.公司應安排專人對股東會會議過程進行記錄，形成會議記錄。2.會議記錄應包括會議時間、地點、主持人、出席人員、會議議程、股東發言及表決情況等內容。3.會議記錄由出席會議的股東簽名。六、股東股權轉讓（一）內部轉讓股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。（二）外部轉讓1.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。2.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。3.公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。（三）股權轉讓程序1.轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協議。2.轉讓方書面通知其他股東征求同意。3.辦理股權變更登記手續，公司向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。七、股東權益保護與監督機制（一）權益保護措施1.設立專門的法務部門或聘請法律顧問，為股東提供法律咨詢和權益保護支持。2.當股東權益受到侵害時，及時啟動內部調查程序，查明原因，采取措施維護股東權益。3.鼓勵股東通過合法途徑表達訴求，公司積極配合解決股東關心的問題。（二）監督機制1.監事會監督：監事會對公司財務、經營活動及董事、高級管理人員履職情況進行監督，維護股東