汽車股份有限公司年度報告

目錄INDEX\e" "\y\o"P"\c"1"\z"2052"第一章、重要提示…………………1第二章、公司基本情況簡介………2第三章、會計數據和業務數據摘要………………3第四章、股本變動及股東情況……5第五章、董事、監事和高級管理人員……………9第六章、公司治理結構……………13第七章、股東大會情況簡介………15第八章、董事會報告………………16第九章、監事會報告………………28第十章、重要事項…………………30第十一章、財務會計報告…………35第十二章、備查文件目錄…………80第一章重要提示XE"一、重要提示"\y"1"

一、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。二、孫樹義董事、顧林生董事因工作原因不能出席會議。孫樹義董事委托劉冀生董事、顧林生董事委托高明祥董事出席會議并代行董事權利。

三、公司負責人苗圩，主管會計工作負責人盧鋒，會計機構負責人危雯聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

第二章公司基本情況簡介XE"二、公司基本情況簡介"\y"2"

一、公司法定中文名稱：東風汽車股份有限公司

公司英文名稱：DongfengAutomobileCo.,LTD

公司英文名稱縮寫：DFAC

二、公司法定代表人：苗圩

三、公司董事會秘書：盧鋒

聯系地址：湖北省襄樊市車城大道１號

電話/p>

傳真/p>

E-mail：luf@

公司證券事務代表：張新峰

聯系地址：湖北省襄樊市車城大道１號

電話/p>

傳真-mail：zhangxinf@投資者服務電話資者服務信箱：wangyou@四、公司注冊地址：湖北省襄樊市高新技術產業開發區春園西路４號

公司辦公地址：湖北省襄樊市東風汽車大道1號

郵政編碼：441004

公司國際互聯網網址：

公司電子信箱：dfac@

五、公司信息披露報紙名稱：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》

登載公司年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址：

公司年度報告備置地點：公司證券部

六、公司A股上市交易所：上海證券交易所

公司A股簡稱：東風汽車

公司A股代碼：600006

七、其他有關資料

公司首次注冊登記日期：1999年7月21日

公司首次注冊登記地點：湖北省襄樊市高新技術產業開發區春園西路４號

公司法人營業執照注冊號：1000001003200

公司稅務登記號碼：42060670689187x

公司聘請的境內會計師事務所名稱：天華會計師事務所

公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：北京復興門外大街中化大廈17層

第三章、會計數據和業務數據摘要第一節、本報告期主要財務數據單位:元

幣種:人民幣利潤總額543,296,188.02凈利潤465,874,785.14扣除非經常性損益后的凈利潤463,063,369.54主營業務利潤1,114,941,041.81其他業務利潤8,328,418.60營業利潤567,167,819.14投資收益-16,768,049.81補貼收入991,991.37營業外收支凈額-8,095,572.68經營活動產生的現金流量凈額724,875,578.41現金及現金等價物凈增加額95,597,951.94注：扣除非經常性損益項目和金額如下：單位:元

幣種:人民幣非經常性損益項目金額處置除公司產品外的其他資產產生的損益-6,417,959.26各種形式的政府補貼991,991.37短期投資收益6,528,911.80扣除資產減值準備后的其他各項營業外收入、支出-1,571,739.77以前年度已經計提各項減值準備的轉回2,336,173.91所得稅影響數944,037.55合計2,811,415.60第二節、報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標單位:元

幣種:人民幣主要會計數據2004年2003年本期比上期增減(%)2002年調整后調整前主營業務收入6,100,132,474.755,851,438,324.084.257,000,588,582.837,000,588,582.83利潤總額543,296,188.02685,159,875.22-20.71768,075,682.26760,618,282.26凈利潤465,874,785.14629,853,939.27-26.03622,769,186.29616,430,396.29扣除非經常性損益的凈利潤463,063,369.54586,323,244.55-21.02636,305,007.50629,966,217.502004年末2003年末本期比上期增減(%)2002年末調整后調整前總資產7,110,696,433.306,517,729,366.369.106,620,691,906.716,613,234,506.71股東權益4,297,138,400.534,028,465,868.866.673,581,189,365.633,374,850,575.63經營活動產生的現金流量凈額724,875,578.41791,247,917.88-8.391,940,038,211.481,940,038,211.48主要財務指標2004年2003年本期比上期增減(%)2002年調整后調整前每股收益（全面攤薄）0.23290.6299-63.020.62280.6164最新每股收益凈資產收益率（全面攤薄）（%）10.8415.64-4.8017.3918.27扣除非經常性損益的凈利潤的凈資產收益率（全面攤薄）（%）10.7814.55-3.7717.3618.67每股經營活動產生的現金流量凈額0.36240.7912-54.191.941.94每股收益（加權平均）0.31060.6299-50.690.62280.6164扣除非經常性損益的凈利潤的每股收益（全面攤薄）0.23150.5863-60.520.62170.6300扣除非經常性損益的凈利潤的每股收益（加權平均）0.30870.5863-47.350.62170.6300凈資產收益率（加權平均）（%）11.1916.55-5.3618.3518.87扣除非經常性損益的凈利潤的凈資產收益率（加權平均）（%）11.1915.41-4.2218.3119.292004年末2003年末本期比上期增減(%)2002年末調整后調整前每股凈資產2.14864.0285-46.673.58123.3749調整后的每股凈資產2.14654.0253-46.673.57303.3742第三節、按中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則》第9號的要求計算的凈資產收益率及每股收益單位:元

幣種:人民幣報告期利潤凈資產收益率（%）每股收益全面攤薄加權平均全面攤薄加權平均主營業務利潤25.9526.770.55750.7433營業利潤13.2013.620.28360.3781凈利潤10.8411.190.23290.3106扣除非經常性損益后的凈利潤10.7811.190.23150.3087第四節、報告期內股東權益變動情況及變化原因單位:元

幣種:人民幣項目股本資本公積盈余公積法定公益金未分配利潤股東權益合計期初數1,000,000,000.001,323,757,444.62245,553,105.29122,776,552.641,336,378,766.314,028,465,868.86本期增加1,000,000,000.007,194,991.5547,471,635.9023,735,817.96465,874,785.141,544,277,230.55本期減少700,000,000.00575,604,698.881,275,604,698.88期末數2,000,000,000.00630,952,436.17293,024,741.19146,512,370.601,226,648,852.574,297,138,400.53變動原因說明：1、2003年末以總股本100000萬股為基數向全體股東每10股派發股票股利3股、每10股以資本公積金轉增股本7股。2、本期支付現金股利200,000,000.00元減少股東權益,資本公積增加主要是子公司股權投資準備69,790.32元及本期無法支付的款項7,125,201.23元按《企業會計制度》規定轉入資本公積。3、本期實現凈利增加465,874,785.14元，提取盈余公積47,471,635.90元,法定公益金23,735,817.96元,職工福利及獎勵基金4,397,245.02元

第四章股本變動及股東情況第一節、股本變動情況一、股份變動情況表單位:股

期初值本次變動增減（＋，－）期末值配股送股公積金轉股增發其他小計一、未上市流通股份

1、發起人股份700,000,000210,000,000490,000,0001,400,000,000

其中：

國家持有股份

境內法人持有股份700,000,000210,000,000490,000,0001,400,000,000

境外法人持有股份

其他2、募集法人股份3、內部職工股4、優先股或其他未上市流通股份合計700,000,000210,000,000490,000,0001,400,000,000二、已上市流通股份

1、人民幣普通股300,000,00090,000,000210,000,000600,000,0002、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他已上市流通股份合計300,000,00090,000,000210,000,000600,000,000三、股份總數1,000,000,000300,000,000700,000,0002,000,000,000第二節、股票發行與上市情況一、前三年歷次股票發行情況

經國家證監會證監發行字[1999]68號文批準，東風汽車股份有限公司(籌)利用上海證券交易所交易系統，采用“上網定價”方式向社會公開發行人民幣普通股30000萬股,每股面值1元。公司己于1999年6月28日發行社會公眾股30000萬股，其中上網定價發行24775萬股，向12家證券投資基金不等額配售共計5225萬股。發行價每股5.10元，發行市盈率為14.33倍。1999年7月

22日公布上市公告書，公司社會公眾24775萬股于1999年7月27日上市流通，另向證券投資基金配售的5225萬股于1999年10月8日起上市流通。二、公司股份總數及結構的變動情況

上一報告期末股本為100000萬股，經2004年6月公司2003年度利潤分配方案實施完畢，本報告期末股本為200000萬股，其中流通股增加到60000萬股。三、現存的內部職工股情況

本報告期末公司無內部職工股。第三節、股東情況介紹一、報告期末股東總數為34,830戶其中非流通股股東1戶，流通A股股東34,829戶二、前十名股東持股情況單位:股股東名稱(全稱)年度內增減年末持股情況比例(%)股份類別股份類別（已流通或未流通）質押或凍結情況股東性質（國有股東或外資股東）東風汽車有限公司1,400,000,00070未流通無法人股東中國銀河證券有限責任公司+618249856,054,5142.802已流通未知法人股東上海市企業年金發展中心銀河平衡+1654651923,670,5971.183已流通未知法人股東中國工商銀行－上證50交易型開放式指數證券投資基金12,477,2000.623已流通未知法人股東宏源證券股份有限公司+44962328,992,4640.449已流通未知法人股東張濤+32573266,661,3520.333已流通未知自然人股東朱瑞鶴+29218005,843,6000.292已流通未知自然人股東湖北華中房地產開發有限公司4,573,9700.229已流通未知法人股東張正才+37114124,487,2660.224已流通未知自然人股東上海世紀聯華超市發展有限公司4,303,3590.215已流通未知法人股東前十名股東關聯關系或一致行動的說明公司前十大股東未知有關聯關系。三、控股股東及實際控制人簡介（一）、控股股東情況

公司名稱：東風汽車有限公司

法人代表：苗圩

注冊資本：16,700,000,000元人民幣

成立日期：2003年5月20日主要經營業務或管理活動：乘用車和商用車及零部件、鑄鍛件、粉末冶金產品、機電設備、工具和模具的開發、設計、制造和銷售；對工程建筑項目實施組織管理；與合資公司經營項目有關的技術咨詢、技術服務、信息服務、物流服務和售后服務；進出口業務；其他服務貿易（含保險代理、舊車置換、金融服務）等。（二）、實際控制人情況：公司名稱：東風汽車公司法人代表：苗圩注冊資本：2,340,000,000元人民幣注冊地址：湖北省十堰市張灣區車城路1號主要經營業務或管理活動：汽車（含自產小轎車）及汽車零部件、金屬機械、鑄金鍛件、啟動電機、粉末冶金、夾具和模具的開發、設計、制造、銷售；組織管理本公司直屬企業的生產經營活動，兼營電力、煤氣生產、供應和銷售；對汽車運輸，工程建筑實施組織管理；與主、兼營項目有關的技術咨詢、技術服務、信息服務及售后服務。公司名稱：日產自動車株式會社

法定地址：日本神奈川縣橫濱市神奈川區寶町2番地

成立日期：1933年12月26日主要經營業務或管理活動：汽車、工業車輛及其他交通工具和他們的配套零部件的開發、生產、銷售、租賃和維修；內燃機及其他動力機械和設備的開發、生產、銷售和修理；船舶及船用發動機的開發、生產、銷售和修理；機床、沖壓機械、鑄造和鍛造機械、裝配機械和設備、工裝夾具、模具及測量儀器的開發、生產和銷售；各種燃油、潤滑油及其他油品的生產和銷售；上述各種產品的技術咨詢、技術轉讓信息服務；房地產開發和經紀代理、停車場經營；土木工程的設計、施工和監理；物流運輸服務；文化、教育和衛生設施的運營；賓館餐飲；體育俱樂部經營；印刷；非人壽保險經營和人壽保險代理等。（三）、控股股東及實際控制人關系說明：東風汽車有限公司是東風汽車集團股份有限公司與日產自動車株式會社共同投資成立，雙方各占50%的股權。另外,東風汽車公司是東風汽車集團股份有限公司的第一大股東。（四）、控股股東及實際控制人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。（五）、公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖國務院國有資產監督管理委員會國務院國有資產監督管理委員會100100%東風汽車公司東風汽車公司100100%日產自動車株式會社東風汽車集團股份有限公司日產自動車株式會社東風汽車集團股份有限公司50%50%50%50%東風汽車有限公司東風汽車有限公司7070%東風東風汽車股份有限公司（六）、其他持股在百分之十以上的法人股東

截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。（七）、前十名流通股股東持股情況股東名稱年末持有流通股的數量種類（A、B、H股或其它）中國銀河證券有限責任公司56,054,514A股上海市企業年金發展中心銀河平衡23,670,597A股中國工商銀行－上證50交易型開放式指數證券投資基金12,477,200A股宏源證券股份有限公司8,992,464A股張濤6,661,352A股朱瑞鶴5,843,600A股湖北華中房地產開發有限公司4,573,970A股張正才4,487,266A股上海世紀聯華超市發展有限公司4,303,359A股馮植偉4,111,795A股公司前十名流通股股東之間關聯關系或一致行動的說明公司前十名流通股股東未知有關聯關系。公司前十名流通股股東和前十名股東之間關聯關系或一致行動的說明公司前十名流通股股東和前十名股東之間未知有關聯關系。

第五章、董事、監事和高級管理人員XE"五、董事、監事和高級管理人員"\y"5"第一節、董事、監事、高級管理人員情況一、董事、監事、高級管理人員基本情況單位:股姓名職務性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數年末持股數股份增減數變動原因苗圩董事長男492002-06-302005-06-30000——徐平副董事長男482002-06-302005-06-30000——顧林生董事男642002-06-302005-06-30000——孫宏俊董事男632002-06-302005-06-30000——高明祥董事男642002-06-302005-06-30000——劉章民董事男552002-06-302005-06-30000——李紹燭董事男442002-06-302005-06-30000——朱福壽董事、總經理男422002-06-302005-06-30000——孫樹義獨立董事男652002-06-302005-06-30000——管維立獨立董事男622002-06-302005-06-30000——徐光武獨立董事男782002-06-302005-06-30000——劉冀生獨立董事男682002-06-302005-06-30000——葉惠成監事會主席男542002-06-302005-06-30000——王明清監事、黨委書記男572002-06-302005-06-30000——金南強監事男602002-06-302005-06-30000——羅軍民副總經理男422002-06-302005-06-30000——盧鋒副總經理、董事會秘書男372002-06-302005-06-30000——方馳副總經理男402003-07-022005-06-30000——危雯財務負責人女402002-06-302005-06-30000——其中，董事、監事、高級管理人員主要工作經歷：

1、苗圩，1997.07-1999.02東風汽車公司黨委書記；1999.02-2001.07東風汽車公司總經理、黨委書記；2001.07-2003.04東風汽車公司總經理、黨委副書記；2003.04東風汽車公司總經理、黨委副書記兼東風汽車有限公司董事長；第十屆全國人大代表。2、徐平，1999.06--2001.07湖北省工會副主席、東風汽車公司工會主席、載重車公司黨委書記；2001.07--2003.07東風汽車公司黨委書記、副總經理；2003.7東風汽車公司黨委書記、副總經理兼東風汽車有限公司黨委書記、副總裁（2003.04兼東風汽車有限公司董事）；中共湖北省八屆委員會委員。

3、顧林生，1992.11--2001.07東風公司副總經理;2001.07退休。

4、孫宏俊，1997.07--2001.07東風汽車公司副總經理、黨委常委，東風汽車集團董事長（1997.09-2001.11）2003.08退休。

5、高明祥，1992.11--2001.07東風公司黨委書記;2001.07退休。

6、劉章民，1995.07--2001.07東風汽車公司副總經理；2001.07東風汽車公司副總經理、黨委常委（其間：2003.04兼東風汽車有限公司董事）。

7、李紹燭，1997.07--2001.07東風汽車公司總經理兼東風汽車股份有限公司總經理(1999.07);2001.07--2003.07東風汽車公司副總經理、黨委常委；2003.07東風汽車公司副總經理、黨委常委兼東風汽車有限公司副總裁。

8、朱福壽，1997.05--1999.01東風汽車車輪有限公司副總經理；1999.01--2000.02東風汽車車輪有限公司董事長兼總經理（其間：1998.10-2001.6中南財經政法大學工商管理（MBA）專業碩士畢業）；2000.02--2000.10東風汽車股份有限公司輕型車廠廠長兼黨委書記;2000.04--2001.7東風汽車股份有限公司副總經理；2000.10--2002.04兼東風汽車股份有限公司汽車分公司總經理、黨委書記；2001.07東風汽車公司黨委常委2001.7東風汽車股份公司總經理。

9、孫樹義，1991年4月—1993年4月，國家體改委生產體制司司長;1993年2月—1998年4月，中央財經領導小組辦公室司長、副主任;1998年4月—1999年12月，人事部副部長;1999年12月—2001年2月，中央企業工委副書記。

10、管維立，1991年5月—1991年11月，國家國有資產管理局企業司處長;1991年11月—1992年11月，國家國有資產管理局企業司副司長;1992年11月—1994年6月，國家國有資產管理局企業司司長;1994年6月—1994年10月，中華企業股份制咨詢公司（北京）副總裁;1994年10月—1996年1月，美國通用電氣公司（亞太）副總裁;1996年3月—1997年10月，中華企業咨詢公司常務副總裁;1997年10月2004年4月，中華企業咨詢公司總裁;2004年11月至今，北京百慧勤投資管理公司董事長。

11、徐光武，1964年—1966年，北京機械學院（現西安理工大學）系主任;1966年—1980年，北京機械學院、陜西機械學院;1980年—1985年，陜西機械學院北京研究生部;1985年—1997年（退休）北京機械工業學院經濟管理系系主任、講師、副教授、教授。

12、劉冀生，1960年9月—1984年11月，清華大學水利系助教、講師;1984年11月至今，清華大學經濟管理學院副教授、教授、博導。

13、葉惠成，1997.07--2001.07東風汽車公司紀委書記兼載重車公司紀委書記（1999.06）；2001.07--2003.07東風汽車公司黨委常委、紀委書記、工會主席（2001.12）；2003.07東風汽車公司黨委常委、紀委書記、工會主席兼東風汽車有限公司黨委副書記、紀委書記、工會主席（2003.12）。

14、王明清，1997.9-2001.11東風集團常務董事；1998.9-1999.7東風汽車股份有限公司（籌）總經理、襄管部黨委書記1999.7東風汽車股份有限公司黨委書記、紀委書記；1997.7-2000.1兼任黨群工作部部長2001.11東風公司專務副總經理；2003.02.21東風康明斯發動機有限公司總經理。

15、)金南強，1996.06-2001.04東風公司審計處處長;2001.01-2003.11東風公司審計部部長;2003.11--2004.11關聯事業工作平臺總監;2004.11退休。

16、羅軍民，1999.7--2000.2東風汽車股份有限公司柴油發動機廠廠長；2000.2--2000.10東風汽車股份有限公司柴油發動機廠廠長、黨委書記；2000.10--2001.11東風汽車股份有限公司柴油發動機公司總經理；2000.10東風汽車股份有限公司柴油發動機公司黨委書記；2001.11東風汽車股份有限公司副總經理。

17、盧鋒，1999.7至今東風汽車股份有限公司董事會秘書；1999.7-2000.10東風汽車股份有限公司證券財務部部長；2000.10-2002.9東風汽車股份有限公司企劃部總經理；2002.6至今東風汽車股份有限公司副總經理。

18、方馳，1999.7--2001.7東風汽車工程研究院輕乘部副部長；2001.7--2003.3東風汽車工程研究院副院長；2003.3--2003.7東風汽車股份有限公司總工程師；2003.7至今東風汽車股份有限公司副總經理兼任商品研發院院長。

19、危雯，1999.07--2000.09東風汽車股份有限公司證券財務部副部長；1999.07至今東風汽車股份有限公司財務負責人；2000.10至今東風汽車股份有限公司財務部部長。二、在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取報酬津貼苗圩東風汽車公司總經理、黨委副書記2001-07-01是徐平東風汽車公司黨委書記、副總經理2001-07-01是李紹燭東風汽車公司副總經理、黨委常委2001-07-01是葉惠成東風汽車公司黨委常委、紀委書記、工會主席2003-07-01是苗圩東風汽車有限公司董事長2003-04-01否徐平東風汽車有限公司黨委書記、副總裁、董事2003-07-01否葉惠成東風汽車有限公司黨委副書記、紀委書記、工會主席2003-07-01否劉章民東風汽車公司副總經理、黨委常委2001-07-01是劉章民東風汽車有限公司董事2003-04-01否李紹燭東風汽車有限公司副總裁2003-07-01否三、在其他單位任職情況

姓名其他單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取報酬津貼王明清東風康明斯發動機有限公司總經理\董事會成員2003-03-012005-02-28是朱福壽東風康明斯發動機有限公司副董事長///羅軍民東風康明斯發動機有限公司董事會成員///盧鋒東風康明斯發動機有限公司董事會成員///朱福壽東風裕隆汽車銷售有限公司董事會成員///羅軍民東風裕隆汽車銷售有限公司董事會成員///盧鋒東風裕隆汽車銷售有限公司董事會成員///方馳東風裕隆汽車銷售有限公司董事會成員///羅軍民東風襄樊旅行車有限公司董事長///方馳東風襄樊旅行車有限公司董事會成員///方馳東風襄樊專用汽車有限公司董事長///羅軍民東風襄樊物流工貿限公司董事長///朱福壽常州東風汽車有限公司董事長///顧林生常州東風汽車有限公司董事會成員///孫宏俊常州東風汽車有限公司董事會成員///羅軍民常州東風汽車有限公司董事會成員///盧鋒常州東風汽車有限公司董事會成員///方馳常州東風汽車有限公司董事會成員///盧鋒上海嘉華投資有限公司董事長///朱福壽上海嘉華投資有限公司董事會成員///王明清上海嘉華投資有限公司董事會成員///劉章民深圳東裕保險代理有限公司董事長///盧鋒深圳東裕保險代理有限公司董事會成員///李紹燭武漢東浦信息技術有限公司董事長///盧鋒武漢東浦信息技術有限公司董事會成員///盧鋒湖北中航精機科技股份有限公司董事會成員///第二節、董事、監事、高級管理人員報酬情況一、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：公司人事委員會及董事會決策二、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：任期或年度目標責任書三、報酬情況單位:元

幣種:人民幣董事、監事、高級管理人員年度報酬總額1,250,000金額最高的前三名董事的報酬總額280,000金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額630,000獨立董事的津貼50,000(稅前）獨立董事的其他待遇無四、不在公司領取報酬津貼的董事、監事為：苗圩、徐平、顧林生、孫宏俊、高明祥、劉章民、李紹燭、葉惠成、金南強。五、報酬區間報酬數額區間人數200000--3000002100000--2000004第三節、公司董事監事高級管理人員變動情況報告期內，公司公司董事、監事、高級管理人員未發生變動。第四節、公司員工情況

截止報告期末，公司在職員工為5,998人，需承擔費用的離退休職工為391人，截至2004年12月31日，本公司（含機關、研發院、鑄造、汽車、銷售、康明斯、旅行車）共有在崗員工

5998

人。員工的結構如下：一、專業構成情況專業構成的類別專業構成的人數技術人員1,250銷售人員349財務人員73生產人員3,798行政人員297其他人員231二、教育程度情況教育程度的類別教育程度的人數研究生88大學942大專858中專及技校3,432高中及以下678

第六章、公司治理結構XE"六、公司治理結構"\y"6"第一節、公司治理的情況

報告期內，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律法規的規定，對照中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件的要求，進一步完善了公司治理結構。一、

股東大會情況

根據有關法律、法規，充分保障股東權益，確保所有股東能充分行使各自的權利；嚴格按照《股東大會規范意見》的要求召集、召開股東大會，并確保每個議題得到充分討論，每個股東的權利得到充分行使；公司股東大會均有律師出席，并出具了律師見證意見書，真正做到“公開、公平、公正”。二、董事會情況

公司按照《公司章程》規定的選聘程序選聘董事，董事會的人數和人員構成符合法律、法規和《公司章程》的規定。公司董事會由12人組成，其中獨立董事4人，占公司董事總人數的三分之一。公司董事會依據《公司章程》所賦予的職責，嚴格依照《公司章程》、《董事會議事規則》所規定的程序謹慎決策。三、

監事會情況

公司按照《公司章程》規定的選聘程序選聘監事；監事會的人數和人員構成符合法律、法規和《公司章程》的規定。監事會由3人組成。公司監事會依據《公司章程》和《監事會議事規則》依法對公司財務及公司董事、總經理及其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督。四、

信息披露與透明度

公司十分重視信息披露工作，嚴格按照法律、法規及《公司信息披露管理制度》的有關規定，真實、準確、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。第二節、獨立董事履行職責情況一、獨立董事參加董事會的出席情況獨立董事姓名本年應參加董事會次數親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）孫樹義5311管維立523徐光武55劉冀生541備注：

（一）、2004年4月26日召開東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十四次會議，孫樹義董事、管維立董事、劉冀生董事分別委托徐光武董事出席會議并代行表決權。（二）、2004年8月24日召開東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十五次會議，管維立董事委托徐光武董事出席會議并代行表決權。（三）、2004年10月27日召開東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十六次會議，管維立董事委托孫樹義董事出席會議并代行表決權。（四）、2004年11月26日以傳真方式召開東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十七次會議，由于孫樹義董事因工作原因而未能聯系上，故缺席本次會議。二、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，公司四名獨立董事嚴格按照有關法律、法規的要求，認真履行職責，對公司的重大事項能客觀、公正地發表自己的獨立意見。公司獨立董事的任職，促進了董事會決策的科學性和客觀性，維護了廣大股東特別是中小股東的利益。第三節、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

一、業務方面：本公司業務結構完整，自主獨立經營，與控股股東之間無同業競爭，控股股東不存在直接或間接干預公司經營運作的情形．

二、人員方面：除工資管理未完全獨立外，公司在勞動、人事等各方面均獨立于控股股東。總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均在公司領取報酬。

三、資產方面：公司擁有獨立的生產體系、輔助生產體系和配套設施；擁有獨立的采購系統及銷售系統；獨立擁有工業產權、非專利技術等無形資產，但不獨立擁有商標。根據本公司與東風公司簽訂的《關于若干商標使用權許可的協議書》，東風公司將其擁有的"東風"牌等九件注冊商標許可本公司無償使用。

四、機構方面：公司設置了健全的組織機構體系，董事會、監事會及總經理辦公室、生產經營、商品研發、事業計劃等部門均獨立運作。

五、財務方面：公司設立了獨立的財務會計部門和獨立的會計核算、財務管理體系，并獨立開設銀行帳戶、納稅，財務決策獨立。第四節、高級管理人員的考評及激勵情況公司高級管理人員的績效評價由KPI業績評價（占70%）、上級及客戶評價（占20%）、民主測評（占10%）三方面組成，根據KPI業績得分率、上級及客戶評價得分率、民主測評加權優勝率得出個人年度績效得分率，對應于相應的年度績效系數。年度績效系數與高管個人的績效工資掛鉤。

第七章、股東大會情況簡介XE"七、股東大會情況簡介"\y"7"

一、股東大會的通知、召集、召開情況：

報告期內公司共召開一次年度股東大會，本次會議于2004年3月26日發出通知,于2004年4月28日在上午9：00時在湖北省襄樊市東風汽車股份有限公司會議室召開。出席會議的股東及股東代表5人,代表股份724231476股,占公司總股本的72.4231476%,符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事朱福壽先生主持,公司部分董事、監事、高級管理人員出席了會議。

股東大會通過的決議及披露情況：

（一）、審議通過關于修訂《公司章程》的議案（二）、審議通過公司《2003年度董事會工作報告》（三）、審議通過公司《2003年度監事會工作報告》（四）、審議通過公司2003年度利潤分配預案。公司擬按2003年末總股本10億股為基數向全體股東每10股派發股票股利3股、每10股派發現金股利2.00元(含稅),合計派發現金股利2.0億元。（五）、審議通過公司2003年度資本公積轉增股本的議案。本公司擬按2003年末總股本10億股為基數向全體股東每10股以資本公積金轉增股本7股。（六）、審議通過公司續聘會計師事務所及其報酬的議案。續聘天華會計師事務所為公司2004年度審計機構,2003年度報告審計報酬擬定為人民幣73萬元(含差旅費)。（七）、審議通過公司2003年年度報告全文及摘要（八）、審議通過公司2003年度財務決算報告（九）、審議通過與東風汽車公司之間的《關于租賃位于襄樊汽車產業經濟技術開發區車城大道1號的面積為629,042.90平方米宗地土地使用權的協議》的議案（十）、審議通過實施6

B發動機商務政策調整方案（十一）、審議通過托管柳汽的議案公司年度股東大會決議公告已于2004年4月29日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。

國浩律師集團（上海）事務所劉維律師現場見證了本次股東大會，并出具了法律意見書。本次會議決議公告刊登在2004年4月29日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。就本次股東大會召開時間、地點等事項的會議通知刊登在2002年3月26日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。

董事會工作報告第一節報告期內整體經營情況的討論與分析

2004年，是我國國民經濟發展實施第5次宏觀調控的第一年，也是“東風有限”創立后實施中期事業計劃的開局之年，以及公司在實施資產、業務、產品、營銷等一系列重大戰略性調整后的“起步年”。一年來，公司在“東風有限總體戰略規劃下，全面同步推進中期事業計劃，以提高輕型商用車市場占有率和鞏固東風康明斯品牌優勢為著力點，強化營銷研發，夯實基礎管理，開源節流并重，提高經營質量，規范公司治理，加強團隊建設，努力開創跨越式發展新局面”的總體思想指導下，面對宏觀調控、行業政策變化和日益激烈的市場競爭，群策群力，克難奮進，基本實現了全年生產經營目標，為公司長遠發展以及新年度各項工作跨上新臺階，打下了堅實的基礎。第二節報告期公司經營情況一、公司主營業務的范圍及其經營情況（一）、公司主營業務經營情況的說明

2004年,公司在原材料價格居高不下、同業競爭加劇、新交法實施等諸多不利因素影響下，康明斯柴油發動機與鑄鐵件產品產銷量仍達到了歷史最高水平,全面完成了全年經營目標。1、產品概況

1）、2004年，公司銷售東風輕型商用車60527輛。

——公司從1999年成立以來，輕型載貨車年均增長速度達到36%，高于行業年均增長近21個百分點。

——公司輕型客車底盤連續多年增長速度為行業第一。

——公司出口汽車業務取得階段性突破，2004年出口量達到1579輛。

2）、2004年公司銷售東風康明斯B、C系列柴油發動機122087臺，同比增長26.76%。

3）、銷售鑄件42970噸，同比增長38.95%。2、2004年公司實現主營業務收入60.5億元，實現凈利潤4.66億元。（二）、主營業務分行業情況表單位:萬元

幣種:人民幣分行業主營業務收入占主營業務收入比例(%)主營業務利潤占主營業務利潤比例(%)汽車行業890,059.6899.22112,260.8898.77運輸行業6,954.320.781,371.291.21咨詢行業21.000.0021.000.02其中:關聯交易345,019.7038.46//合計897,035.00/113,653.17/內部抵消287,021.75/711.11/合計610,013.25/112,942.06/（三）、主營業務分產品情況表單位:萬元

幣種:人民幣分產品主營業務收入占主營業務收入比例(%)主營業務利潤占主營業務利潤比例(%)汽車407,136.1145.3913,590.3311.96發動機482,923.5653.8498,670.5486.82運輸6,954.320.781,371.291.21咨詢21.000.0021.000.02其中:關聯交易345,019.7038.46189,368.16166.62合計897,035.00/113,653.17/內部抵消287,021.75/711.11/合計610,013.25112,942.06（四）、主營業務分地區情況表單位:萬元

幣種:人民幣分地區主營業務收入占主營業務收入比例(%)主營業務利潤占主營業務利潤比例(%)華中地區589,485.3765.7156,785.7349.96華東地區139,411.5315.5414,070.4412.38華南地區50,214.215.6011,045.129.72其它地區117,923.8913.1531,751.8827.94其中:關聯交易345,019.7038.46//合計897,035.00/113,653.17/內部抵消287,021.75/711.11/合計610,013.25/112,942.06/注：主營業務構成情況的說明：公司主要從事汽車、汽車發動機及其零部件、鑄件的開發、設計、生產和銷售業務。其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品的關聯交易總金額3,450,197,001.85元。（五）、生產經營的主要產品及市場占有率情況的說明

公司主導產品為東風系列輕型商用車、東風康明斯B、C系列柴油發動機和東風梅花鑄件。2004年,公司汽車和柴油發動機市場占有率分別為5.64%和13.36%（六）、占主營業務收入或主營業務利潤總額10%以上的主要產品單位:萬元

幣種:人民幣分行業或分產品主營業務收入主營業務成本毛利率(%)汽車行業890,059.68777,798.8018.42汽車407,136.11393,545.785.90發動機482,923.56384,253.0226.03（七）、主要控股公司的經營情況及業績單位:萬元

幣種:人民幣公司名稱業務性質主要產品或服務注冊資本資產規模凈利潤東風康明斯發動機有限公司柴油發動機制造和銷售康明斯B\C系列柴油發動機及其零部件10,062（美元）283,454.7274,216.63東風裕隆汽車銷售有限公司汽車和配件銷售及售后服務東風品牌汽車銷售10,00033,494.68-32.29東風襄樊旅行車有限公司客車和底盤的制造各類東風輕型客車和底盤1,10030,680.5268.16東風襄樊專用汽車有限公司專用車制造和銷售東風品牌廂式車和其它改裝車1,419.4810,063.06-353.55東風襄樊物流工貿有限公司汽車及零部件的運輸和儲存東風品牌汽車和零部件1,0003,394.18889.75常州東風汽車有限公司汽車及零部件制造東風品牌輕型\小卡12,00017,889.99-1,031.40上海嘉華投資有限公司投資\財務經營/金融咨詢公司收購兼并\投資理財和資產管理/企業財務顧問10,0009,182.93-899.17二、主要供應商、客戶情況單位:元

幣種:人民幣前五名供應商采購金額合計1,352,725,947.41占采購總額比重(%)27.21前五名銷售客戶銷售金額合計3,374,383,487.16占銷售總額比重(%)55.32三、在經營中出現的問題與困難及解決方案（一）、問題與困難：1、原材料及能源價格居高難下，導致產品成本上升；2、電、氣等能源緊缺造成生產組織被動；3、同業競爭加劇，輕型商用車競爭對手增多，且同質化日益嚴重；4、新產品研發周期過長，投放市場未達到預期效果；

5、新交法的實施，對輕卡的銷售帶來較大的影響；6、車險車貸上漲、人民幣存貸利率上調、汽車燃油限值標準政策出臺等；（二）、解決方案：1、通過技術降成本、采購降成本、制造降成本等措施降低各項成本，改善生產經營，促進經營質量和效益穩步提高；2、通過新產品推廣、網點發展、服務戰略等，實現整車銷量突破；3、加快產品開發改進，并努力使新品在搶占市場的同時，也成為公司新的利潤增長點；4、完善、固化“N+X”生產方式，不斷提升快速滿足市場需求的保障能力；5、加大海外市場拓展力度，力爭在未來3~5年內，出口量達到國內總銷量的10%；6、加強人事管理，盡快完善與市場競爭和公司發展相適應的人力資源管理新體制、新機制、新模式；第三節、公司投資情況報告期內公司投資額為18,622.47萬元人民幣，比上年減少52,821.42萬元人民幣，減少的比例為-73.94％。2004年,公司實施的重大投資項目有8項,共完成投資金額18622.47萬元,完成投資計劃金額的33.28%,比去年同期減少投資73.94%.一、募集資金使用情況

報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。二、非募集資金項目情況項目名稱項目金額（萬元）項目進度項目收益情況（萬元）備注補充沖壓能力建設（襄樊）9,995.00已完成30%尚未產生效益補充沖壓能力建設項目主要設備已訂貨完畢，廠房已開始施工。研發、銷售陣地建設5,589.5已完成89%尚未產生效益研發、銷售陣地建設項目辦公大樓已購買并正進行裝修，空調等辦公設施已簽訂合同。鑄造砂處理冷卻系統改造604已完成66%尚未產生效益鑄造砂處理冷卻系統改造項目一臺主要進口設備冷卻器已招標完畢并即將到貨。鑄造工頻爐更新為中頻爐1,460已完成84%尚未產生效益鑄造工頻爐更新為中頻爐項目設備正在進行安裝階段。鑄造試制車間改造（設備部分）774已完成77%尚未產生效益鑄造試制車間改造（設備部分）項目為跨年度項目，設備基本已訂貨完畢。商品研發院研發設備購置1375.25已完成//收購鄭州日產公司51%股權35237已完成20%尚未產生效益收購鄭州日產公司51%股權項目商務部已于2004年12月23日批復同意本次收購，證監會已于2005年1月10日批復同意本次收購。截至2004年12月31日，按協議已支付轉讓款20%，7047.4萬元。東風襄樊物流工貿有限公司增資930已完成已產生效益根據

公司第二屆董事會第十三次會議決議，公司以自有資金對子公司——東風襄樊物流工貿有限公司增資人民幣930萬元，增資后該公司注冊資本為1千萬元人民幣，本公司持有其98%的股份。合計55964.75///報告期內公司財務狀況經營成果分析單位:萬元

幣種:人民幣項目名稱期末數期初數增減額增減幅度（％）總資產711,069.64651,772.9459,296.719.10主營業務利潤111,494.10104,336.267,157.846.86凈利潤46,587.4862,985.39-16,397.92-26.03現金及現金等價物凈增加額9,559.8054,168.20-44,608.40-82.35股東權益429,713.84402,846.5926,867.256.67說明：1、總資產增長幅度為9.10%主要原因是本期存貨增加29,486萬元，增長幅度為60.96%。2、主營業務利潤本期較上年同期增長6.86%，主要原因是本期發動機產品銷量較上年同期有所增長所致。3、凈利潤本期較上年同期降低26.03%，主要原因是本期加大研發力度和計提存貨跌價準備所致。4、股東權益較上年同期增長6.67%，主要原因是實現凈利潤46,587.48萬元所致。第五節生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化的影響說明一、國家關于輕型貨車產品歐1與歐2排放標準的實施。

1、在車型轉換的過程中，公司需要較大的資金以及人力與物力的投入。

2、歐2產品在價格方面會影響部分公司潛在用戶的購買行為。3、輕貨歐2排放標準全面實施時間節點的不確定性以及各地方執行力度不統一將對公司在此市場的開拓帶來一定影響。二、原材料價格（如鋼材與橡膠價格）的不斷持續上漲，導致DFAC輕貨產品實際成本提高，一定程度上影響了DFAC的實際產品收益。三、新《道路安全交通法》的實施，對市場環境帶來了深刻的變化，同時由于各地執法的不同及車輛使用環境的不同，對DFAC的市場開拓帶來了一定影響。

第六節董事會日常工作情況一、董事會會議情況及決議內容（一）、東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十三次會議于2004年3月24日在北京召開。應到董事12人，實到10人，3名監事和部分高管人員列席了會議，會議審議通過了如下決議：1、通過了關于修訂《公司章程》的議案2、通過了關于修訂《董事會議事規則》的議案（全文見上交所網站）3、通過了公司2003年度會計政策變更及會計差錯更正的議案4、通過了公司《巡檢整改報告》5、通過了公司《2003年度董事會工作報告》6、通過了公司《2003年度總經理工作報告》7、通過了公司2003年度資產減值準備計提的議案8、通過了公司2003年度利潤分配預案

公司擬按2003年末總股本10億股為基數向全體股東每10股派發股票股利3股、每10股派發現金股利2.00元(含稅)，合計派發現金股利2.0億元。此利潤分配預案需經股東大會審議通過后實施。9、通過了公司2003年度資本公積轉增股本的議案

本公司擬按2003年末總股本10億股為基數向全體股東每10股以資本公積金轉增股本7股。該議案需經股東大會審議通過后實施。10、通過了公司續聘會計師事務所及其報酬的議案續聘天華會計師事務所為公司2004年度審計機構，2003年度報告審計報酬擬定為人民幣73萬元（含差旅費）。11、通過了公司2003年年度報告全文及摘要12、通過了公司2003年度財務決算報告13、通過了公司2004年度財務預算報告14、通過了與東風汽車工業投資有限公司之間的綜合服務協議的議案15、通過了與東風汽車公司之間的《關于租賃位于襄樊汽車產業經濟技術開發區車城大道1號的面積為629,042.90平方米宗地土地使用權的協議》的議案16、通過了實施6B發動機商務政策調整方案

發動機價格在2003年基礎上下降3%，以66000臺和70000臺為兩個目標臺階，東風汽車有限公司商用車公司本部及子公司年度總用量達到

6.6萬臺時；6.6萬臺~7萬臺每增加1000臺，本公司以結算價格形式向商用車公司返利2500萬元，支持其對配裝康明斯發動機的重點車型的促銷工作；總用量達到7萬臺時,

本公司將從超出7萬臺部分發動機產生的營業利潤中拿出部分支持商用車公司的市場開拓工作。非東風市場同步調整商務政策，但以不低于商用車公司價格為原則。對于商用車公司不納入裝車計劃的機型（主要是歐0產品），按市場定價原則執行。17、通過了對襄樊物流公司增資的議案2001年3月由本公司與東風襄樊實業公司共同創立，注冊資本為50萬元，其中本公司出資49萬元，持有該公司98%的股權。增資后襄樊物流公司注冊資本金合計為1000萬元，其中：

1）、股份公司出資折人民幣為980萬元，占增資后注冊資本的98%。

2）、東風襄樊附企公司現出資為人民幣1萬元，增資后增加到20萬元，占2%。18、通過了托管柳汽的議案19、通過了于2004年4月28日召開公司2003年年度股東大會的議案，審議第一、五、八、九、十、十一、十二、十五、十六、十八項議題。本次會議決議公告已刊登在2004年3月26日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。（二）、東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十四次會議于2004年4月26日在武漢召開。應到董事12人，實到8人，3名監事和部分高管人員列席了會議，會議審議通過了公司2004年第一季度報告。根據上海證券交易所規定，本次會議不需公告。公司2004年第一季度報告已刊登在2004年4月28日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。（三）、東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十五次會議于2004年8月24日在北京召開，應到董事12人，實到8人，2名監事和部分高管人員列席了會議，會議審議通過了公司2004年半年度報告全文及摘要。根據上海證券交易所規定，本次會議不需公告。公司2004年半年度報告摘要已刊登在2004年8月26日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。（四）東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十六次會議于2004年10月27日在北京召開。應到董事12人，實到8人，3名監事和部分高管人員列席了會議，會議審議并通過了如下決議：1、關于收購鄭州日產汽車有限公司51%股權的議案1）、批準本公司受讓中信汽車公司持有的鄭州日產35%的股權，受讓價格為人民幣241,820,000元；并同時受讓鄭州輕型汽車制造廠持有的鄭州日產16%的股權，受讓價格為人民幣110,550,000元。2）、批準本公司已經于2004年10月15日與中信汽車公司、鄭州輕型汽車制造廠簽訂的《關于轉讓鄭州日產汽車有限公司股權的協議書》。3）、批準《東風汽車股份有限公司重大資產收購報告書（草案）》。4）、授權本公司董事長苗圩或總經理朱福壽辦理與本次股權轉讓相關的所有相關事宜，并簽署需要本公司簽署的所有文件。5）、本議案仍需中國證券監督管理委員會審核無異議后，提交股東大會審議。

該議案經全體董事審議表決，全票通過。關于本次股權收購的《重大資產收購報告書（草案）》將于2004年10月30日披露。本公司股票于10月29日全天停牌。有關本議案的相關資料見上海證券交易所網站（）。2、關于將本公司持有的部分子公司股權轉讓給上海嘉華投資有限公司的議案董事會決定將本公司持有的武漢東浦信息技術有限公司、東風裕隆舊車置換有限公司、北京盛世彩虹科技股份有限公司、深圳東裕保險代理有限公司、湖北中航精機科技股份有限公司等五個非主業子公司的股權按賬面凈值轉讓給上海嘉華投資有限公司。授權總經理朱福壽辦理與本次股權轉讓相關的所有相關事宜，并簽署需要本公司簽署的所有文件。3、審議通過公司2004年第三季度報告本次會議決議公告已刊登在2004年10月29日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。（五）、東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十七次會議于2004年11月26日以傳真的方式召開。應到董事12人，實到10人，會議審議并通過了本公司與鄭州日產汽車有限公司、鄭州輕型汽車制造廠簽訂的《保證及反擔保協議》，同意為鄭州輕型汽車制造廠欠鄭州日產汽車有限公司196,544,440.35元的債務未清償部分提供擔保。鄭州輕型汽車制造廠同意將其持有的鄭州日產汽車有限公司19%股權質押給本公司，向本公司提供反擔保。本次會議決議公告已刊登在2004年11月30日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。二、董事會對股東大會決議的執行情況

報告期內，公司董事會根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關法律、法規要求，嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行股東大會通過的各項決議內容。2003年度公司董事會對股東大會決議的執行情況如下：

公司2003年度利潤分配方案是：以公司2003年度末總股本1,000,000,000股為基數，向全體股東每10股送3股并派發現金紅利2.00元（含稅），共計分配利潤500,000,000元，剩余836,378,766.31元結轉下年度。以公司2003年度末總股本1,000,000,000股為基數，向全體股東每10股轉增7股，共轉增700,000,000股，本次轉增后資本公積金尚剩余623,757,444.62元。派發現金紅利股權登記日為2003年6月10日，派發現金紅利于2003年6月17日完成。第七節利潤分配預案公司擬按2004年末總股本20億股為基數向全體股東、每10股派發現金股利0.75元(含稅)，合計派發現金股利1.5億元，剩余未分配利潤1,076,648,852.57元結轉下年度。不進行資本公積金轉增股本。以上分配預案尚須股東大會審議通過。注冊會計師對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明天華會計師事務所審計了本公司2004年度會計報表，并出具了“天華審字（2005）第038—1號”無保留意見的審計報告。在年報審計過程中，根據《關于上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》[證監發（2003）56號]的規定和要求，會計師關注了本公司截至2004年12月31日控股股東及其他關聯方占用資金情況，并說明如下：一、控股股東及關聯方情況1、截至2004年12月31日存在控制關系的關聯方企業名稱注冊地址主營業務中外合資 苗圩股份有限苗圩國有苗圩東風康明斯發動機有限公司襄樊中外合資JOHND東風襄樊旅行車有限公司襄樊有限羅軍民上海嘉華投資有限公司上海有限盧鋒東風裕隆汽車銷售有限公司武漢有限朱福壽東風常州汽車有限公司常州有限朱福壽東風襄樊專用汽車有限公司襄樊有限羅軍民東風襄樊物流工貿有限公司襄樊有限羅軍民2、截至2004年12月31日不存在控制關系的關聯方企業名稱與本公司關系東風朝陽柴油機有限責任公司同屬東風集團東風汽車工業進出口有限責任公司同屬東風集團東風客車底盤有限公司同屬東風集團東風汽車模具有限公司同屬東風集團東風汽車緊固件有限公司同屬東風集團東風汽車車輪有限公司同屬東風集團東風汽車散熱器有限公司同屬東風集團東風汽車內飾件有限公司同屬東風集團東風汽車變速箱有限公司同屬東風集團東風汽車傳動軸有限公司同屬東風集團東風電子科技股份有限公司同屬東風集團東風汽車懸架彈簧有限公司同屬東風集團東風車橋股份有限公司同屬東風集團東風汽車泵業有限公司同屬東風集團東風精密鑄造有限公司同屬東風集團襄樊東風汽車電氣有限責任公司同屬東風集團風神汽車有限公司同屬東風集團東風柳州汽車有限公司同屬東風集團東風杭州汽車有限公司同屬東風集團東風新疆汽車有限公司同屬東風集團東風云南汽車有限公司同屬東風集團襄樊風神汽車有限公司同屬東風集團老河口東風創普專用汽車有限公司同屬東風集團湖北東風汽車工業進出口有限公司同屬東風集團深圳市東風置業有限公司同屬東風集團東風思益有限責任公司同屬東風集團武漢東風設計研究院有限公司同屬東風集團湖北神力鍛造有限責任公司同屬東風集團東風建材工貿有限公司同屬東風集團東風（十堰）特種商用車有限公司同屬東風集團東風隨州專用汽車有限公司同屬東風集團武漢東風沖壓件有限公司同屬東風集團湖南東風汽車銷售技術服務公司同屬東風集團東風汽車惠州有限公司同屬東風集團東風汽車集團股份有限公司同屬東風集團東風電動車輛股份有限公司同屬東風集團東風貝洱熱系統有限公司同屬東風集團東風襄樊實業公司同屬東風集團上海弗列加濾清器有限公司同屬東風集團東風鐘祥汽車彈簧有限公司同屬東風集團東風襄樊儀表系統有限公司同屬東風集團東風襄樊旋壓件有限公司同屬東風集團東風汽車集團股份有限公司同屬東風集團東風建材工貿有限公司同屬東風集團二、控股股東及關聯方資金占用情況公司原控股股東為東風汽車公司，2001年，東風汽車公司實施了債轉股,

根據財政部“財企〖2002〗225號文”批復，控股股東變更為東風汽車有限公司。2003年9月，東風汽車有限公司的名稱變更為東風汽車工業投資有限公司（以下簡稱東風投資）。

2003年7月，東風投資與日產合資組建合資公司——東風汽車有限公司（以下簡稱東風有限），2003年12月26日，國務院國有資產監督管理委員會根據原國家經貿委有關批復同意將上述國有股變更為東風有限持有。2004年10月，東風投資改制變更為東風汽車集團股份有限公司。鑒于上述實際情況，公司歷年與控股股東及關聯方的關聯交易及關聯往來均按同口徑計算。1、應收、應付票據項目2003年12月31日2004年12月31日應收票據東風汽車有限公司339,096,222.00562,541,813.12風神汽車有限公司666,980,743.77東風柳州汽車有限公司28,265,242.00東風新疆汽車有限公司10,700,000.00東風杭州汽車有限公司600,000.00合計1,006,076,965.77602,107,055.12應付票據2003年12月31日2004年12月31日東風汽車集團股份有限公司6,020,000.0014,020,000.00東風朝陽柴油機公司219,350,000.00131,100,000.00東風襄樊實業公司14,556,436.467,700,000.00東風車橋股份有限公司13,480,000.0023,898,524.98東風汽車緊固件有限公司3,900,000.001,630,781.41東風汽車變速箱有限公司5,330,000.003,838,567.78東風汽車車輪有限公司15,940,000.005,615,115.48東風汽車散熱器有限公司2,320,000.002,925,810.18東風汽車有限公司214,680,67.6910,622,680.61東風汽車公司418,713.65武漢東風沖壓件有限公司47,383.33東風鐘祥汽車彈簧有限公司9,300,000.00東風電子科技股份有限公司578,358.98東風建材工貿有限公司350,000.00東風貝洱熱系統有限公司124,912.49合計302,364,504.15212,170,848.89公司與控股股東及關聯方之間的應收、應付票據均屬銀行承兌匯票，屬正常生產經營往來，均在不超過6個月的正常結算期內。2、除票據外的債權、債務應收賬款東風汽車有限公司134,790,259.203,157,490,383.393,003,552,954.29288,727,688.30風神襄樊汽車有限公司13,664,408.6437,086,372.8948,100,795.462,649,986.07老河口東風創普專用汽車有限公司84,281.0084,281.00東風杭州汽車有限公司2,098,788.284,756,650.485,147,996.981,707,441.78東風新疆汽車有限公司10,925,603.8130,669,689.5434,055,920.007,539,373.35東風柳州汽車有限公司6,763,619.8076,508,246.3876,355,739.556,916,126.63東風汽車(惠州)有限公司4,092,981.745,295,730.005,500,000.003,888,711.74東風云南汽車有限公司1,963,084.00405,600.00423,900.001,944,784.00東風客車底盤有限公司734,320.00732,309.602,010.40湖北東風汽車工業進出口公司209,831.15209,831.15東風汽車集團股份有限公司17,761,764.1815,034,070.402,727,693.78東風思益有限責任公司18,265,747.7812,439,219.045,826,528.74東風車橋股份有限公司20,556.0020,556.00東風貝洱熱系統有限公司4,000.004,000.00小計174,383,026.473,349,208,891.793,201,427,186.32322,164,731.94預付賬款東風汽車有限公司4,763,860.005,283,697.947,025,570.383,021,987.56東風襄樊實業公司2,741,648.482,741,648.48湖北東風汽車工業進出口公司1,800,000.00900,000.00900,000.00小計7,505,508.487,083,697.9410,667,218.863,921,987.56債權合計181,888,534.953,356,292,589.733,212,094,405.18326,086,719.50應付賬款東風汽車有限公司16,928,994.88311,322,301.10348,019,137.9053,625,831.67武漢東風沖壓件有限公司315,405.95829,096.221,335,111.00821,420.73東風汽車模具有限公司1,058,919.3535,313,271.8543,666,782.989,412,430.48東風汽車緊固件有限公司1