PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1董事會章程兼程范本

第一條名稱

本董事會章程（以下簡稱“本章程”）適用于XX公司（以下簡稱“公司”）董事會的組織、運作及管理。

第二條地址

公司董事會設(shè)在公司注冊地址：[具體地址]，如有變更，以公司變更后的注冊地址為準。

第三條范圍

1.本章程規(guī)定了公司董事會的組成、職責、權(quán)利和義務(wù)。

2.本章程適用于公司董事會成員、董事會秘書及其他相關(guān)人員的活動。

第四條權(quán)益

1.董事會成員享有以下權(quán)益：

（1）參加董事會會議，對公司的重大事項進行討論和決策。

（2）了解公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和重大事項，查閱公司相關(guān)文件。

（3）對公司高級管理人員提出建議和監(jiān)督。

（4）公司章程規(guī)定的其他權(quán)益。

2.董事會成員應(yīng)承擔以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程，維護公司合法權(quán)益。

（2）保守公司商業(yè)秘密，不得泄露公司內(nèi)部信息。

（3）積極參與董事會工作，履行職責，為公司發(fā)展出謀劃策。

（4）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第五條構(gòu)成

1.董事會由[董事人數(shù)]名董事組成，其中獨立董事不少于[獨立董事人數(shù)]名。

2.董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生，任期[任期年限]年，可連選連任。

3.董事會設(shè)董事長1名，由董事會成員互選產(chǎn)生，董事長主持董事會工作，負責召集和主持董事會會議。

4.董事會設(shè)副董事長1名，協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)時，由副董事長代行其職務(wù)。

5.董事會秘書為公司高級管理人員，負責董事會文件的起草、會議組織等工作。

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第六條董事會職責

1.董事會是公司的決策機構(gòu)，主要履行以下職責：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（2）選舉和更換董事，決定董事的報酬事項。

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項。

（4）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（5）審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案。

（6）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

（7）對發(fā)行公司債券作出決議。

（8）決定公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

（9）決定公司對外擔保的事項。

（10）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

（11）決定公司對外投資、收購和出售資產(chǎn)等重大事項。

（12）制定公司的基本管理制度。

（13）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七條董事會議事規(guī)則

1.董事會會議分為定期會議和臨時會議。

（1）定期會議至少每年召開一次，由董事長召集并主持。

（2）董事長認為必要時，或者三分之一以上董事聯(lián)名提議時，可以召開臨時會議。

2.董事會會議應(yīng)當有會議記錄，由董事會秘書負責記錄，并經(jīng)參加會議的董事簽字確認。

3.董事會會議的決議應(yīng)當經(jīng)全體董事過半數(shù)的同意。

4.董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，并行使表決權(quán)。

5.董事會會議的表決，實行一人一票制。

第八條董事的責任與義務(wù)

1.董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

2.董事應(yīng)當保守公司秘密，不得利用職權(quán)為自己謀取不正當利益。

3.董事在決策過程中應(yīng)當根據(jù)公司利益獨立作出判斷，不受他人不當影響。

4.董事應(yīng)當及時向董事會報告公司的重大事項，不得隱瞞或者歪曲事實。

5.董事違反法律法規(guī)或公司章程，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第九條董事會秘書的職責

1.董事會秘書負責協(xié)助董事會成員履行職責，具體職責如下：

（1）籌備董事會會議，準備會議文件和資料。

（2）記錄董事會會議，整理會議紀要。

（3）執(zhí)行董事會決議，并及時向董事會報告執(zhí)行情況。

（4）協(xié)助董事與公司其他部門之間的溝通。

（5）處理董事會的日常事務(wù)。

（6）公司章程規(guī)定的其他職責。

第十條董事會的監(jiān)督與評價

1.董事會應(yīng)當接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會報告工作。

2.董事會應(yīng)當建立董事評價制度，對董事的工作績效進行評價。

3.董事會應(yīng)當建立內(nèi)部審計制度，對公司財務(wù)狀況進行審計。

第十一條董事會與股東會的關(guān)系

1.董事會對股東會負責，執(zhí)行股東會的決議，并在其授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。

2.董事會應(yīng)當向股東會報告工作，接受股東會的監(jiān)督。

3.董事會的決策不得違反股東會的決議，不得損害公司及股東的利益。

第十二條董事會與監(jiān)事會的關(guān)系

1.董事會應(yīng)當接受監(jiān)事會的監(jiān)督，對監(jiān)事會提出的質(zhì)詢和建議應(yīng)當及時給予答復(fù)。

2.董事會應(yīng)當向監(jiān)事會提供必要的資料和信息，確保監(jiān)事會能夠有效履行監(jiān)督職責。

3.監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督不應(yīng)當影響董事會的正常運作。

第十三條董事會的決策程序

1.董事會的決策程序應(yīng)當遵循公司章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定。

2.董事會會議的召開、議程設(shè)置、表決等程序應(yīng)當公開透明，確保董事能夠充分發(fā)表意見。

3.董事會應(yīng)當建立有效的決策跟蹤和反饋機制，對決策的實施情況進行監(jiān)督和評估。

第十四條董事會的信息披露

1.董事會應(yīng)當確保公司及時、準確、完整地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2.董事會應(yīng)當建立信息披露的內(nèi)部控制制度，確保信息披露的真實性和及時性。

3.董事會應(yīng)當對信息披露的違規(guī)行為承擔相應(yīng)的法律責任。

第十五條董事會的變更和終止

1.董事會的變更應(yīng)當遵循公司章程的規(guī)定，由股東會作出決議。

2.董事會成員的更換或者罷免，應(yīng)當依照公司法和公司章程的規(guī)定進行。

3.公司解散或者變更公司形式時，董事會的職權(quán)終止，其未了事項由清算組或者新的組織機構(gòu)繼續(xù)處理。

第十六條董事會的其他規(guī)定

1.董事會可以根據(jù)公司具體情況制定董事會議事規(guī)則、董事行為準則等內(nèi)部規(guī)章