外部董事綜合管理制度一、總則（一）目的為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范外部董事管理，充分發(fā)揮外部董事在公司決策、監(jiān)督等方面的作用，提高公司治理水平和運(yùn)營效率，保障公司和股東的合法權(quán)益，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司外部董事的選拔、聘任、履職、考核、薪酬及監(jiān)督管理等相關(guān)事宜。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：外部董事的管理嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、公司章程及相關(guān)規(guī)定。2.獨立公正原則：外部董事應(yīng)獨立于公司股東和管理層，客觀公正地履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。3.專業(yè)勝任原則：選拔具備專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力的人員擔(dān)任外部董事，確保其能夠有效參與公司決策和監(jiān)督。4.激勵約束原則：建立合理的薪酬激勵和約束機(jī)制，充分調(diào)動外部董事的積極性和主動性，促使其認(rèn)真履行職責(zé)。二、外部董事的任職資格與選拔（一）任職資格1.基本條件具有中華人民共和國國籍，享有政治權(quán)利和民事權(quán)利，無違法違紀(jì)行為。具備良好的職業(yè)道德和個人品德，誠實守信，勤勉盡責(zé)。具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷，具備相關(guān)專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。2.專業(yè)能力熟悉國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和相關(guān)法律法規(guī)，具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略規(guī)劃、決策判斷和風(fēng)險防控能力。具有豐富的企業(yè)管理、財務(wù)、法律等方面的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗，能夠獨立履行職責(zé)。3.獨立性要求與公司控股股東、實際控制人以及其他主要股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。未在公司及其控股股東、實際控制人等單位擔(dān)任除外部董事以外的其他職務(wù)，未在與公司存在業(yè)務(wù)往來或利益關(guān)系的其他單位任職。最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形，不存在因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰或刑事處罰的情形。（二）選拔程序1.提名推薦公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)一定比例以上的股東可以向董事會提名外部董事候選人。提名時應(yīng)提交候選人的個人簡歷、職業(yè)經(jīng)歷、專業(yè)能力、獨立性聲明等相關(guān)材料。2.資格審查董事會提名委員會負(fù)責(zé)對外部董事候選人的任職資格進(jìn)行審查，核實其是否符合本制度規(guī)定的條件。審查通過后，提名委員會應(yīng)向董事會提交審查報告和候選人名單。3.聘任決定董事會根據(jù)提名委員會的審查報告和候選人名單，審議決定外部董事的聘任事項。經(jīng)董事會審議通過后，公司與外部董事簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。三、外部董事的職責(zé)與權(quán)利（一）職責(zé)1.參與決策出席董事會會議，對董事會審議的重大事項發(fā)表獨立意見，為公司決策提供專業(yè)建議和參考。參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資、融資、資產(chǎn)處置、利潤分配等重要事項的研究和決策，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。2.監(jiān)督管理對公司管理層的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，確保公司依法合規(guī)運(yùn)營，督促公司建立健全內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理體系。關(guān)注公司財務(wù)狀況，對公司財務(wù)報告、重大財務(wù)決策等進(jìn)行審查，提出意見和建議，防范財務(wù)風(fēng)險。3.溝通協(xié)調(diào)加強(qiáng)與公司內(nèi)部董事、管理層以及股東之間的溝通與交流，促進(jìn)公司內(nèi)部的協(xié)調(diào)與合作。代表公司與外部相關(guān)機(jī)構(gòu)和利益相關(guān)者進(jìn)行溝通，維護(hù)公司良好的形象和聲譽(yù)。4.其他職責(zé)完成董事會交辦的其他工作任務(wù)，積極參與公司組織的各項培訓(xùn)和學(xué)習(xí)活動，不斷提升自身素質(zhì)和履職能力。（二）權(quán)利1.知情權(quán)有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大事項進(jìn)展等情況，公司應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向外部董事提供相關(guān)信息資料。可以要求公司管理層、內(nèi)部董事及其他相關(guān)人員就有關(guān)事項作出解釋和說明，必要時可進(jìn)行實地調(diào)研和查閱相關(guān)文件資料。2.表決權(quán)在董事會會議上享有平等的表決權(quán)，對審議事項獨立發(fā)表意見，并按照自己的意愿行使表決權(quán)。3.建議權(quán)有權(quán)對公司的經(jīng)營管理、發(fā)展戰(zhàn)略、內(nèi)部控制等方面提出建議和意見，公司應(yīng)認(rèn)真研究并合理采納。4.薪酬權(quán)按照本制度規(guī)定享有相應(yīng)的薪酬待遇。5.其他權(quán)利法律、法規(guī)、公司章程及本制度賦予的其他權(quán)利。四、外部董事的履職管理（一）履職保障1.工作條件公司應(yīng)為外部董事提供必要的辦公條件，包括辦公場所、辦公設(shè)備、通訊工具等，確保其能夠正常開展工作。公司應(yīng)建立健全外部董事工作信息系統(tǒng)，方便外部董事及時獲取公司相關(guān)信息資料。2.信息獲取公司應(yīng)定期向外部董事報送公司年度報告、中期報告、財務(wù)報表、重大事項進(jìn)展情況等資料，確保外部董事及時了解公司經(jīng)營狀況。外部董事可以根據(jù)工作需要，隨時要求公司提供有關(guān)資料和信息，公司應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)予以提供。3.培訓(xùn)與交流公司應(yīng)定期組織外部董事參加相關(guān)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)活動，幫助其了解國家政策法規(guī)、行業(yè)動態(tài)和公司治理最新理念，提升履職能力。鼓勵外部董事之間以及與其他公司外部董事進(jìn)行交流與溝通，分享經(jīng)驗和信息。（二）履職要求1.出席會議外部董事應(yīng)按時出席董事會會議、監(jiān)事會會議及其他相關(guān)會議，如因特殊原因不能出席會議，應(yīng)提前向董事會請假，并委托其他外部董事代為出席。外部董事應(yīng)認(rèn)真審議會議議題，充分發(fā)表意見，對會議決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。2.工作時間投入外部董事應(yīng)保證投入足夠的時間和精力履行職責(zé)，每年在公司工作的時間應(yīng)不少于規(guī)定天數(shù)。外部董事應(yīng)定期深入公司調(diào)研，了解公司實際情況，掌握第一手資料，為科學(xué)決策提供依據(jù)。3.保密義務(wù)外部董事應(yīng)對在履職過程中知悉的公司商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密，不得泄露給任何第三方。未經(jīng)公司書面同意，外部董事不得擅自使用或允許他人使用公司的保密信息。（三）履職監(jiān)督1.自我監(jiān)督外部董事應(yīng)自覺遵守法律法規(guī)、公司章程及本制度規(guī)定，加強(qiáng)自我約束，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)自身良好形象。外部董事應(yīng)定期對自己的履職情況進(jìn)行總結(jié)和反思，不斷改進(jìn)工作方法和提高履職能力。2.內(nèi)部監(jiān)督董事會負(fù)責(zé)對外部董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，定期評估外部董事的工作表現(xiàn)和貢獻(xiàn)。董事會提名委員會應(yīng)加強(qiáng)對外部董事的日常管理和監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)和解決外部董事履職過程中存在的問題。3.股東監(jiān)督股東有權(quán)對外部董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)外部董事存在違反法律法規(guī)、公司章程及本制度規(guī)定的行為，有權(quán)向董事會提出質(zhì)詢或建議。股東可以通過股東大會等合法途徑對外部董事的聘任、薪酬等事項進(jìn)行審議和表決。五、外部董事的考核與薪酬（一）考核1.考核原則客觀公正原則：以外部董事的實際履職表現(xiàn)為依據(jù)，進(jìn)行客觀、公正的評價。全面考核原則：從工作業(yè)績、履職能力、職業(yè)操守等多個方面進(jìn)行全面考核。定性與定量相結(jié)合原則：采用定性評價與定量指標(biāo)相結(jié)合的方式，綜合評價外部董事的履職情況。2.考核主體董事會提名委員會負(fù)責(zé)組織對外部董事的考核工作，公司監(jiān)事會對考核過程進(jìn)行監(jiān)督。3.考核內(nèi)容工作業(yè)績：主要考核外部董事在參與公司決策、監(jiān)督管理等方面的工作成效，如對公司重大事項決策的貢獻(xiàn)、對公司經(jīng)營業(yè)績提升的促進(jìn)作用等。履職能力：考核外部董事的專業(yè)知識、決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力、風(fēng)險防控能力等方面的表現(xiàn)。職業(yè)操守：評價外部董事的誠信意識、勤勉盡責(zé)程度、遵守法律法規(guī)和公司章程情況等。4.考核方式年度考核：每年年末對外部董事進(jìn)行一次年度考核，外部董事應(yīng)提交年度履職報告，總結(jié)全年工作情況。任期考核：在外部董事任期屆滿時進(jìn)行任期考核，全面評價其在任期內(nèi)的履職表現(xiàn)。5.考核結(jié)果應(yīng)用考核結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等級。考核結(jié)果作為外部董事薪酬調(diào)整、續(xù)聘或解聘的重要依據(jù)。對于考核結(jié)果為優(yōu)秀的外部董事，給予適當(dāng)獎勵；對于考核結(jié)果為不稱職的外部董事，按照本制度規(guī)定予以解聘。（二）薪酬1.薪酬構(gòu)成外部董事薪酬由津貼、會議費、差旅費等構(gòu)成。2.薪酬標(biāo)準(zhǔn)公司根據(jù)外部董事的工作責(zé)任、風(fēng)險程度、市場行情等因素，制定合理的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。薪酬標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)在聘任合同中明確約定，并根據(jù)公司經(jīng)營情況和市場變化適時進(jìn)行調(diào)整。3.薪酬支付公司按照聘任合同約定的薪酬標(biāo)準(zhǔn)和支付方式，定期向外部董事支付薪酬。外部董事薪酬應(yīng)依法繳納個人所得稅，由公司代扣代繳。六、外部董事的更換與解聘（一）更換1.任期屆滿：外部董事任期屆滿，經(jīng)考核合格且公司董事會認(rèn)為其繼續(xù)履職有利于公司發(fā)展的，可以續(xù)聘；任期屆滿未續(xù)聘的，自動離任。2.辭職：外部董事可以向董事會提出辭職申請，辭職報告應(yīng)提前[X]天提交董事會。辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效，但外部董事應(yīng)在辭職生效前繼續(xù)履行職責(zé)，直至公司完成相關(guān)工作交接。3.其他原因：因工作變動、健康原因等其他原因不能繼續(xù)履職的，外部董事應(yīng)及時向董事會提出辭呈，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后離任。（二）解聘1.解聘情形連續(xù)兩次年度考核結(jié)果為不稱職。違反法律法規(guī)、公司章程及本制度規(guī)定，給公司造成重大損失。因健康原因無法正常履職，且在規(guī)定時間內(nèi)不能恢復(fù)。其他不符合外部董事任職資格或不能履行職責(zé)的情形。2.解聘程序董事會提名委員會對擬解聘的外部董事進(jìn)行調(diào)查核實，提出解聘建議。董事會根據(jù)提名委員會的建議，審議決定是否解聘外部董事。