《公司概論》

一、名詞解釋

康枚達組織它是一種契約，契約的一方把金錢或商品委托給另一方，后者以委托的財務從事海上貿易，經營

所得利潤由雙方按契約分享.委托人的責任僅以所出的財務為限，不承擔無限責任.這種組織形式具有借貸

和合伙的二重性質.

名種契約，契約的一方把金錢或商品委托給另一方，后者以委托的財務從事海上貿易，經營所得利潤由

雙方按契約分享。委托人的責任僅以所出的財務為限，不承擔無限責任。這種組織形式具有借貸和合伙

的二重性質。

索塞特組織：是一種較為穩妥定、持久的合伙形式。在這種組織中，每個合伙人都是另外合伙人的代理

人，并以其全部私人財產對企業債務負責，所以具有連帶責任的性質。

海上協會：這種組織以商船為基礎，發售股票，任何人均可投資，共享利潤，共擔風險，每個商船上都

設一個管貨員或代理人來代表投資人的利益，這種公司被稱為“海上協會

公司法：指規定各種公司的設立、組織、經營和解散及調整公司對內對外關系的法律規范。

5.制定法：是國家根據事實或經驗，以成文法的形式制定出具有法律效力的行為規范。

個人業主制企業：又稱獨資企業、個人企業，是指由個人出資興辦，并歸個人所有和控制的企業。

合伙制企業：也稱合伙企業，是由兩個或兩個以上業主共同出資，合伙經營，共同對企業債務付連帶無

限清償責任的企業。

公司制企業：是根據公司法的規定設立的，以贏利為目的的具有法人資格的企業。

現代企業制度：是以產權制度為基礎，適應社會主義市場經濟體制的內在要求，使企業真正成為面向市

場的法人實體和市場競爭主體的一種企業制度。

工廠制企業：工廠制度是計劃經濟體制下我國實行的企業制度。當一個工廠就是一個企業，實行獨立核

算、自主經營、自負盈虧時，這個工廠就被稱為工廠制企業，也叫單廠制企業。

產權約束機制：指產權的最終所有者要把他的約束依據能夠真正傳達室達到經濟運行過程中去，從而實

現約束。

企業制度：是指以產權制度為基礎和核心的企業組織和管理制度。

公司：公司是依法設立，由若干法人或自然人共同出資組成，自主經營、自負盈虧，能夠獨立承擔民事

責任、享受民事權利，從事生產經營和服務性活動的營利性經濟組織。

人合公司：指公司經營活動主要以股東個人信用為基礎。

資合公司：指公司經營活動的信用完全以公司的資產為基礎。

人資兩合公司：指以股東個人信用和資本信用共同作為信用基礎，公司兼具人的信用和資本的信用兩方

面屬性。

跨國公司：指以總公司及其所在國為基地，在其他許多國家和地區設立多個子公司或分支機構，從事國

際性生產和經營活動的經濟組織。

無限責任公司：指由兩個以上的股東組成，全體股東對債務付連帶無限清償責任的公司。

有限責任公司：指由法定數量的股東所組成，公司股東以其巴資額為限對公司債務付有限清償責任的公

司O

股份有限公司：指由一定人數的股東發起設立，全部資本劃分成等額股份，股東以其認購的股份數額為

限對公司債務承擔責任的公司。

兩合公司：是指由一個以上的無限責任股東和一個以上的有限責任股東所組成的公司中，無限責任股東

對公司債務負連帶無限責任，有限責任股東以其出資額為限對公司債務負有限清償責任。

股份兩合公司：是指由一個以上的無限責任股東和法定最低人數以上的若干個有限責任股東所組成的公

司。其中，無限責任股東對公司債務負連帶無限責任，有限貢任股東以其所認繳的股份對公司債務負有

限清償責任。

公司設立：指公司創辦人為使公司取得法人資格按照一定程序所實施的法律行為。

公司開辦：是指公司創辦人，通過人力、物力、財力等方面的投資和基本建設，形成公司最初的生產經

營能力的過程，它是一種單純的經濟行為，所以公司開辦屬于經濟學范疇的概念。

公司成立：是指公司的法人資格依一定程序在法律上被確認。

公司資本：是指公司法中具有特定含義的概念，即公司的股不指由章程確定的股東將要認繳或已經認繳

的出資總額。

公者餐總區關于公司組織及行動的基本規劃的書面文件，是公司存在和活動的基本依據。

產權：是財產權的簡稱，它是法定主體對財產所擁有的各項權能的總和。

產權制度：是以產權為依托，對各種經濟主體在產權關系中的權利、責任和義務進行合理有效的組合、

調節的制度安排。

公司產權制度：是公司的法人財產制度，它是以公司的法人財產為基礎，以出資者原始所有權，公司法

人產權與經營者經營權相互分離為特征，來明確各自權利，責任和利益的企業財產組織制度。

公司的有限責任：是指公司應以其全部財產承擔清償債務的責任，債權人也有權對公司的全部財產提出

清償請求，但是，在公司的全部財產不足以清償其全部債務的情況下，公司的債權人不得請求公司的股

東承擔超過其出資義務的責任，公司也不得將其債務轉移到其股東身上。

有限責任制：是指根據法律規定，債務人僅以其全部財產的一部分承租清償債務的責任，債權人也僅就

債務人的部分財產請求和強制執行，即使其債權未因此而獲得全部清償，對于債務人的其他財產也不能

執行。

公司的獨立人格：是公司在經濟活動中作為權利主體地位的法律體現。

虛擬股東：指公司的人數并沒有達到法定人數，而是采取虛擬的方法使股東人數滿足法律對最低人數的

要求。

公看人格否定論：是指在特定的法律關系中，司法審判人員對公司的股東特別是董事在管理公司事務中

從事各種不正當行為而對公司的債權人造成損害的情況下，不考慮公司的獨立人格，而要求公司的股東

向債僅人直接承擔責任。

法人治理結構：指所有者與經營者之間的關系。

獨立董事：集專家或處在獨立立場角色的董事。

董事會：指依照法律規定必須由公司設置，由股東選舉的董事組成，向股東大會負責的經營決策機構。

監事會：公司的監督機構即監事會。監事會是依照法律規定設置，以檢查公司財務狀況，監督公司董事

和經理行為，維護股東和公司利益為主要職責的監督機構。

首席執行官（CEO）：是美國在20世紀60年代進行公司治理結構改革的一個創新，其初衷是要解決公

司規模過大，效率不高，決策層執行層脫節等弊端，也就是把一部分本應由董事會決策的權力下放給職

業經理人。

經理人員的激勵機制：是指經營者的報酬激勵機制。

期股激勵：指激勵對象以一定的優惠價格獲取或免費獲取一定數量本企業的股份，并延期兌現的一種激

勵方式。

期權激勵：指公司通過給予激勵對象在一定期限內，按照某個固定價格購買一定數量的本公司股票，并

在其認為合理的價位上拋出的權力的一種激勵方式。

經理市場：是個特殊的方式，這個市場的“供方”為經營者候選人，“需方”是作為獨立市場主體的“虛

位以待”的企業，在“供需”之間還有人力資源評估機構，審計機構和“獵頭公司”等中介機構存在。

股票：股票是股份公司發給投資者作為入股的憑證，持有者有權取得股息、紅利和公司經營權利的一種

有價證券。

普通股：是指股東享有平等權利，隨著公司利潤的大小而獲得相應股息和紅利的股份。

發行價格：是指股份有限公司在募集公司股本或增資發行新股時所確定和使用的價格。

帳面價值：或稱每股凈資產，是指每股股票所代表的實際資產的價值。

公司債券：是公司依照法定程序發行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。

股價指數：是表明股票行情變動的一種股票價格平均數。

公司合并：指兩個或兩個以上的公司依照法律規定或合同約定合并為一個公司的法律行為。

公司重整：指公開發行股票或公司債券的公司，由于財務上的困難已經暫停營業，或具有停止營業的危

險時，經法院裁定依法律程序以整頓，使之得以復興的一種法律行為。

公司解散：指已成立的公司，因發生法律或章程規定的解散事由，依法對其積極的業務活動，并開始處

理未了結事務的法律行為。

企業集團：是以一個實力雄厚的企業為核心，以資本聯結為主要紐帶，通過產品、技術、經濟契約等多

種方式，把多個企業單位聯結在一起，具有多層次組織結構的法人聯合體。企業集團是在經濟上實行統

一控制，而在法律上成員企業又各自保持獨立的多法人聯合體。

控股公司：是指通過持有其他公司一定份額普通股股份，進而達到控制和掌握其他公司重大經營決策權

和管理權，以獲得投資收益為目的的公司。

二、單選：

1.責任的無限性與規模的有限性是（原始公司）所特有的特征。

2.合股公司是一種較為穩定的公司組織，它于1657年最早出現在（英國）。

3.下列特征中，不屬于現代公司的是（責任的無限性）。

4.建國后，我國股份公司的產生是從（1981年）。

5.在1949年到1952年的國民經濟恢復時期，我國公司的主要形式是（私營公司）。

6.1983年11月，新中國成立后第一家比較規范的向社會公開發行股票的股份公司發起成立，這就是（上

海飛樂音響公司）。

7.公司法規定了公司的設立、變更與終止，公司的法律地位和組織機構，公司的名稱和住所，公股東

的權利和義務及公司內部的法律關系，這些內容體現了公司法的（企業組織法）。

8.下列哪個不是西方國家公司立法的特點？（確保董事會的權利條利益）

9.我們認為，公司法屬于（商法）的組成部分。

10.中國的公司立法始于（19世紀末）。

11.《中華人民共和國公司法》于（1994年7月1日）起正式實施。

12.現代企業的典型法律形態是（公司）。

13.在數量上占絕大多數的企業形式是（個人業主制企業）。

14.現代企業制度是指（股份有限公司和有限責任公司）。

15.以下哪個不是合伙制企業的缺點？（有限的規模）

16.有限責任是（公司制）企業的優點。

17.我國從1978年開始進行國有企業改革試點，第一個階段是從1972年—1982年，這一階段改革的主

要內容是（擴權讓利）。

18.現代企業制度的特征是（產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學）。

19.以下哪一個不是現代企業制度的內容？（企業的信用制度）

20.按照現代企業制度的總體構想，對國有大中型企業，應采取（有限責任公司和股份有限公司）。

1.下列組織中屬于自然人企業的有（有限責任公司）。

2.把公司劃分為人合公司、資合公司和人資兩合公司的標準是（信用）。

3.中小企業理想的公司形式是（有限公司）。

4.下列組織中不是獨立法人的是（兩合公司）。

5.股東人數既有最低下限也有最高上限的公司是（有限責任公司）。

6.股份有限公司的特點是（信用程度低）。

7.人合公司指的是（公司經營活動主要以股東個人信用為基礎的公司）。

8.把公司分為專業公司、聯合公司和綜合公司的標準是（經營領域及其聯系標準）。

9.在我國，設立股份有限份公司應遵循的原則是（核準主義）。

10.募集設立的方式適合于（股份有限公司）。

11.我國《公司法》規定，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的（35%）。

12.公司的設立（既具有經濟意義，又具有法律意義）。

13.《公司法》第75條規定“設立股份有限公司，應當有（5人）以上為發起人，其中須有（過半數）

的發起人在中國境內有住所。”

14.產權的基礎和核心是（所有權）。

15.公司財產權能分離的特殊涵義是指（原始所有權、法人財產權與經營權三者的相互分離）。

16.哪一種權利的載體是股票或債權？（原始所有權）

17.法人相互持股的目的是為了（對企業的控制權）。

18.目前，我國在部分公司屬于（國家控制型）。

19.以下哪一項不是產權制度的功勇？（文化功能）

20.設立股份有限公司的第一步是（發起人發起）。

1.有限責任制起源于（英國）

2.按照公司有限責任的含義，當公司破產時，股東（僅以其出資額為限，對公司承擔有限責任）。

3.以下哪能一個不是有限責任制的功能？（管理效率的提高）

4.董事會的職權包括（執行股東大會的決議）。

5.狹義地講，經理人員的激勵機制是指（報酬激勵機制）。

6.以下哪一個不是期股期權激勵的特點？（激勵的低成本性）

7.從本質意義上講，法人治理結構是指（所有者與代理人之間的關系）

8.以上哪一個不是公司法人治理結構形成的原因？（克服有限責任的缺陷）

9.獨立董事是舶來品，它產生于（20世紀六七十年代）

10.公司業務活動的最高指揮中心是（以總經理為首的執行班子）

11.以下哪一項不是監事會的職權？（制定公司的具體章程）

12.期股期權激勵最具有刺激作用，它的缺點在于（風險較大）

8.產權制度的功能包括（界區功能、激勵功能、約束功能、交易功能）。

9.股東的出資方式可以是（貨幣出資、實物出資、非專利技術）。

10.股東權益包括（股本、資本公積、盈余公積、可分配利潤）。

11.公司資產包括（股東權益、公司債、貸款）。

12.公司登記包括（設立登記、變更登記、注銷登記）。

1.公司總經理是（公司法人代表的代理人、公司行政工作首腦、董事會的雇員）

2.董事的資格為（股東、自然人）。

3.股東大會決議的表決原則為（普通決議以法定出席人數的簡單多數通過、特別決議以法定出席人數

的絕大多數通過）。

4.股東大會的類型（創立大會、年度大會、臨時大會）。

5.獨立董事是（非執行董事、公正董事、專家董事）。

6.法人治理的組成部分包括（股東大會、董事會、監事會、經理人員）。

7.公司法人治理結構形成的原因是（彌補股東的功能性缺陷、克服責任無人承擔、維護股東和公司利

益）。

8.經營者激勵與約束問題產生的根源在于（委托人與代理人之間的利益目標不一致、委托人與代理人

之間的信息控制不對稱、委托人與代理人之間的責任與風險不對等）。

9.資本市場的監督和約束體現在（債券市場的約束、人才市場的約束、主銀行制度的約束）。

10.期股有以下部分構成（國有資產控股企業經營者在一定期限內，用現金以優惠價購買的股份、以賒

帳、貼息或低息貸款購得的股份、獲得的特別獎勵的股份、崗位股份）。

1.我國發行的股票必須是（記名股票、有票面金額股票）。

2.股票的發行方式有（代銷、包銷）。

3.股票與債券的相同之處表現在（都是籌資手段、都是投資工具）。

4.公司債券的發行目的包括（增加自有資本、擴大資金來源、減少稅收支出）。

5.股價指數的作用包括（反映經濟狀況的晴雨表、股市行情變化的測量器、投資者投資的參考依據）。

6.公司重整終止的結果有（實施破產、恢復營業）。

7.公司重整不適用哪些公司？（發行股票的公司、發行公司債的公司、股份公司）。

8.在公司解散時，下列哪些情況不必履行清算程序？（合并、分立）

9.影響股票價格波動的經濟因素主要有（國內生產總值、銀行利率、貨幣供給、經濟周期）。

10.一般情況下，股票大都通過承銷商發行，承銷的方式主要有（代銷、余額包銷、全額包銷）。

四、判斷：

xi.特許股份公司是現代公司的一種主要形式。

X2.公司發展的產業順序依此為貿易、制造業、金融保險業、交通運輸業。

J3.19世紀末，信用制度的發展和市場競爭的激烈這兩個因素強烈刺激了歐美各國在公司規模和數量

上的急劇發展。

J4.近代公司與原始公司的區別之一是它更側重于在近代金融業和運輸業中發展。

J5.股份公司產生和發展的產業順序表明，一個國家的經濟起飛是從第三產業開始。

V6.中國儒家提倡大一統思想及嚴格的等級制觀念，而西方的基督教主張“上帝面前人人平等”的平

等觀念。

J7.戾司法調整的對象只能是公司，而不是其他企業組織形式。

J8.民法是調整平等主體間財產關系與人身關系的基本法，因此，民法中的一些基本準則也應在公司

法中有所體現。

X9.公司法確定了公司的行為準則，并沒有確定發起人、股東、董事、監事、經理的行為規則。

X1（）.“內部人控制”是指企業實際上由掌握股權的少數股東所控制。

XII.政企分開就是指政府把屬于企業的職能交給企業。

X12.現代企業制度的內容包括企業的產權制度和企業的組織制度。

X13.獨資企業、合伙企業和無限公司都屬于自然人企業。

X14.國有企業改革的歷程告訴我們，改革的根本出路就是要轉換國有企業的經營機制。

X15.建立現代企業制度就是要把各種類型的企業改組為公司。

X16.家族企業具有借貸和合伙的二重性質。

V17.我們可以把1657年產生于英國的合股公司看作是現代股份公司的前驅。

X18.市場競爭的空前激烈是公司產生的前提。

V19.我國近代意義上的公司組織是在外國資本入侵以后才出現的。

X20.中國的公司立法始于改革開放以后。

XI.公司是由兩個以上的股東出資設立的企業，因而合伙企業也是公司。

X2.公司與企業集團都是法人組織。

X3.公司是企業的唯一形式。

J4.公司的功能決不僅僅局限于經濟方面，它還具有廣泛的社會功能。

X5.子公司或分公司都不是獨立的法人。

X6.公司國籍的認定，在我國采取“認許地國籍說”的原則，因此中外合資公司、中外合作經營公司

和外商獨資公司均被認為是外國公司。

X7.無限責任公司不允許股東以勞務和技術出資。

X8.有限責任公司是最典型的法人組織。

X9.公司設立與公司開辦、公司成立雖有區別，但都屬于經濟學范疇的概念。

X10.我國對任何有限責任公司的設立，均采取嚴格的準則主義原則。

VII.變更公司章程也應該按法定條件和程序進行。

V12.公司資本與公司資金、股東權益、公司資產是既有聯系，又有區別的不同概念。

V13.國有企業改建為股份有限公司的，采取募集設立方式，發起人可以少于五人。

X14.公司的注冊資本是在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額或實收的股本總額。

V15.有限責任公司與股份有限公司在設立方面的最大區別，就是只能采取發起設立方式，而不得募集

設立。

V16.有限責任公司章程由公司全體股東共同訂立，并經全體股東同意后，簽名、蓋章。

X17.召開公司創立大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此，發起設立方式不必召開創立會。

VI8.經營權和法人產權兩者表述的角度不同，法人產權是相對于原始所有權而言的；企業經營權則是

相對于派生所有權而言的。

V19.產權是法定主體對財產所擁有的各項權能的總和。

X20.產權所包含的各項權能可以統一、可以分離，但不能組合，不能轉化。

X21.產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權的性質，因而產權就是所有權。

X22.美國股份公司持股結構的基本特點是法人持股比重大。

V23.股權結構多元化就能夠防止“內部人控制”。

J24.個人股或個人股為主的公司容易被收購或接管。

X25.獨立董事不是出資者，因而沒有投票權。

X26.社會公眾以其擁有的財產投入公司形成的可上市流通的股份就是個人股。

427.公司財產權的分離是指公司的原始所有權、法人財產權、經營管理權三者的相互分離。

J28.我國的公司登記，分為設立登記、變更登記和注銷登記三種。

J29.所謂無形財產，包括工業產權、非專利技術、土地使用權等。

X30.母公司與子公司之間的控制關系是以行政命令為基礎的。

VI.在民法上，有限責任有兩種形式：一般的有限責任和公司的有限責任。公司的有限責任與一般的

有限責任具有完全不同的含義。

J2.公司的有限責任是指股東對其公司或公司的債權人沒有履行支付超出其股份出資頷的義務。

X3.在有限責任制下，債權人的權益得到了有力的保護。

X4.董事長是由持有多數股份的股東選舉產生的。

X5.股份有限公司的董事必須是股東。

X6.公司法人治理結構中的信任托管關生活費是指董事會與經理人員之間的關系。

X7.法人治理結構就是過去所習慣使用的企業領導體制的概念。

X8.CEO與總裁或總經理只是稱謂不同。

X9.公司的決策機構和執行機構都應實行集體決策，貫徹少數股從多數。

X10.期股激勵適用于上市公司。

VII.國有資產控股企業經營者的期股，每年所獲紅利應首先用于歸還因購買期股的賒帳和貼息、低息

貸款部分。

■1治理結構由股東大會、董事會、監事會和經理人員四個部分組成。

X13.股東大會就是公司的決策機構。

X14.狹義地說，經理人員的激腕機制，指的是經營者的精神激勵機制。

V15.經理市場的實質是經營者的競爭選聘機制。

.股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。

V2.股價指數是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標。

X3.有限責任公司股東出資后獲得的憑證也稱為股票。

X4.股息和紅利都必須從公司的盈利中發放。

X5.股票的清算價值與賬面價值總是一致的。

X6.股票的市場價格等于內在價值。

.債券是一種保守性投資，份有限公司與有限責任公司合并后的存續公司，可以是股份有限公司，

也可以是有限責任公司。

X9.合并、兼并、收購可以統稱為吸收合并。

V10.合并行為必然會涉及到公司全部資本的轉移。

XII.股東大會決定解散公司，稱為強制解散。

V12.母公司與總公司的根本區別，在于其下屬公司是否具有獨立的法人資格。

V13.經濟效益的大小應當是判別組建企業集團是否可行的根本標準。

X14.在現實經濟生活中，只要擁有足夠的優先股股權，就可以達到控制其經營和管理的目的。

X15.國有控股公司不接受國家國有資產管理部門的指導和監督。

X16.法人治理結構是指由股東會組成的公司組織領導機構。

X17.股票的發行價格不能與票面價格相等。

X18.公司債與一般借貸之債均屬于債權債務關系，沒有明顯區別。

V19.合并、兼并與收購三者是一種從屬關系。

X20.公司分立與設立分公司是一回事。

五、簡答：

1.原始公司的主要形式及其基本特征是什么？

答：原始公司的主要形式有：家族企業、康枚達組織、索塞特組織、海上協會。盡管從古羅馬出現類似

公司的團體直至中世紀綿延千年以上，但公司的發展仍處于一種幼稚的、原始的狀態。原始公司的特征

表現在：①沒有明確的公司法律規范。②組織上的合伙性與不穩定性。③投資的短期性。④責任的無限

性與規模的有限性。原始公司是公司發展過程中的一個特定歷史階段，并未成為固定的、經常性的組織

形式。原始公司產生和發展的意義，在于它為近代公司和現代公司的出現做好了經濟、組織和法律上的

準備。

2.近代公司的主要形式及其基本特征是什么？

答：近代公司的組織形式有：合組公司、合股公司、特許股份公司。資本原始積累時期的公司雖然還很

幼小，但畢竟已經成形。當然，它同現代相比還不夠成熟。概括起來，近代公司具有如下特征：①所有

權與經營權進一步分離。②股份公司逐步占據了主導地位。③近代公司側重于在近代金砸業和運輸業中

發展。④有關公司的法律規范逐步建立起來。

3.現代公司的基本特征是什么？

答：①公司的充分發展；公司具有一般企業難以企及的優點：集資快、投資風險小、規模大、實力強，

易于在市場競爭中生存和發展。自19世紀下半頁以來，日益充分和普遍化。首先，公司的數量有了驚

人的增長。其次，公司規模巨型化。此外，跨國公司的大量出現。②公司的中心地位；由于公司的充分

發展，公司在社會生活中越來越處于中心地位。公司是國民經濟的細胞，國民財富主要是由公司創造的,

公司組織掌握著關系國民經濟命運的要害部門，特別是大公司已經控制了國民經濟的主要命脈。鑒于公

司在國民經濟中的極端重要性，公司在國家政治生活中也占據了舉足輕重的地位。③公司股權的分散化;

隨著現代工商業的發展，公司規模日益擴大，股東數量不斷增多，公司股權日趨分散化和多元化。公司

發行的股票和債券往往由分散在各地的千萬個投資者所有，持股人不僅有自然人，還有企事業單位、政

府部門、外國法人和個人。④公司經營多樣化、內部管理科學化；現代科技的迅速發展，一方面使社會

分工越來越細，另一方面又使各部門、企業之間的協作關系日益密切。與此相適應，它對企業經營也產

生了雙重影響，即一方面使某些企業的專業化程度越來越高，另一方面，又使另一些企業、尤其是大公

司的經營更加具有多角化和綜合性。因此，公司在經營戰略上越來越趨于向綜合性和跨行業的多樣化經

營方向發展。⑤公司立法日趨完備；公司制度把公司內部、公司之間，以及公司與政府的關系調整得井

然有序，現代公司制度就像城市的交通規則那樣，把一個鬧市管理得井井有條，以至于誰要違反這種規

則和制度都會受到經濟的或法律的制裁。

4.簡要回答我國公司的歷史演變過程。

答：我國由于兒千年來的封建社會重農輕商，商業極不發達，公司組織這種形式無法得到發展。從我國

公司的發展史看，它并非我國社會經濟條件的自然產物，雖然我國公司的產生和發展有其自身的淵源，

但我國公司的發展具有明顯的外來性和跳躍性。①在我國古代也存在過一引起類似于西方國家中的合伙

企業，這些企業主要存在于采礦及相應的行業，但由于我國歷代王朝采取“重農桑，輕商業”的政策，

致使我國的商品經濟極為落后，因此，與商品經濟發展密切相關的公司組織難以發展。直到西歐列強的

侵入，方由列強在我國開辦公司，從而使公司組織納入我國經濟活動之中。因此，可以說，我國公司組

織的產生具有外生性和殖民性。②建國前的公司制度；舊中國的公司主要有三類：外國資本在中國創辦

的公司，清政府，北洋政府和國民黨官司僚資本創辦的公司，民族資本創辦的公司；③建國后我國公司

制度的演變；A建國初期到1978年：計劃經濟體制下的公司制度；從建國到1978年期，我國實行的是

產品經濟（計劃經濟），公司制度在這段時間內基本上處于停滯、空白狀態。B改革開放以來的公司制度,

從1981年開始到1992年5月起，國家體改委會同有關部委先后下發《股份有限公司規范意見》、《有限

責任公司規范意見》和12個配套規范性文件，股份制的政簧和法規不斷出臺和逐步完善。至此，發端

于改革開放初期的股份制，在經過了一段時間的艱難探索之后，終于跨上了穩步發展的坦途。

5.簡答公司法的概念和性質？

答：公司法作為法律的組成部分，具有法律的一般共性，同時又具有不同于其他法律的特征：①公司法

是一種企業組織法；公司法作為企業組織法，主要規定了公司的設立、變更、終止、公司的法律地位和

組織機構，公司的名稱和住所，公司股東的權利和義務，以及公司內部的法律關系。②公司法是一種活

動法；既然公司是以營利為目的的經濟組織，那么，它就要從事生產經營活動，直接參加社會的商品流

通、經營、交易等活動，在這些公司對外從事的生產經營活動中，如公司股票的發行、交易、公司債券

的發行，轉讓等都屬于公司法調整范圍。從這個意義上說，公司法又是一種活動法。③公司法是一種制

定法；公司法是一種制定法，并不是指公司法只用公司法典形式加以表現，它涉及各種法律規范中的有

關公司的問題，既包括單一的公司法法典，又包括其他有關公司問題的法律、法規等等。④公司法是公

法化了的私法；公司法產生之初主要是規范當事人之間的行為準則，自然像民法一樣都屬于私法。公法

則是調整社會公共利益的法律，從本質上說，公司法亦應歸類于私法。但是，由于國家對公司這種經濟

組織及其活動的干預越來越多，今天的公司法已不再是18、19世紀的公司法，它己逐漸被公法化，是

最典型的公法化了的私法。

6.簡答公司法的法律特征。

答：公司法在內容、體例諸多方面，都有著與其他法律不同的特點，這些特點主要表現在以下四個方面:

①從公司法的內容上看，公司法是一種組織法與活動法相結合的法律；②從公司法的體例上看，公司法

是一種實體法與程序法相結合的法律；③從公司法的規范性質上看，公司法是一種強制性規范與任意性

規范相結合的法律；④從公司法所確認的各種規則看，公司法是具有一定國際性的國內法。

7.公司法在法律體系中的地位和作用是什么？

答：公司法與民法、會計法、破產法、刑法以及涉外經濟法、破產法、勞動法、訴訟法等都有著密切的

關系，它是我國法律體系中一個重要的法律，是社會主義市場經濟須臾不可離開的法律。公司法主要有

以下方面的作用：（1）公司確定了公司的行為準則，維護了正常的社會經濟秩序；（2）公司法確定了發

起人、股東、董事、監事、經理的行為規則，保障了公司、股東和債權人的合法權益；①公司法規定了

發起人的責任；②公司法規定了股東的權利和義務；③公司法規定了董事、經理和監事應享有的經營管

理權、監督管理權，還規定了董事、經理和監事的誠實信用、勤勉盡職的義務及公司各組織機構之間實

施各種行為時必須遵守的基本原則。

8.如何理解公司法是公司運作的行為準則？

答：公司法規定了公司設立條件和設立程序，只有具備公司條件、履行了法定程序，公司才能設立，才

能作為法人從事經營活動。公司的經營范圍應當依法登記，并在其經營范圍內從事生產經營活動；公司

法還規定，公司向其他公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本

公司凈資產的5（）%,此外，公司法還對股份有限公司發行股票，公司發行債券等行為作了規定，使社會

公眾，投資者的利益得到了應有的保障。

9.西方國家公司立法主要有哪些特點？

答：①公司法逐漸形成單行法；②在內容上日趨統一；③確保了股東的權利和利益；④加強了公司的保

護；⑤強化了對善意第三人和社會利益的保護。

10.中外各國公司法的立法概況如何？

一、西方國家的公司立法特點。西方國家的公司立法已有FOO多年的歷史，它是隨著公司本身的不斷發

展而逐漸完善起來的，在其發展過程中，突出地表現出以下兒方面的特點和規律性：1.公司法逐漸形成

單行法：2.在內容上日趨統一：3.確保了其股東的權利和利益：4.加強了對公司的保護：5.強化了對善

意第三人和社會利益的保護。二、中國的公司立法。1、舊中國的公司立法。中國的公司立法始于19世

紀末。清政府于1903年（光緒二十九年）頒布了《大清商律》。但該草案未及正式議決，清朝即滅亡。

中華民國成立以后，繼續沿用了1903年的《大清商律》。1914年，農商部制定了《公司條例》，《商人通

則》，規定了無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司共四種公司形式。當時的中華民國政

府于1929年12月制定并頒布了《公司法》，并于1931年7月1日起施行。1940年，國民黨政府乂頒布

《特種有限公司條例》，作為1929年《公司法》的補充。抗日戰爭勝利后，國民黨政府又仿效英美法制，

增列有限公司，將《公司法》大加修訂，并于1946年4月12日將修訂后的《公司法》予以公布施行。

2、建國初期至“文化大革命”前的公司立法概況。中央人民政府于1950年12月29日通過并頒布了《私

營企業暫行條例》，共32條。次年又頒布《私營企業暫行條例實施辦法》。1954年頒布.《公私合營工業

企業暫行條例》，規定了公私合營工業企業的性質。1956年對私營經濟的社會主義改造完成后至1979年，

傳統的公司形式在我國消失。“文化大革命”期間，我國的法制建設遭到了徹底破壞，公司立法停頓。

3.改革開放后至公司法頒布前的公司立法概況。十一屆三中全會后，我國進入了社會主義現代化建設的

新的歷史發展時期，包括公司立法在內的企業立法也得到迅速發展。1993年12月29日，第八屆全國人

大常委會第五次會議通過了《中華人民共和國公司法》，自1994年7月1日起施行。標志著我國的經濟

體制改革進入了一個新階段，同時也為建立適應市場經濟需要的我國現代企業法律體系奠定了基礎。

《公司法》分11章，230條，全面規定了股份有限公司和有限責任公司這兩種公司的設立、組織及其行

為的各種有關問題。

11.按財產組織制度劃分，企業的主要形態有哪些？

答：企業制度是隨著企業的產生而產生、隨著企業發展的，它經歷了從簡單到復雜從不完善到完善的過

程。企業有著各種不同的具體形態：①個人業主制企業；②合伙制企業；③公司制企業。

12.個人業主制企業和合伙制企業各有什么優缺點？

答：個人業主制企業，是一種最古老、最簡單的企業形式。我國這些年來大量涌現的私營企業大多為個

人業主制企業。（1）優點：企業建立與歇業的程序簡單易行，企業產權能夠較為自由地轉讓；經營者與

所有者合一，由業主自己直接經營，因而經營方式靈活，決策迅速；所有者的利益與經營者的利益完全

是重合的，所有者的利益直接來自企業的經營績效，所以企業主有充分的積極性去對生產經營過程進行

監督；經營者與產權關系緊密、直接、利潤獨享，風險自擔，因而精打細算；信息渠道單一，經營的保

密性強。（2）缺點：①無限的責任。在業主制企業中，企業主以其個人財產對企業的營運和發生的債務

負有完全責任。②有限的規模。難于經營需要大量投資的事業。③企業的壽命有限。企業的存在完全取

決于企業主，一旦業主終止經營，如市場競爭失敗或自然死亡（除非有子女繼承），企業生命也會由此

終止。合伙制企業是由兩個或兩個以上業主共同出資，合伙經營，共同對企業債務負連帶無限清償責任

的企業。（1）優點：①組建較為簡單和容易；②擴大了資金來源和信用能力；③提高了經營水平與決策

能力；（2）缺點：①合伙人承擔無限連帶責任。②穩定性差；③易造成決策上的延誤。無論是業主制還

是合伙制者有一個共同的特點，即企業不具有法人資格，一般把這兩類企業統稱為自然人企業。

13.公司制企業的本質特征是什么？

答：①產權特征一產權明晰和兩權分離。企業資產所有權與經營權的分離是公司制企業最為本質的特征。

②法人特征一法人資格和法人財產權。③組織特征一組織的高級化和復雜化。④技術特征一技術的現代

化和系統化。⑤管理特征一管理的現代化和科學化。

14.與個人業主制企業和合伙制企業相比較，公司制企業有什么優缺點？

答：優點：①有限責任②籌資方便③企業的管理水平高④所有權轉移方便⑤企業的發展穩定。缺點：①

組建程序復雜，費用較高②政府對公司的限制較多③保密性較差。

15.計劃經濟體制下的工廠制度具有哪些特征？

答：工廠制度是在計劃經濟體制下我國實行的企業制度，工廠制度的主要特征是：①企業并不具備典型

意義上的企業的基本特征；②企業成為各級行政機關的附屬物；③產需脫節，企業的浪費嚴重；④企業

激勵約束機制軟化，生產效率低下；⑤企業平均主義現象嚴重。

16.現代企業制度的基本特征有哪些？

答：①產權清晰②權責明細③政企分開④管理科學

17.我國現代企業制度存在的主要問題有哪些？

答：①國有資本所有者“缺位”的問題依然存在；②內部人控制問題仍未得到解決；③企業辦社會對職

工的“隱性負債”使企業改組步履維艱；④企業負債率偏高，融資渠道發育不足；⑤企業組織形式和內

部管理體制仍存在較大缺陷。

簡述公司的特征。

作為公司，其一般特征是：1）公司具有企業的一般屬性；2）公司具有法人資格：3）公司是朕合體

1.公司的經濟功能有哪些？

答；①公司是資本集中的最有效形式②公司能夠有效地提高企業的經營效能；③公司有利于資源配置的

合理化；④公司能夠促進企業家階層的形式⑤公司有利于重塑社會經濟的微觀基礎。

2.公司的經濟功能有哪些？

答：①公司是資本集中的最有效形式；②公司能夠有效地提高企業的經營效能；③公司有利于資源配置

的合理化；④公司能夠促進企業家階層的形成；⑤公司有利于重塑社會經濟的微觀基礎。

3.公司的分類標準及類型有哪些？

答：依據公司的債務清償責任及股東責任的不同，公司可以分為：①無限責任公司②有限責任公司③股

份有限公司④兩合公司⑤股份兩合公司；按照公司信用基礎的不同，公司可分為：①人合公司；②資合

公司；③人資兩合公司；從公司經營業務所屬行業或領域劃分，可將公司分為：①工業公司②商業公司

③工商公司、工貿公司、農工商聯合公司④金融公司⑤咨詢公司⑥房地產公司；依據公司間的控制與依

附關系來劃分，公司可分為母公司和子公司；按公司內部的管轄系統劃分，公司分為總公司和分公司；

根據公司股票是否獲準在社會上公開發行，并進入證券交易所自由交易，公司可分為：①上市公司②非

上市公司；按照公司經營的產品或服務的數量是否具有多樣性，以及這些產品或勞務之間有無技術上的

有機聯系，可以把公司分為：①專業公司②聯合公司③綜合公司；從公司進行生產、經營的地域范圍看，

可以把公司分為：①地區性公司②全國性公司③跨國公司；根據公司的國籍，可將公司分為：①本國公

司②外國公司③跨國公司。

4.按信用標準公司可以分為幾種類型？

答：按照公司信用基礎的不同，公司可分為：①人合公司；②資合公司；③人資兩合公司。

5.無限責任公司的特點、優點和缺點分別是什么？

答:無限責任公司主要有以下特點：①無限公司的股東必須是兩個以上的自然人；②無限公司的股東對公

司債務負連帶無限責任；③無限公司也是以營利為目的的經濟組織，是受企業法調整的企業法人，因而

是公司形式的一種。優點：①組建簡便②有利于資智合作③經營努力④信用堅厚；缺點：①股東責任過

重②公司的規模有限③股本轉讓困難。

6.有限責任公司的特點、優點和缺點分別是什么？

答：有限責任公司簡稱有限公司，是指由法定數量的股東所紐成，公司股東以其出資額為限對公司債務

承擔責任的公司。有限責任公司的特點主要表現在：①有限責任公司的股東承擔有限責任；②股東人數

既有最低下限，也有最高上限；③有限公司的股東不限于自然人；④有限責任公司不能公開募集股份，

不能發行股票；優點：①有限責任公司容易組建成；②有限責任公司一般采用董事單軌軌制；③有限公

司的股東風險小；缺點：①公司的信用程度不及無限公司；②有限公司易產生投機傾向；③籌集資本和

轉讓資本較難

7,晟和有限公司的特點、優點和缺點分別是什么？

答：股份有限公司具有不同于其他公司的鮮明特點：①股份有限公司是最典型的法人組織；②股份有限

公司的全部資本劃分成均等的股份；③股份有限公司的股東不得少于法定最低人數。我國《公司法》規

定，股份有限公司應當由5人以上的發起人發起成立，股東既可以是自然人，也可以是法人。④股份有

限公司實行有限責任制。股東以其認購的股份為限、公司以全部資本為限對公司債務承擔責任，公司的

債權人只能對公司而不能直接對股東行使債權。這是股份有限公司作為法人組織的最典型的特征。⑤股

份有限公司是最典型的資合公司。公司的信用基礎是它的全部資本。優點：①有利于吸納社會資金；②

有利于資本流動；③有利于提高管理水平；④有利于分散投資者的風險；缺點：①信用程度較低；②既

不易組建，也不易管理；③公司的決權極易落入少數股東手中；④由股票的自由買賣產生投機活動往往

帶來經濟生活的混亂。

8.公司設立與公司開辦、公司成立有什么區別？

答：公司設立是指公司創辦人為使公司取得法人資格按照一定程序所實施的法律行為。公司開辦是指公

司創辦人，通過人力、物力、財力等方面的投資和基本建設，形成公司最初的生產經營能力的過程，它

是一種單純的經濟行為，所以公司開辦屬于經濟學范疇的概念。公司成立是指公司的法人資格依一定程

序在法律上被確認。

9.公司設立應遵循的原則有哪些？

答：關于公司的設立原則，各國規定不一，即使同一個國家，在不同的歷史階段也不完全相同。從公司

發展歷史看主要經過了五個階段，即自由主義、特許主義、核準主義、準則主義和嚴格準則主義階段。

10.簡答公司設立的方式。

答：公司設立的方式可以分為以下兩種：①發起設立：是指發起人認足公司的全部資本而設立公司。②

募集設立：是指發起人只認購公司資本總額的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。

11.對公司的創辦人有哪些限制條件？

答：①對自然人資格的限制條件；公司創辦人必須是完全行為能力的人；不能是法律、法規限制、禁止

從事營利性活動的人；②對法人資格的限制條件；必須是有權代表國家投資的政府部門和機構、企業法

人、事業法人、社會團體法人，才可能成為公司的創辦人。而黨政機關法人不能以黨政機關名義作為公

司的創辦人；③對創辦人住所地的限制條件；《公司法》第75條規定，“設立股份有限公司，應當有5

人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所”。

12.公司章程的法律特征？

答：公司章程既是公司設立的必要條件，又是公司正常運作的法律依據。因此，公司章程并非一般的行

政文件，它具有鮮明的法律特征：①章程的法定性；②章程的真實性；③章程的公開性；

13.公司資本與公司資金、股東權益、公司資產有什么區別？

答：①公司資本與公司資金；公司資金是指可供公司支配的，以貨幣形式表現出來的價值額，既包括股

東的貨幣出資，也包括公司債、貸款等。因此，公司資金的含義遠比公司的資本寬泛，公司資本僅是公

司資金的一部分。②公司資本與股東權益；股東權益又稱所有者權益，指股東對公司凈資產的權昨，包

括股本、資本公積、盈余公積和可分配利潤。由此可見，公司資本是股東權益的一部分。③公司資本與

公司資產；公司資產是公司的全部財產，既包括股東出資所形成的財產，也包括公司負債所形成的財產，

因此，公司資產二負債+股東權益。公司資產的具體形態主要包括固定資產、流動資產和遞延資產。

14.股東的出資方式有哪些？

答：①貨幣出資；這是股東最基本，最常用的一種出資方式。任何一個公司進行生產經營，都離不開一

定量的貨幣或現金。以貨幣出資，股東的出資價值準確，無須作價，而旦公司日后經營可運轉自如；②

實物出資；它是指金錢之外的其他財產出資，既可以是動產、不動產，也可以是債權、有價證券等。

般股東以有形財產，如建筑物、廠房、機器設備等作價出資；③無形財產出資；它包括工業產權、非專

利技術、土地使用權等。

15.股份有限公司的設立程序。

答：在我國，股份有限公司的設立須經以下幾項程序：①發起人的發起；②訂立公司章程；③申請設立

的行政審批；④認定股份；⑤募集設立時召開創立會；⑥建立管理機關即選任董事、監事等；⑦設立登

記。

16.產權的含義有哪些？

答：①產權的基礎和核心是所有權；②產權是以財產為基礎的若干權能的集合；③產權所包含的各項權

能可以統一也可以分離；④產權的各項權能可以組合；⑤產權的各項權能可以轉化。

17.產權與所有權的區別表現在哪些方面？

答：①反映財產關系的角度不同；②概念外延不同；③“財產”一詞的含義不同；④運動屬性不同；⑤

所有權與產權的著眼點不同。

18.產權的主要形態有哪些？

答：①實物形態；②股權形態；③債權形態；④知識產權形態。

19.簡答產權制度的功能。

答：產權制度具有以下功能：界區功能、激勵功能、約束功能、交易功能等。

20.公司的股權結構包括哪些內容？

答：公司的股權按投資主體分為國家股、法人股、個人股和外資股，但具體到某一個公司時，可能僅含

其中的一種，兩種或三種股權，四種股權不一定同時兼有。目前股份有限公司的股權結構主要有四種：

一企四股，即國家股、法人股、個人股和外資股；一企三股，即國家股、法人股和個人股；一企二股，

即法人股和個人股，這種股權結構的公司基本上是原來的集體企業改制為股份公司的，由于國家基本上

沒有參股，故不設國家股；一企一股，又稱“三無”股，如上市場公司的方正科技、飛樂音響、飛樂股

份的股權全部都是公眾流通股。即使是若干種股權混合，各種股權在不同公司中所占的比例也各不相同。

21.我國公司股權結構的主要模式是什么？

答：①國家控股型；②法人控股型；③公眾控股型；

22.發達國家股權結構的主要特點是什么？

答：發達國家公司的股權，從總體上看是趨向分散化，亦即投資主體的多元化。但由于各國國情和體制

的差異，公司的持股結構呈現出各自不同的特點：①美國公司持股結構的特點是以個人持股為主；②日

本公司持股結構的基本特點是法人持股比重大；③各國關于持股問題有三個問題法律規定不一。

1.有限責任制的主要功能是什么？

答：①風險減少和轉移功能。②鼓勵投資功能；③資本流動促進功能。

什么是公司人格否定論？

公司人格否定論是指在特定的法律關系中，司法審判人員對公司的股東特別是董事在管理事務中從事各

種不正當行為而給公司的債權人造成損害的情況下，不考慮公司的獨立人格，而要求公司的股東向債權

人直接承擔責任。

2.在什么情況下應對公司人格予以否定？

答：許多學者認為，在不法行為人利用公司形式規避法律、從事欺詐等違法活動的情況下，應對公司人

格予以否認，主要包括以下五種情況：財產混合、人格混同、虛擬股東、不正當的控制。

3.簡答法人治理結構的雙層關系結構。

答：公司法人治理結構在本質上表現為一種雙層的關系結構：①股東大會與董事大會之間的信任托管關

系；②董事會與經理人員之間的委托代理關系。

4.法人治理結構形成的原因及特點是什么？

答：公司之所以要建立這樣一套管理機構，是由下列原因造成的：①彌補股東的功能性缺陷；②克服責

任無人承擔的缺陷；③維護股東和公司的權益。

5.簡答股東大會的職權和職責。

答：職權：①決定公司的經營方針和投資計劃；②審議批準公司的利潤分配方案和年度財務結算；③審

議批準公司的利潤分配方案和年度財務結算；④選舉或罷免公司董事和監事；⑤決定公司增加或減少資

本；⑥決定公司債券的發行；⑦決定公司的分立、合并、終止和清算；⑧修改公司的章程。職責：公司

的重大問題一經股東大會通過，全體股東相應地就要承擔應有的責任。如果股東大會的決策失誤，使公

司的經營業績下降，甚至導致公司破產倒閉，包括當初投反對票或棄權票在內的全體股東，都要承擔自

己收益減少甚至資產受損的責任。如果那些不贊成股東大會決議的股東，要想不承認股東大會決議帶來

的相應責任，惟一的辦法就是將自己的股份轉讓出去。

6.簡答董事會的職權和職責。

答：職權：①負責召集股東大會并向股東大會報告工作；②執行股東大會決議；③決定公司的經營計劃

和投資方案；④擬定公司的財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；⑤制定公司增減資本、發

行公司債券的方案；⑥擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；⑦聘任或解聘公司經理等高級管理人

員，并決定其報酬。職責：①從法律上和經濟上必須對股東大會承擔受托責任，代表和維護股東的利益

對其代理人高級經理人員進行監督約束。②應當承擔決策失誤的責任，根據決策失誤對公司產生的影響

和帶來的損失程度，來確定董事會和董事長應負責任的大小。具體責任表現在職務、經濟利益和法律三

方面，每個董事應負的責任也應作區別。

7.簡答總經理的職權和職責。

答：職權：①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；②組織實施公司年度經營計劃和投

資計劃；③擬訂公司內部管理機構的設置方案和基本管理制度；④制定公司的具體規章；⑤提請聘任或

解聘公司的副總經理和財務負責人；⑥公司章程和董事會授予的其他職權，如擬訂公司職工的工資水平

和分配方案，決定公司副總經理以下員工的獎懲等。職責：總經理是代理董事會對公司進行經營管理的

經營者，相應地，他也應只承擔與經營利害理相關的貢任。總經理主要承擔因經營管理不善的責任，從

性質上講包括職務上、經濟上和刑事上三個方面。

8.簡答監事會的職權和職責。

答：職權：①檢查公司的經營和財務活動；②對董事、經理履行職務時違反法律、法規或者公司章程的

行為進行監督；③當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；④提議召開臨時股

東大會；⑤列席董事會會議；⑥公司章程規定的其他職權。職責：監事會是公司的監督機構，它不能代

替董事會的決策活動，不能對外以公司的名義進行各種業務活動，也不得干擾董事會和經理的正常活動。

因此，單純因為決策失誤或經營管理不善使公司蒙受損害，監事會及其監事概不承擔任何責任。但若監

事存在瀆職行為或者在執行職務時因違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司形象造成影響和

經濟上造成損失的，應相應地承擔責任。

9.簡述經理人員激勵機制的設計原則。

答：①報酬與績效掛鉤，以效率優先為主的原則；②固定收入與風險收入相結合，以風險收入為主的原

則；③長期業績與短期業績相結合，以激勵長期業績為主的原則；④物質激勵與精神激勵相結合，以物

質激勵為主的原則。

實施期股期權激勵主要有什么難點？對策如何？

L逐步構筑有利于實施期股期權激勵的法律體系；2.加快企業經理隊伍的建設，培育和發展經現市場；

3.需要建立一整科學的考評體系；4.不斷探索期股期權激勵的范圍。

稽查特派員的主要職責是什么？主要從事哪兩個方面的工作？其主要職責是以財務監督為核心，通過查

賬對企業貫徹執行黨的路線方針政策和國家的法律法規的情況、國有資產保值增值情況、主要領導成員

的經營業績等進行監督，對侵犯國有資產所有者權益的行為進行監督。主要從事以下兩個方面的工作：

1.全面摸清所監管企業的國有資產的家底從財務角度逐項核實它們的真實性和準確性，為進一步的長期

監督管理打下堅實基礎；2.摸清企業內部的組織結構和經濟關系，掌握企業的投資決策程序和核算體系,

查實企業在境內外所有的長期投資及其損益情況，檢查以財務為主的內控制度，并通過這些工作評價企

業的管理水平，發現存在的問題。

10.期股期權激勵主要有哪些特點？

答：①期股期權激勵的長期性；②期股期權激勵的有效性；③期股期權激勵對象的有限性；④期股期權

激勵降低了平庸者混水摸魚的可能性。

11.簡述公司監事機構的四種設置形式。

答：①集執行職能與監督職能于董事會一個機構的設置形式，即一元制；②將執行職能與監督職能分別

授予不同機構的設置形式，即二元制；③采取介于一元制和二元制之間的設置形式；④具有中國特色的

公司監督機構體系。

1.股票的基本特征是什么？

答：①風險性；②流動性；③決策性；④虧損責任有限責任。

2.股價指數有什么作用？

答：①股市行情變化的測量器；②投資者投資時不可缺少的信息；③反映經濟狀況的“晴雨表二

3.簡述世界及我國主要的股價指數。

答：①道?瓊斯指數；道?瓊斯指數是世界上最早、最享盛譽和最有影響的股票價格指數，由美國道?瓊

斯公司計算并在《華爾街日報》上公布。道?瓊斯股價指數以1928年10月1日為基期，基期指數為100。

②標準普爾指數；是標準普爾公司于1957年開始編制和發表的，基期指數也是100。③NASDAQ指數；

NASDAQ市場設立了13種指數，其中，NASDAQ綜合指數是以在NASDAQ市場上市的，所有本國和外國的

上市公司的普通股為基礎計算。該指數是在1971年2月5日啟用的，基準點為100點。④金融時報指

數；金融時報指數是英國最具權威性的股價指數，由《金融時報》編制和公布。⑤日經股價指數；日經

股價指數由《日本經濟新聞社》編制和公布的，反映日本股票市場價格變動的股價指數。⑥恒生指數；

是香港恒生銀行于1969年11月24日起編制公布，是系統反映香港股票市場行情變動最有代表性和影

響最大的指數，它挑選了33種有代表性的上市股票為成份股，用加權平均法計算。⑦上證綜合指數；

上海證券交易所從1991年7月15日起編制并公布上海證券交易所股價指數，它以1990年12月19日

為基期，以全部上市股票為樣本，以股票發行量為權數，按加權平均法計算。⑧深證成份股指數；深證

成份股指數由深圳證券交易所編制，通過對所有深圳證券交易所的上市公司進行考察，按一定標準選出

40家有代表性的上市公司作為成份股，以成份股的流通股數為權數，采用加權平均法編制而成。

4.公司債券包括哪些種類？

答：①記名公司債和無記名公司債；②擔保公司債和無擔保公司債；③定息債券和貼現債券；④公募債

券和私募債券；⑤轉換公司債和非轉換公司債。

投資股票可以獲得哪些收益？

股票投資的收益可分為收入收益和資本利得兩部分。收入收益是指投資者以股東身份，按照持股數量從

公司分配到的股息和紅利。在股票的收入收益中，股息和紅利是有區別的。資本利得是由股票買賣差價

所形成的收益，也就是股票低價買進、高價賣出所賺得的差價利潤。

股票的發行目的和發行方式分別有哪些？

公司發行股票主要有兩種情況：一是為設立新公司籌集自有資本；二是現有的股份公司為改善經營而發

行新股。由此決定了在發行額度、發行時間、發行方式、發行條件和發行價格等均有所不同。股份有限

公司通過發行股票可以達到如下目的：1.籌措自有資本；2.追加投資，擴大經營；3.增加自有資本;

4.維護經營支配權；5.滿足證券交易所的上市標準；6.其他。

發行方式：有直接發行，即由股票發行者自辦發行手續，有間接發行，即把發行手續委托承銷商承辦，

在發行中還有承擔銷售風險的問題。一般情況下，股票大都通過承銷商發行，承銷又分為以下幾種方式:

1.代銷；2.余額包銷；3.全額包銷。

股票的發行程序？

股票公開發行的程序比較復雜，大體上包括：①董事會決定發行股票。決定股票發行本應是股東大會的

權限，但各國后來實行“授權資本制度”，允許董事會在股東大會授權股數范圍內獨立發行。②公司向

政府有關機關申請。此時，必須提供公開發行的招股說明書。③董事會備置認股書，供投資者認股所用。

董事會通知原有股東行使優先認股權，原有股東在規定期限內認領股份。⑤董事會公告招股，公開經政

府有關機關核準的包括招股說明書在內的文件。⑥投資者認領股份。⑦認股人繳納股款。⑧改選堇事、

監事（股份增額后的補選）。⑨申請發行新股的變更登記。

公司債券的特征。

公司債券是公司依照法定程序發行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券屬于債券體系中

的一個品種，它表示發行債券的公司和債券投資者之間的債權債務關系。公司債不僅具有不同于一般借

貸之債的特殊性，同時也具有不同于其他籌資方式的特征。將公司債與借貸之債和股票相比較，就可以

明確公司債所具有的獨特特征。

獨立董事有什么作用？

①獨立董事是專家董事，能夠提高企業的決策能力。②獨立董事是公正董事，能夠確保決策的公正性。

獨立董事是站在客觀公正的立場上參與決策，獨立董事是代表全體股東，而不是代表某一方股東。

股東大會的投票方式有哪幾種？

1.直接投票。直接投票即股東在股東大會上按一股一票的原則進行投票的方式。2.累積投票。累積投

票是指股東在決定董事人選時，所具有的投票數等于它的股份數與當選者人數之積的投票方式。采用該

法投票時，股東可以將其投票權累計用于一個或數個董事候選人身上，而不必平均投票。3.分類投票。

分類投票是指把有表決權的股份分成不同的類別，投票按不同類別進行的方式。采取這種投票方式在通

過一項決議時必須得到“雙重”多數的同意，即不僅要得到出席股東大會的多數股權持有者的同意，而

且還要得到各類別股中各自多數股權持有者的同意。4.非比例投票。即某些少數股權持有者在一些問

題上的表決權具有比其擁有的股份數高2-3倍的效力。

怎樣理解經營者激勵與約束問題是與公司制度一起產生的？經營者激勵與約束問題產生的根源在于：1.

委托人與代理人之間的利益目標不一致；2.委托人與代理人之間的信息控制不對稱；3.委托人與代理人

之間的責任和風險不對等。

經理人員報酬的構成。

經理人員的報酬通常由以下幾部分構成：1.工資：一般是固定的，它提供一種穩定可靠的收入，對經

理的工作和生活具有保險作用，但是，它的“旱澇保收”性質不利于激勵經理的積極性。2.津貼或獎

金：與當年的企業績效掛鉤，它有較強的刺激作用，但它容易導致經理的短期行為，并且也不能準確反

映經理的努力程度和真實貢獻。3.在職消費：與經理的職位直接掛鉤，也具有較強的刺激作用，但它

同樣容易導致經理的短期行為。4.期股期權：能準確地反映真實業績，它把經理的報酬與企業未來的

經營狀況聯系在一起，因而最具有刺激作用，但是對經理來說，期股期權有較大的風險。

5.公司債券的發行目的和發行條件、發行程序如何？

答：公司債券的發行目的主要有：①擴大資金來源；②降低資金成本；③減少稅收支出；④公司發行債

券既可以獲得經濟方面的好處，乂不會影響股東對公司的控制權。公司債的發行條件主要包括：①股份

有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；②累

積債券總額不超過公司凈資產額的40乳③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；④

資金籌集投向符合國家產業政策；⑤債券利率不得超過國務院限定的利率水平；⑥國務院規定的其他條

件。發行公司債必須依照法定的程序進行，一般需經過決議、申請、審批、募集四個階段。

6.公司合并與公司分立的動機分別是什么？

答：公司合并的動機：①擴大經營規模，增強經濟實力；②實現多角化經營，分散經營風險；③提高市

場份額，擴大市場銷售；④消除相互競爭；⑤優化資源配置；⑥防止被其它公司吞并；⑦減少各種開支，

節約稅金；⑧獲得股票升值的好處。公司分立的動機：①財產分割；②經營分割；③擴大資本控制范圍；

④回避法律限制。

7.簡述公司合并與公司分立的程序。

答：公司合并的程序：①作出合并決議；②簽訂合并協議；③編制資產負債及財產清單；④通知或公告

債權人；⑤辦理合并登記。公司分立的程序：①作出分立決議；②簽訂分立協議；③編制資產負債及財

產清單；④通知各債權人或公告；⑤辦理登記手續。

8.企業集團的特征是什么？

答：①企業集團的參與者之間是以資本為紐帶或者緊密的經濟利益關系而聯合在一起的。②各參與者以

集團章程作為共同的行為規范。③企業集團必須具備一定的規模。④企業集團不具備獨立的法人資格。

9.企業集團與集團公司的區別是什么？

答：集團公司是企業法人，要進行企業法人登記；企業集團本身不是企業法人，不能進行企業法人登記；

集團公司是企業集團中起主導作用的企'也，是企業集團的核心部分。一般集團公司不包括企業集團全體

成員企業。

10.控股公司的特征是什么？

答：①以較少的產權投資控制巨額的資產；②風險相對獨立；③平靜實現控投。

股票的種類包括哪些？

1.普通股票與優先股票；2.記名股票與無記名股票；3.有票面金額與無票面金額股票；4.表決權股和無

表決權股

11.國有控股公司的基本特征是什么？

答：①它是獨立的特殊的企業法人。②它是介于政府與企業之間的產權經營和管理組織；③它承受的資

產規模數量較大，承擔風險的能力較強；④國有控股公司對所控企業的管理邊界清楚。⑤國有控股公司

中國家向所控企業委派產權代表。

12.公司債券與股票的區別何在？

答：①股票與債券的性質不同；②持有者的權利和責任不同；③股票與債券的投資收益不同；④股票與

債券的期限不同；⑤股票與債券的風險程度不同。

13.簡述公司合并與公司聯合的聯系與區別？

答：公司合并與公司聯合的共同點：①公司聯合與公司合并都是由若干個企業合為一體的現象；②在對

外關系上，彼些聯合著的公司有時也會作為一個整體來與其它公司發生經濟聯系；③在內部關系上，彼

些聯合著的公司有時也會有一個內部協調組織，并對各公司之間的經濟活動進行調節。公司合并與公司

聯合的區別：①合并行為必然引起原主體資格的變更；②合并行為必然會涉及到公司全部資本的轉移；

③合并與聯合具有不同的法律程序。

六、論述題：

1.試述公司產生的條件和環境。

答：公司的產生有其獨特的條件和環境，從經濟條件來說，公司是生產社會化發展的產物。生產的社會

化在資本原始積累時期以后，集中體現于貿易的廣泛發展和信用制度的出現。從文化背景看，歐洲的文

化傳統包含了強烈的商品經濟意識。①貿易的巨大發展是公司產生的前提；②信用制度的出現為公司的

創立提供了條件；③商品經濟意識為公司的產生提供了適宜的文化土壤。

2.分析公司發展的順城產業，并闡述它給予我們哪些啟示？

答：公司的發展史表明，公司并非一開始就在所有產業部門全面展開的。從公司的發展進程看，它在部

門和產業的擴展有個客觀的歷史順序，即公司最初起源于海上貿易（16世紀以前），接著擴展至交通運

輸業和金融業（17/8世紀），最后，公司大量地、普遍地出現在制靠業部門（19世紀下半葉之后）。①

貿易領域；公司的這種發展順序不是沒有緣由的