目前，為了提高企業的管理和經濟效率，許多公司都聘用高級管理人才，給予高管

人員的收入形式有比公司內普通員工高得多的月工資、股票期權、年終一次性獎

金和各種實物福利。如何進行稅務籌劃使高管人員的稅負更低是許多高管人員關

心的問題。筆者主要從以下兒方面來探討公司高管人員所得的納稅籌劃技巧。

（一）公司高管人員工資所得的納稅籌劃技巧

對于公司高管人員，其收入都很高，許多公司給高級人員每月支付較高的工資，

到年終也有較高的年終獎金，針對這種情況，納稅籌劃的技巧是把公司高管的一

年收入分成兩部分：月工資和年終獎，準確劃分好月工資和年終獎的比例。要么

削減每月的部分工資，加到年終獎；要么削減部分年終獎，分攤到每個月的工資

里夫C這兩種“削峰填谷”的操作要視企業給高管人員工資和年終獎的多少而進

行權衡確定。

［案例1］

2010年，北京某公司高級管理人員李明一年收入600000元，每月收入45000元,

年終獎為60000元，請問應如何進行納稅籌劃？

［分析］

（1）納稅籌劃前的稅負分析：

李明應納個人所得稅為：

每月應納個人所得稅=（45000-2000）X30%—3375=12900—3375=9525元。

仝年工資收入應納個人所得稅=9525X12=114300（元）w

年終獎應納的個人所得稅為60000+12=5000元，應適用的個人所得稅率為

15%,速算扣除數為125元。應納的個人所得稅=60000X15%—125=8875元。

全年應納個人所得稅為114300+8875=123175（元）。

（2）納稅籌劃方案:

將原工資收入分為=資收入與年終獎金兩部分，每月領工資28000元/月，一年

的工資薪金合計為336000元，年終發獎金264000元，全年共計收入額仍為

600000元。

（3）納稅籌劃后的稅負分析:

根據國家稅務總局《關于調整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方

法問題的通知》（國稅發［2005］第9號）的規定，個人取得全年一次性獎金或年

終加薪，有兩種情況計算繳納個人所得稅：其一，個人取得全年一次性獎金且獲

取獎金當月個人的工資、薪金所得高于（或等于）稅法規定的費用扣除額的，以

全年一次性獎金總額除以12個月，按其商數對照工資、薪金所得項目“九級稅

率表”，確定適用稅率和對應的速算扣除數，計算繳納個人所得稅。計算公式：

應納個人所得稅稅額二個人當月取得的全年一次性獎金X適用稅率一速算扣除

數；其二，個人取得全年一次性獎金且獲取獎金當月個人的工資、薪金所得低于

稅法規定的費用扣除額的，用全年一次性獎金減去“個人當月工資、薪金所得與

費用扣除額的差額”后的余額除以12個月，按其商數對照工資、薪金所得項目

“九級稅率表”，確定適用稅率和對應的速算扣除數，計算繳納個人所得稅。計

算公式：應納個人所得稅稅額二（個人當月取得全年一次性獎金-個人當月工資、

薪金所得與費用扣除額的差額）X適用稅率一速算扣除數。

經過納稅籌劃，李明工資所得應納的個人所得稅為：

每月應納個人所得稅=（28000-2000）X25%—1375=6500—1375=5125元，

全年工資收入應納個人所得稅=5125X12=61500（元）。

李明年終獎應納個人所得稅為：

264000+12=22000元，應適用的個人所得稅率為25%,速算扣除數為137￡元。

應納的個人所得稅=264000義25%—1375=64625元。全年應納個人所得稅為

61500+64625=117525元。比納稅籌劃前節省123175Tl7525=5650（元）。

［案例2］

2010年，北京某公司高級管理人員李明一年收入600000元，每月收入10000元,

年終獎為480000元，請問應如何進行納稅籌劃？

［分析］

（1）納稅籌劃前的稅負分析：

李明應納個人所得稅為：

每月應納個人所得稅=（10000-2000）義20%—375=1600—375=1225元c全

年工資收入應納個人所得稅=1225X12=14700（元）。

年終獎應納的個人所得稅為4800004-12=10000元，應適用的個人所得稅率為

30%,速算扣除數為3375元。應納的個人所得稅=480000X30%-3375=140625

元。全年應納個人所得稅為140625+14700=155325（元）。

（2）納稅籌劃方案：

將原工資收入分為工資收入與年終獎金兩部分，每月領工資30000元/月，一年

的工資薪金合計為360000元，年終發獎金240000元，全年共計收入額仍為

600000元。

（3）納稅籌劃后的稅負分析：

經過納稅籌劃，李明工資所得應納的個人所得稅為：

每月應納個人所得稅=（30000-2000）X25%—1375=7000—1375=5625元，

全年工資收入應納個人所得稅=5625X12=67500（元）。

李明年終獎應納個人所得稅為：

240000+12=20000元，應適用的個人所得稅率為20%,速算扣除數為375元。

應納的個人所得稅=240000義20%—375=47625元。全年應納個人所得稅為

67500+47625=115125元。比納稅籌劃前節省155325T15125=40200（元）。

（三）公司高管股權激勵的納稅籌劃

股權激勵主要可以分為股票期權激勵和股票激勵兩種形式。根據稅收政策的差異

以及納稅籌劃的需要，按照不同的結算方式，股權激勵又可以分為以權益結算和

以現金結算兩種形式。以權益結算是指，公司的股權激勵方案最終是以股份或其

它權益工具作為對價進行結算的，其最常用的工具有：股票期權、限制性股票、

業績股票等；以現金結算是指，公司的激勵方案最終是以股份或其他權益工具為

基礎計算的現金或其他資產進行結算的，其最常用的工具有：股票增值權、虛擬

股票、業績單位等。《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有

關問題的通知》（財稅［2009］5號）對限制性股票、業績股票與股票期權在個人所

得稅方面的規定進行了統一。即只要公司決定其股權激勵計劃采取以權由結算的

方式，無論授予的是股票還是期權，其納稅規定都是一致。基于此，對股權激勵

的納稅籌劃問題，主要探討以權益結算的股權激勵計劃的納稅籌劃和以現金結算

的股權激勵計劃的納稅籌劃。

1、有關股權激勵的涉稅政策規定

（1）取得股權激勵工具，如股票期權、限制性股票、業績股票等時的稅收政策

規定

根據《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》

（財稅［2005］35號）的規定，員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權

時，除另有規定外（如期權本身在授予時即約定可以公開交易），一般不作為應稅

所得征稅。也就是說，在授予股票期權時，一般是不產生納稅義務的。無論是授

予股票期權還是直接授予股票，其納稅義務都是發生在真正取得股票時。即若直

接授予股票，納稅義務馬上發生；若授予股票期權，員工在接受實施股票期權計

劃時，不發生納稅義務，當員工行權時才發生納稅義務。

根據《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》

（財稅［2009］5號）和財稅［2005］35號的規定，員工從企業取得股票的實際購買價

（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，應按

“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。其計算工資薪金應納稅所

得額的公式為：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股

票期權支付的每股施權價）X股票數量

其應納稅額為：應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額/規定月份數

X適用稅率-速算扣除數）X規定月份數。

［案例1］

中國公民方先生為某公司雇員，每月工資3000元。2005年該公司開始實施雇員

持股激勵，實行股票期權計劃。2008年6月28日，該公司授予方先生股票期權

50000股，授予價2.5元/股；該期權無公開市場價格，并約定2008年12月28

日起方先生可以行權，行權前不得轉讓°2008年12月28日方先生以授予價購

買股票50000股，當匚股票在上證交易所的公平價格6元/股。計算方先生股票

期權行權所得應繳納個人所得稅？

［業務計算］

方先生股票期權行權所得應繳納個人所得稅=［50000X（6-2.5）4-6X25%-

13751X6=35500（元）。

根據《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函（2009）

461號）、財稅［2009］5號、財稅［2005］35號文和國稅函［20061902號文的規定,

限制性股票所得應納稅額的計算與股票期權所得的應納稅額的計算基本是一致

的。即：

①區別于所在月份其他工資薪金所得，單獨計算。

②應納稅額二（限制性股票形式的工資薪金應納稅所得額/規定月份數X適用稅

率-速算扣除數）X規定月份數

被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：

應納稅所得額二（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）+2X本批次

解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額義（本批次解禁股票份數+被激

勵對象獲取的限制性股票總份數）

應納稅額=（限制性股票形式的工資薪金應納稅所得額/規定月份數X適用稅率-

速算扣除數）X規定月份數

上款公式中的規定月份數，是指員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資薪

金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的

適用稅率和速算扣除數，以股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規定月份

數后的商數，對照《國家稅務總局關于印發＜征收個人所稅若干問題〉的通知》（國

稅發［1994］089號）所附稅率表確定。

［案例2］

甲為深圳證交所上市公司，2006年5月31日經股東大會通過一項限制性股票激

勵計劃,授予公司高管限制性股票。2007年2月1日，根據該計劃，2006年業

績達到授予條件、公司于當日按每股10元的價格授予公司總經理李美20000股

限制性股票，并收到李美200000元購股款。當E,李美在中國證券登記結算公

司登記該股票，并且當日，該公司股票收盤價為25元/股。根據計劃規定，自授

予日起至2008年1月31日為禁售期。禁售期后3年內為解鎖期，分兩批解鎖。

第一批為2008年5月31日，解鎖50%o第二批為2009年5月31日，解鎖剩余

的50%.2008年5月31日，經考核符合解鎖條件，公司對李經理10000股股票實

行解禁。當日，公司股票的市場價格為35元/股。李經理與2008年10月15日

將10000股票以40元/股的價格賣出。2009年5月310,經考核不符合解禁條

件，公司根據計劃實施懲罰性措施，從李經理處回購該部分股票注銷，并將當初

的購股款50000元返壞給李經理.

［分析］

限制性股票批準日期為2006年5月31日，授予日為2007年2月1日。限制性

股票的納稅義務發生時間為實際解鎖日。2008年5月31日，由于公司業績符合

要求，根據限制性股票激勵計劃，李經理的10000股限制性股票解禁，獲得了在

二級市場公開出售的權利。該日為納稅義務發生時間。

應納稅所得額=(25+35)4-2X10000-200000X100004-20000=200000

應納稅額=(2000004-12X20%-375)X12=35500

由于限制性股票計劃從實際批準日到禁售期結束至少是1年。因此，從實際批準

日到實際解禁日肯定大于12個月。因此，這里“規定月份數”直接取12〃2008

年10月15日將10000股票以40元/股的價格賣出。屬于在深圳證交所公開交易

股票取得的所得，目前暫不征收個人所得稅。

2009年5月31日，由于經考核不符合解禁條件，李經理剩余的10000股限制性

股票沒有解禁，而是被公司回購注銷了。其只是取得了當初的購股款返還，并沒

有取得任何形式的所得，因此，不需要納稅。

另外，股票增值權僅是股票期權的另一種表現形式，其實質和國家稅務總局《關

于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國稅函(2006)902

號)第四條所說的，即“凡取得股票期權的員工在行權日不實際買賣股票，而按

行權口股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業取得

價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權形式的工資、薪金所得，

按照財政部、國家稅務總局《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》

(財稅(2005)35號)有關規定計算繳納個人所得稅”是基本一致的。

［案例3］

某上市公司實行股票增值權計劃，經公司股東會決議，該公司給予總經理王某5

萬份的股票增值權，授予日為2006年10月15E,授權價格為10元/股。行權

限制期為2006年10月15日至2008年1月14E。同時，計劃規定該股票增值

權必須在2008年1月15日?12月31日期間行權，過期作廢。王某在行權日，

如果股票當日收盤價高于授權日價格，公司直接將價差收孤作為股票增值權所得

給予王某。2008年1月15日，王某行使1萬份股票增值權，當時股票的收盤價

為24元/股。2008年5月31日，王某行使了剩余的4萬份股票增值權，當時的

股票收盤價為32元/股。

［分析］

授予日是2006年10月15日，可行權日為2008年1月14日。行權有效期為2008

年1月15日?2008年12月31日。2008年1月15日，王某行權1萬份，該日

為這部分股權增值權所得的納稅義務發生時間，即股票增值權所得=(24-10)

X10000=140000（元）；規定的月份數為12（因為授予日到可行權日超過了12

個月），應納稅額=（140000+12X20%—375）X12=23500（元）。

2008年5月31日，王某行權4萬份，股票增值權所得為（32—10）X40000=

880000（元），由于該納稅人是在一個納稅年度內分次行權，根據《國家稅務總

局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函

[2006]902號）文件的規定，我們要進行合并計算：規定月份數=￡各次或各項

股票期權形式工資、薪金應納稅所得額與該次或該項所得境內工作期間月份數的

乘積+￡各次或各項股票期權形式工資、薪金應納稅所得額。

由于這兩次行權時，計算的歸屬該項所得的境內工作期間的月份數都是大于12

個月的.因此,加權平均計算的規定月份數肯定也大干12,但由于最長不超過

12個月。因此，這里的規定月份數為12。

應納稅款=（本納稅年度內取得的股票期權形式工資、薪金所得累計應納稅所得

額+規定月份數X適用稅率-速算扣除數）X規定月份數一本納稅年度內股票期

權形式的工資、薪金所得累計已納稅款。

公式中的“本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得

額”，包括本次及本次以前各次取得的股票期權形式工資薪金所得應納稅所得

額；“本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款”，不包含本次

股票期權形式的工資薪金所得應納稅款。

應納稅額=[（8800004140000）+12X40%-10375]X12-23500=260000（元）°

（2）分紅時的稅收政策規定

根據現行稅法的規定，員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，應

按照“利息、股息、紅利所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。即當公司分紅

時，激勵對象確認紅利所得的實現，按20研勺稅座由公司代扣代繳個人所得稅。

根據《財政部、國家稅務總局關于股息紅利個人所得稅有關政策的通知》（財稅

[2005]102號），自2005年6月13日日起，對個人投資者從上市公司取得的股

息紅利所得，暫減按50%計入個人應納稅所得額，依照現行稅法規定計征個人所

得稅。而對于非上市公司，則應把股息紅利所得全額計入個人應納稅所得額。

（3）4專讓股票時的稅收政策

根據財稅[2009]5號以及財稅[2005]35號的規定，員工將行權后的股票再轉讓時

獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有

價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規定計算繳納個人所

得稅。即如果授予人將所持有的股票流通變現，則在變現的當天確認財產轉讓所

得，我國目前對個人買賣境內上市公司股票的差價收入暫免征收個人所得稅（財

稅字[1998]061號）；對個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得以及轉讓非

上市公司的股權，沒有相關稅收優惠，應按稅法的規定計算應納稅所得額和應納

稅額，依法繳納稅款。

2、股權激勵的納稅籌劃技巧

（1）如果實行權益結算的股權激勵計劃，則取得股票期權、限制性股票、業績

股票時應正確選擇行權的時機。

[案例4]

某境內上市公司于2009年1月1日授予某高管人員100000股股票期權，行權期

限為2年，授予價為1元/股。高管人員有以下幾種方式行權：

（1）當股價連續上漲時，股價達到一定值，行權后即轉讓。假定2010年12月31

S,公司股票價格上漲到7元/股,該高管人員行權后即按原價轉讓，獲利60C000

兀O

⑵當股價連續上漲時，提前行權，達到一定值再轉讓。至2009年12月31日，

公司股票價格上漲到3.4元/股，該高管人員將股票期權行權，行權后不立即轉

讓。假定2010年12月31日，公司股票價格上漲到7元/股，該高管人員將上述

股票賣出，獲利600000元。

⑶當股價連續下跌時，股價達到一定值，行權后即轉讓。到2009年12月31

日，公司股票價格上潴到3.4元/股，隨之股價開始下跌，假定至2010年12月

31日，公司股票價格降到2.2元/股，該高管人員將上述股票賣出，獲利120000

兀O

(4)當股價連續下跌時，提前行權，達到一定值再轉讓。到2009年12月31日，

公司股票價格卜漲到3.4元/股,該高管人員將股票期權行權,行權后不立即轉

讓。行權后股價開始下跌，假定至2010年12月31日，公司股票價格降到2.2

元/股，該高管人員將上述股票賣出，獲利120000元。

(5)當股價連續下跌時，提前行權，行權后即轉讓。到2009年12月31日，公司

股票價格上漲到3.4元/股，該高管人員行權后立即轉讓，獲利240000元。

[分析]

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第(1)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納稅所得額

=100000X(7-1)=600000(T￡)o按12個月計算，個人所得稅適用30%的稅率,

速算扣除數為3375,股票期權形式的工資薪金應納個人所得稅為139500元

[(6000004-12X30%-3375)X12]o轉讓股票時，無應納稅所得，免交個人所得

稅。稅后收益為460500元(600000739500)。

第⑵種情況下，按照上述方法計算，股票期權形式的工資薪金應納個人所得稅

=[100000X(3.4-1)+：2X20%-375]X12=43500；元)，彷讓股票應納稅所得額

二100000X(7-3.4)=360000(元)。根據現行稅法的規定，對境內上市公司股票轉

讓所得暫不征收個人所得稅。稅后收益為556500元(600000-43500)。

第(3)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納個人所得稅

=[100000X(2.2-1)4-12X20^-375]X12=19500；元)。轉讓時，免交個人所得稅。

稅后收益為100500元為20000T9500)0

第(4)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納稅所得額

二100000X(3.4-1)=240000(元),應納個人所得稅數額與情形(2)相同,為43500

元。轉讓時，轉讓股票應納稅所得額=100000X(2.2-3.4)~120000(元)(我國對

上市公司股票轉讓所得暫不征收個人所得稅，所以，對轉讓損失也不退回所征的

個人所得稅)。稅后收益為76500元(120000-43500)。

第(5)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納稅所得額

二100000X(3.47)=240000(元)，應納個人所得稅為43500元，無股票轉讓所得。

稅后收益為196500元：240000-43500)。

若不考慮提前行權喪失的資金機會成本，當股票上漲時，在不同時點行權，稅前

收益均為600000元，第(1)種情況的稅后收益比第(2)種情況少96000元。當股

票下跌時，上述第(3)、(4)兩種情況，稅前收益均為120000元，第(4)種情況的

稅后收益比第(3)種情況少24000元，第(5)種情況稅后收益居中。

股價是波動的，籌劃人員可根據上述方法，選擇最佳行權時機。預計股價連續上

漲時，選擇提前行權并持有將更有利；預計股價連續下跌時，選擇提前行權，行

權后即轉讓將更有利。當然，還需考慮提前行權喪失的機會成本。

（2）充分利用6個月的緩沖納稅期限。

根據《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財

稅［2009］40號）的規定，上市公司董事、監事、高級管理人員等（以下簡稱上市

公司高管人員）受到《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》對

轉讓本公司股票在期限和數量比例上的一定限制I,導致其股票期權行權時無足額

資金及時納稅問題，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超

過6個月的期限內分期繳納個人所得稅.財稅［2009140號中6個月期限的分期

繳納規定，不僅一定程度上緩和了存在納稅困難的高管的資金壓力，還