開公司私下協議書?甲方：姓名：______________________身份證號：______________________聯系方式：______________________地址：______________________乙方：姓名：______________________身份證號：______________________聯系方式：______________________地址：______________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立公司，經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，達成如下協議：一、合作宗旨雙方本著平等、互利、公平、誠實信用的原則，充分發揮各自的優勢，共同投資、經營公司，實現資源共享、優勢互補，創造良好的經濟效益和社會效益。二、公司基本信息及業務范圍1.公司名稱：______________________（以下簡稱"公司"）2.公司性質：______________________（有限責任公司/股份有限公司等）3.經營范圍：______________________三、投資金額及方式1.甲方投資甲方以貨幣形式出資人民幣______元，占公司注冊資本的______%。甲方應在本協議簽訂之日起______日內，將上述投資款足額存入公司指定賬戶。2.乙方投資乙方以貨幣形式出資人民幣______元，占公司注冊資本的______%。乙方應在本協議簽訂之日起______日內，將上述投資款足額存入公司指定賬戶。3.投資款用途投資款主要用于公司的設立、運營、市場拓展、技術研發、設備購置等相關費用支出。未經雙方書面同意，任何一方不得擅自挪用投資款。四、公司股權結構及權益分配1.股權結構公司注冊資本為人民幣______元，甲方持有公司______%的股權，乙方持有公司______%的股權。雙方按照各自的持股比例享有股東權利，承擔股東義務。2.利潤分配公司在每個會計年度結束后，由公司財務部門進行核算。在依法繳納各項稅費及提取法定公積金后，按照股東持股比例進行利潤分配。分配時間為每個會計年度終了后的______個月內。3.虧損分擔如公司經營出現虧損，雙方按照各自持股比例分擔虧損。虧損分擔時間為公司確定虧損后的______個月內。五、股東權利與義務（一）股東權利1.按照本協議約定的股權比例享有公司的利潤分配權、剩余財產分配權。2.出席股東會會議，按照本協議約定行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開______次，由董事會召集，董事長主持。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但本協議另有約定的除外。3.查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。4.優先認購公司新增資本；在同等條件下，股東享有優先購買其他股東擬轉讓的股權的權利。（二）股東義務1.遵守國家法律法規以及本協議的約定，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。2.按照本協議約定的時間和方式足額繳納出資。如一方未能按時足額繳納出資，除應向已足額繳納出資的股東承擔違約責任外，還應當按照未繳納出資金額的______%向公司支付違約金。3.不得從事任何損害公司利益的活動，包括但不限于泄露公司商業秘密、利用公司商業機會謀取個人私利等。未經對方書面同意，任何一方不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務。4.積極參與公司的經營管理，為公司的發展出謀劃策，按照公司股東會、董事會的決議履行相應的職責。5.配合公司辦理相關證照、資質的申請、年檢等手續，提供必要的協助和支持。六、公司治理結構1.股東會股東會是公司的最高權力機構，決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。2.董事會公司設董事會，成員為______人，由______選舉產生。董事會設董事長______人，由董事會選舉產生。董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規定的其他職權。3.監事會公司設監事會，成員為______人，由______選舉產生。監事會設主席______人，由全體監事過半數選舉產生。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會對股東會負責，行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。4.高級管理人員公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。七、公司運營管理1.公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理負責公司的日常經營管理工作，組織實施董事會的決議，制定公司的具體經營計劃和管理制度等。2.公司應建立健全財務、會計、審計等制度，確保公司財務狀況的透明和規范。財務會計報告應按照國家有關法律法規和會計準則的規定編制，并定期向股東披露。3.公司應積極拓展業務，加強市場營銷和客戶服務，不斷提升公司的市場競爭力和盈利能力。雙方應共同為公司的發展出謀劃策，提供必要的資源和支持。4.公司應加強知識產權保護，對公司的商標、專利、著作權等知識產權進行有效管理和維護。未經公司書面授權，任何一方不得擅自使用公司的知識產權。八、保密條款1.雙方應對在合作過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等保密信息。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起______年。協議終止或解除后，雙方仍應履行保密義務。3.如一方違反保密條款，應向對方支付違約金人民幣______元，并賠償對方因此遭受的全部損失。九、股權轉讓及退出機制1.股權轉讓股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。股權轉讓價格按照公司經審計的凈資產值為基礎，由轉讓方與受讓方協商確定。2.股權繼承如股東死亡或喪失民事行為能力，其合法繼承人可以繼承其股東資格，但公司章程另有規定的除外。繼承人繼承股東資格后，應按照本協議的約定享有相應的權利和承擔相應的義務。3.公司回購在滿足以下條件之一時，股東可以要求公司回購其股權：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產的；公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。公司回購股權的價格按照公司經審計的凈資產值為基礎，由雙方協商確定。4.公司清算如公司因經營不善等原因需要清算，在清償債務后，剩余財產按照股東的持股比例進行分配。十、違約責任1.若一方違反本協議的任何條款，應向對方支付違約金人民幣______元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補對方損失的，違約方還應繼續賠償對方的損失。2.如因不可抗力等不可預見、不可避免、不可克服的原因導致一方無法履行本協議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件。十一、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十二、其他