子公司經(jīng)營協(xié)議書?甲方：____________________法定代表人：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________乙方：____________________法定代表人：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________鑒于甲方擁有[母公司名稱]（以下簡稱"母公司"）的股權(quán)，擬設(shè)立子公司[子公司名稱]（以下簡稱"子公司"）開展相關(guān)經(jīng)營活動；乙方具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)知識，有意參與子公司的經(jīng)營管理。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就子公司經(jīng)營事宜達成如下協(xié)議：一、子公司基本信息1.公司名稱：[子公司名稱]2.經(jīng)營范圍：[詳細描述子公司的經(jīng)營范圍]3.注冊資本：人民幣[X]元，其中甲方以貨幣形式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；乙方以貨幣形式出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。具體出資方式及時間按照雙方另行簽訂的《子公司出資協(xié)議》執(zhí)行。二、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有子公司的利潤分配權(quán)。對子公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督，提出合理化建議和意見。法律法規(guī)及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。2.義務(wù)按照本協(xié)議及《子公司出資協(xié)議》的約定按時足額履行出資義務(wù)。協(xié)助子公司辦理設(shè)立登記、變更登記等相關(guān)手續(xù)，提供必要的文件和資料。為子公司的經(jīng)營活動提供必要的支持和幫助，包括但不限于協(xié)調(diào)母公司與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系等。保守子公司的商業(yè)秘密和其他機密信息，不得向任何第三方披露或用于非本協(xié)議約定的其他目的，但法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)乙方書面同意的除外。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有子公司的利潤分配權(quán)。根據(jù)本協(xié)議約定參與子公司的經(jīng)營管理，擔(dān)任[子公司職務(wù)]，負責(zé)子公司的日常運營工作，制定經(jīng)營計劃和決策等。查閱子公司的財務(wù)賬目、經(jīng)營資料等，了解子公司的經(jīng)營狀況。法律法規(guī)及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。2.義務(wù)按照本協(xié)議及《子公司出資協(xié)議》的約定按時足額履行出資義務(wù)。遵守國家法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定，誠信、勤勉地履行職責(zé)，維護子公司的利益。定期向甲方匯報子公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等，提交年度經(jīng)營報告、財務(wù)報表等資料。保守子公司的商業(yè)秘密和其他機密信息，不得向任何第三方披露或用于非本協(xié)議約定的其他目的，但法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)甲方書面同意的除外。三、子公司經(jīng)營管理1.決策機制子公司設(shè)立董事會，董事會成員由[具體成員構(gòu)成]組成，其中甲方委派[X]名董事，乙方委派[X]名董事。董事會設(shè)董事長一名，由[具體委派方]委派。子公司的重大事項決策需經(jīng)董事會全體成員三分之二以上同意通過，重大事項包括但不限于增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程、對外投資、對外擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置等。對于一般性經(jīng)營決策事項，由乙方負責(zé)組織實施，但應(yīng)及時向董事會匯報決策執(zhí)行情況。2.財務(wù)管理子公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度，按照國家法律法規(guī)及相關(guān)會計準則進行財務(wù)核算和財務(wù)管理。子公司的財務(wù)預(yù)算、決算方案需經(jīng)董事會審議通過。子公司的利潤分配按照本協(xié)議約定及法律法規(guī)的規(guī)定進行。3.日常運營乙方負責(zé)子公司的日常運營管理工作，包括但不限于人員招聘、業(yè)務(wù)拓展、市場推廣、合同簽訂與履行等。乙方應(yīng)制定合理的經(jīng)營計劃和目標(biāo)，確保子公司的業(yè)務(wù)能夠健康、穩(wěn)定發(fā)展。甲方有權(quán)對子公司的日常運營活動進行監(jiān)督和檢查，乙方應(yīng)積極配合。四、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配子公司在每一會計年度結(jié)束后，按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行利潤分配。子公司的可分配利潤首先用于彌補以前年度虧損，然后提取法定公積金和任意公積金（如有），剩余利潤按照甲乙雙方的出資比例進行分配。2.虧損承擔(dān)子公司在經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由甲乙雙方按照出資比例分擔(dān)。五、股權(quán)變更與退出機制1.股權(quán)變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的子公司股權(quán)。如一方擬轉(zhuǎn)讓其持有的子公司股權(quán)，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)變更需按照法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。2.退出機制在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，乙方有權(quán)在以下情形下退出子公司經(jīng)營：經(jīng)雙方協(xié)商一致同意乙方退出。子公司連續(xù)[X]年虧損且無好轉(zhuǎn)跡象，乙方認為繼續(xù)經(jīng)營已無實際意義。發(fā)生不可抗力或其他不可預(yù)見、不可避免的事件，導(dǎo)致乙方無法繼續(xù)履行本協(xié)議約定的義務(wù)。乙方退出時，按照以下方式處理其股權(quán)：由甲方或甲方指定的第三方按照乙方原始出資額回購乙方股權(quán)，回購款在乙方提出退出申請并經(jīng)雙方協(xié)商一致后的[X]個工作日內(nèi)支付。如甲方或甲方指定的第三方放棄回購，乙方有權(quán)按照法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格按照屆時子公司的凈資產(chǎn)評估值確定，轉(zhuǎn)讓所得在扣除相關(guān)稅費后歸乙方所有。六、保密條款1.雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息、客戶信息等機密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或用于非本協(xié)議約定的其他目的。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。七、違約責(zé)任1.若甲方未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)或其他義務(wù)，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[X]元，并賠償乙方因此遭受的損失。2.若乙方未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)或其他義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[X]元，并賠償甲方因此遭受的損失。3.若一方違反本協(xié)議的保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。4.如一方違反本協(xié)議約定的股權(quán)變更與退出機制等條款，應(yīng)承擔(dān)因此給對方造成的全部損失，并按照本協(xié)議約定及法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為[X]年。協(xié)議期滿后，雙方如無異議，則自動延續(xù)[X]年。2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。如補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突之處，以補充協(xié)議為準。甲方（蓋章）：_____________