《經濟法》課程單元教學設計方案教師：序號：授課時間授課班級上課地點教學單元名稱第三章合伙企業法律制度第三節有限合伙企業第四節合伙企業的解散和清算課時數2教學目標通過教學，要求學生明確有限合伙企業的概念和特征，掌握有限合伙企業的設立條件及合伙企業的解散情形和清算程序。教學重點1.有限合伙企業的概念和特征；2.有限合伙企業和普通合伙企業的區別教學難點合伙企業的解散和清算學情分析示例：教學對象為市場營銷專業普專層次學生，基礎較好，學習能力較強。經過第一學年的學習，學生具備了一定的專業知識和技能，但在經濟法律知識方面有待進一步的學習和積累，在運用經濟法律知識解決工作和生活中實際問題的能力方面有待于進一步訓練和加強，在綜合素養方面也待于進一步提升。教學環境多媒體教室教學方法講授、討論、啟發、案例教學法時間安排教學過程設計導入課程5分鐘，講授70分鐘（其中有限合伙企業的概念和設立條件20分鐘，有限合伙企業的事務執行15分鐘，有限合伙人的權利、入伙退伙和轉伙15分鐘，合伙企業的解散、清算20分鐘）,課堂答疑10分鐘，小結5分鐘。導入新課:復習前課，導入新課。講授新課：第三節有限合伙企業一、有限合伙企業的概念及法律適用（一）有限合伙企業的概念有限合伙企業，是由普通合伙人和有限合伙人共同組成的，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的營利性組織。有限合伙企業的法律適用在法律適用中，凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用《合伙企業法》中對有限合伙企業的特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。二、有限合伙企業的設立條件（一）有2個以上50個以下的合伙人有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立，其中至少應當有一個普通合伙人。（二）有特定的企業名稱和生產經營場所有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。有限合伙企業是一種營利性組織，有生產經營場所，其生產經營才能正常進行，也才便于國家有關部門對其經營活動進行監督管理。（三）有書面合伙協議有限合伙企業的合伙協議除載明合伙企業合伙協議的事項外，還應當載明下列事項：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；(2)執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；(3)執行事務合伙人的權限與違約處理辦法；(4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序；(5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。（四）有實際繳付的出資有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。但有限合伙人不得以勞務出資。(五)法律、行政法規規定的其他條件三、有限合伙企業事務執行（一）有限合伙企業事務執行人有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。（二）禁止有限合伙人執行合伙事務有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。（三）有限合伙企業利潤分配與虧損分擔有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。從原則上來說，部分合伙人不得獨享有限合伙企業全部利潤，但允許合伙協議作出例外的規定。《合伙企業法》未對虧損分擔作出規定，意味著有限合伙企業虧損的分擔適用與普通合伙企業相同的規則，即合伙協議不得約定由部分合伙人承擔全部虧損。（四）有限合伙人的權利(1)有限合伙人可以同本企業進行交易。但是，合伙協議另有約定的除外。(2)有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。與普通合伙人不同，有限合伙人一般不承擔競業禁止義務。普通合伙人如果禁止有限合伙人自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，應當在合伙協議中作出約定。四、有限合伙企業的債務清償有限合伙企業的債務應先以合伙企業的全部財產進行清償。合伙企業財產不足以清償合伙企業債務時，由普通合伙人承擔無限連帶責任；有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。五、入伙、退伙和轉伙（一）入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（二）退伙1.當然退伙的情形有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；(3)法律規定或者合伙協議約定有限合伙人必須具有相關資格而合伙人喪失該資格；(4)有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。2.退伙后的責任承擔有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。（三）轉伙除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應轉為普通合伙企業。練一練某年，李帥帥、張團團、王香香、趙樂樂共4人投資設立一家從事貿易活動的有限合伙企業。合伙協議約定了以下事項:(1)李帥帥以現金5萬元出資，張團團以房屋作價8萬元出資，王香香以勞務作價4萬元出資，趙樂樂以現金10萬元出資。(2)趙樂樂為普通合伙人，李帥帥、張團團、王香香均為有限合伙人。(3)合伙企業的事務由王香香和趙樂樂執行，李帥帥和張團團不執行合伙事務，也不對外代表合伙企業。(4)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額時，不需要經過其他合伙人同意。【思考】(1)有限合伙人王香香以勞務作價出資的做法是否符合法律規定？(2)合伙事務執行方式是否符合法律規定？(3)關于合伙人轉讓出資的約定是否符合法律規定?并說明理由。第四節合伙企業的解散和清算一、合伙企業的解散合伙企業的解散是指合伙企業因某些法律事實的發生而使合伙歸于消滅的行為。合伙企業有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；(2)合伙協議約定的解散事由出現；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數滿30天；(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；(7)法律、行政法規規定的其他原因。合伙企業解散，應當由清算人進行清算。二、合伙企業的清算合伙企業解散的結果是合伙企業終止，但從合伙企業宣布解散到最后終止有一個過程，這個過程就是對合伙企業的債權、債務進行清算，解決合伙企業與債權、債務人的關系及合伙人的關系。（一）清算人的確定清算人的確定分為3種情況：（1）清算人由全體合伙人擔任；（2）不能由全體合伙人擔任其清算人的，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人；（3）自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。(二)清算事務（清算人的職責）清算人在清算期間執行下列事務：(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)處理與清算有關的合伙企業未了結事務；(3)清繳所欠稅款；(4)清理債權、債務；(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產；(6)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。（三）通知、公告債權人（債權申報）清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。（四）清償順序與剩余財產分配合伙企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償：①所欠的職工工資、社會保險費用和法定補償金；②所欠稅款；③所欠債務。合伙企業財產按上述順序清償后仍有剩余的，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。（五）注銷登記清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。（六）合伙企業注銷后的債務承擔合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。（七）合伙企業的破產清算合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求